小企业收购合作协议书

小企业收购合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过收购方式取得乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权，以实现对该公司的控制并整合其业务资源；

鉴于乙方同意将其合法持有的目标公司100%股权转让给甲方，并配合甲方完成相关交割手续；

鉴于双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就目标公司的收购事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订与履行，将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定进行，旨在明确双方权利义务，确保收购交易合法、高效完成。双方确认，本协议的签订不构成任何形式的担保或承诺，所有条款均以最终签署的法律文件为准。双方同意，本协议的任何变更、补充均需另行签署书面文件，且该等文件与本协议具有同等法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权的意向、条件及后续流程，确保收购交易按照法律规定及双方约定顺利进行。本协议涉及的特定内容包括但不限于：双方就收购事宜的初步意向表达、目标公司的尽职调查授权与配合、收购价格的协商与确定、收购条件的设定与履行、交割安排、以及收购完成后目标公司的整合等关键环节。双方同意以本协议为框架，通过后续签署的正式收购协议及其他相关法律文件，详细约定各项权利义务。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法持有100%股权，其名称为XX有限责任公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号的公司。

2.收购价格：指甲方收购目标公司100%股权对价的总金额，具体以双方最终签署的正式收购协议中载明的金额为准。

3.尽职调查：指双方授权专业机构对目标公司的财务、法律、业务、资产等方面进行全面审查，以评估其价值和潜在风险的过程。

4.交割：指本协议约定的各项收购条件满足后，甲方支付收购价款、乙方交付目标公司股权等财产权并完成相关登记手续的行为。

5.完成日期：指收购价款支付完毕、目标公司股权变更登记完成之日。

6.保密信息：指在本次收购交易过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未经对方明确同意不得向任何第三方泄露的与收购交易相关的所有信息，包括但不限于财务数据、商业计划、尽职调查结果等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权力：

a.甲方有权依据本协议约定，对目标公司进行尽职调查，并要求乙方提供真实、完整、准确的资料和陈述。

b.在尽职调查完成后，甲方有权根据调查结果与乙方协商调整收购价格或增加收购条件。

c.若尽职调查发现目标公司存在重大瑕疵或乙方存在虚假陈述，甲方有权解除本协议或要求乙方承担相应责任。

d.在满足协议约定的所有条件后，甲方有权要求乙方配合完成交割手续。

1.2义务：

a.甲方应按照本协议及后续正式收购协议的约定，按时足额支付收购价款。

b.甲方应向乙方提供必要的收购资金证明，并确保资金来源合法。

c.甲方应承担其为本次收购所聘请的中介机构（如律师、会计师等）的合理费用。

d.甲方应按照本协议约定，对目标公司进行审慎评估，并在尽职调查过程中保持客观、公正的态度。

e.甲方应遵守相关法律法规，确保收购行为合法合规。

2.乙方的权力与义务：

2.1权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款。

b.乙方有权要求甲方在尽职调查过程中遵守保密义务，保护其商业秘密。

c.乙方有权在满足交割条件后，要求甲方配合完成股权变更登记等手续。

d.若甲方违反本协议约定，乙方有权要求甲方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

2.2义务：

2.2.1乙方应向甲方提供目标公司真实、完整、准确的资料和陈述，并配合甲方进行尽职调查。乙方保证其提供的所有文件和信息均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则应承担全部责任。

2.2.2乙方应保证其持有目标公司100%股权的合法性，并已取得所有必要的内部授权和批准。若因乙方原因导致股权无法转让，乙方应承担相应责任。

2.2.3乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供目标公司的全部财产权凭证，并配合甲方完成交割手续。

2.2.4乙方应承担其为本次收购所聘请的中介机构的合理费用，除非本协议另有约定。

2.2.5乙方应遵守相关法律法规，确保其转让股权的行为合法合规，并配合甲方完成目标公司登记等手续。

2.2.6乙方应保证目标公司在交割日前不存在重大法律纠纷或行政处罚，若存在，乙方应负责解决或承担相应责任。

2.2.7乙方应配合甲方对目标公司进行后续整合，包括但不限于业务、人员、资产等方面的整合，以确保收购交易顺利进行。

第四条价格与支付条件

4.1收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“收购价格”），用于收购乙方持有的目标公司100%股权。

4.2支付方式：收购价格采用一次性支付方式。甲方应在本协议生效后十个工作日内，将全部收购价款通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.3预付款：为表达诚意，甲方同意在本协议签署后三个工作日内，向乙方支付收购价格百分之二十（20%）作为预付款，即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。剩余80%的收购价款应在目标公司股权变更登记完成前支付完毕。

4.4付款条件：甲方支付全部收购价款的前提条件是：乙方已按照本协议约定提供所有必要的文件和资料，目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚，且双方已签署正式的股权转让协议。

4.5付款证明：乙方应在收到每一笔付款后，向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

5.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起六个月。

5.2尽职调查期限：自本协议生效之日起三十日内，甲方有权对目标公司进行尽职调查。乙方应在收到甲方尽职调查请求后十个工作日内，提供所有必要的文件和资料，并配合甲方完成尽职调查。

5.3收购协议签署期限：在尽职调查完成后三十日内，双方应签署正式的股权转让协议。

5.4交割期限：正式股权转让协议签署后，双方应在协议约定的时间内完成交割手续。最晚完成日期不应晚于本协议有效期届满前十五日。

5.5若双方在本协议有效期内未能完成交割，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的中介费用由各自承担。

5.6关键时间节点：包括但不限于本协议签署日、尽职调查开始日、尽职调查完成日、正式收购协议签署日、收购价款支付日、交割完成日等，双方应严格按照约定时间履行义务。

第六条违约责任

6.1违约金：本协议双方同意，任何一方违反本协议约定，均应向守约方支付违约金。违约金的计算方式为：若违约行为导致协议无法履行或造成守约方损失，违约方应支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）作为违约金；若违约行为未导致协议无法履行，但造成了守约方实际损失，违约金应以实际损失金额为限。

6.2实际损失赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的所有实际损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、差旅费、中介费等。实际损失的证明应以合法有效的财务票据或相关证据为准。

6.3解除协议权：若一方发生根本性违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方已支付的费用应予以返还，并互不承担继续履行协议的责任。

6.4甲方违约责任：

6.4.1若甲方未按时支付收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金，但违约金总额不超过收购价格的10%。若甲方逾期付款超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部违约金及赔偿全部损失。

6.4.2若甲方在尽职调查过程中恶意拖延或拒绝支付收购价款，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部违约金并赔偿乙方所有损失。

6.4.3若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的所有损失。

6.5乙方违约责任：

6.5.1若乙方未按时提供尽职调查所需的文件和资料，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分千分之五（0.5%）的违约金，但违约金总额不超过收购价格的10%。若乙方逾期提供资料超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部违约金及赔偿所有损失。

6.5.2若乙方提供的文件和资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理的律师费、差旅费等。甲方还有权要求乙方退还收购价款并支付双倍违约金。

6.5.3若乙方未配合完成交割手续，导致甲方无法取得目标公司股权，乙方应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。甲方还有权要求乙方继续履行协议或解除协议并要求赔偿。

6.5.4若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

6.6不可抗力导致的违约：若因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致一方无法履行协议，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

6.7法律责任：若任何一方的违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。本协议约定的违约责任与刑事责任可同时追究。

6.8累计违约责任：本协议对各项违约责任的约定是累计的，即违约方应同时承担所有适用的违约责任。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整等）、瘟疫疫情以及其他类似事件。

7.2不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后的十五个工作日内通知对方，并提供相关证明文件，以便对方判断不可抗力的影响程度及是否需要采取补救措施。

7.3协议变更或解除：若不可抗力持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若双方无法就协议变更达成一致，则本协议可因不可抗力而解除，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如中介费、律师费等）应予以合理分摊，具体分摊方式由双方协商确定。

7.4通知义务：双方在不可抗力影响期间，仍应尽到合理的通知义务，并积极配合对方采取补救措施，以减少不可抗力造成的损失。若一方未履行通知义务，导致对方未能及时了解不可抗力情况并采取相应措施，则该方应承担相应的责任。

7.5不可抗力消除：若不可抗力因素消除，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步的证明文件。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按本协议约定处理相关事宜。

7.6不可抗力免责范围：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，双方均不承担违约责任，但应相互理解和支持，并尽到合理的通知和协助义务。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议所称争议，是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、纠纷或争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等。

8.2争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商不成，双方同意将争议提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

8.3诉讼程序：若双方选择诉讼方式解决争议，应向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序和判决，并承担各自的法律费用，但本协议另有约定的除外。

8.4仲裁选择（若选择仲裁，则删除本条8.3，添加如下）：若双方选择仲裁方式解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的审理程序和裁决，并承担各自的法律费用，但本协议另有约定的除外。

8.5争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断或终止协议的履行，除非双方另有约定。

8.6保密义务：双方在争议解决过程中，应遵守本协议的保密义务，不得向任何第三方泄露与争议相关的非公开信息，除非法律规定或仲裁/法院要求披露。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十个工作日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

9.2协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

9.3法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应通过友好协商寻求替代条款，以实现原条款的基本目的。

9.4完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议载明的以外，没有其他任何协议、谅解或安排对双方具有约束力。

9.5分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但此不影响本协议其他条款的效力及可执行性。

9.6不可分割性：本协议各条款应被视为相互关联、不可分割的整体。对任何条款的修改或解释不得损害其他条款的意图和目的。

9.7转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应承担与转让方同等的责任。

9.8协议终止