国家统一法律职业资格考试主观题真题2025年及答案

国家统一法律职业资格考试主观题练习题2025年及答案甲新能源科技有限公司（住所地A市B区）与乙能源设备制造有限公司（住所地C市D区）于2023年签订《光伏组件采购合同》，约定乙公司向甲公司供应10MW单晶PERC光伏组件，总价款1800万元，交货时间为2024年6月30日前，交货地点为甲公司A市E区仓库。合同第5条约定乙公司需提供符合IEC61215标准的检测报告，延迟交货超30日甲公司可解除合同并要求按日支付总价款0.05%的违约金；第12条约定争议由原告住所地法院管辖。2024年5月，乙公司因产能不足与丙设备租赁公司（C市F区）签订《设备租赁合同》，租赁德国进口层压机，支付20万元定金后仅付10万元剩余租金。6月25日，乙公司将持有的丁科技有限公司（非上市股份公司）10%股权（实缴500万元）以600万元转让给戊投资公司（D市G区），戊公司支付300万元，剩余300万元待股权变更登记后支付，丁公司其他股东庚、辛放弃优先购买权但未在股东名册签字。7月10日，乙公司未交货，甲公司催告后乙公司称因丙公司设备质量问题导致生产停滞，要求延期至9月30日，甲公司未同意并于7月20日向A市B区法院起诉，请求解除合同、支付违约金（以1800万元为基数自7月31日起算）及赔偿向第三方承担的200万元违约金损失。8月5日，C市D区市场监管局抽查发现乙公司光伏组件不符合IEC61215标准，依据《产品质量法》第49条作出责令停产停业3个月、罚款100万元的处罚。乙公司不服，以检测报告系第三方出具无过错为由，于8月20日向C市D区法院提起行政诉讼。9月1日，乙公司因资金链断裂向C市D区法院申请破产清算，法院9月10日裁定受理并指定管理人。管理人查明：乙公司欠丙公司租金20万元；未为戊公司办理股权变更登记；丁公司8月决议向股东分配利润1000万元（乙公司应得100万元未支付）；股东赵某2023年12月将200万元出资转入个人账户未归还。问题：1.甲、乙合同中管辖约定是否有效？A市B区法院是否有管辖权？2.乙公司以丙公司设备质量问题抗辩不承担违约责任是否成立？甲公司主张的违约金及第三方损失是否应支持？3.乙、戊《股权转让协议》是否有效？戊公司是否取得丁公司股权？其他股东未签字是否影响股权变动？4.市场监管部门处罚是否合法？乙公司抗辩是否成立？若申请复议，复议机关如何确定？5.乙公司破产程序中，丙公司租金债权、戊公司股权转让款债权、丁公司利润分配债权如何认定？赵某行为是否构成抽逃出资？管理人应如何处理？答案：1.管辖约定有效，A市B区法院有管辖权。根据《民事诉讼法》第35条，合同当事人可书面协议选择原告住所地等与争议有实际联系的地点法院管辖，不违反级别或专属管辖即有效。本案约定“原告住所地法院管辖”符合该规定，甲公司住所地A市B区与争议有实际联系，故管辖协议有效。甲公司作为原告向A市B区法院起诉，该院对本案有管辖权。2.乙公司抗辩不成立，甲公司违约金及合理损失应支持。《民法典》第593条规定，因第三人原因违约的，仍需向对方承担违约责任。乙公司因丙公司设备问题导致违约，属第三人原因，不能免除对甲公司的责任。关于违约金，《民法典》第585条规定，约定违约金未过分高于损失的应予支持。合同约定按日0.05%支付违约金（年利率18%），未超过司法实践中通常认可的24%上限，应支持，但起算时间应为延迟交货超30日次日（2024年8月1日）。关于第三方损失，《民法典》第584条规定，损失赔偿需为违约方订立合同时可预见的损失。若甲公司能证明乙公司知悉其与第三方的供货关系（如合同签订前已披露），则200万元损失应支持；否则不予支持。3.股权转让协议有效，戊公司未取得股权，其他股东未签字不影响变动。丁公司为非上市股份公司，根据《公司法》第137条，股份可自由转让，无需其他股东同意或优先购买权（章程无特别规定时）。乙、戊协议系真实意思表示，未违反法律强制性规定，故有效。股权变动方面，《公司法》第139条规定，记名股票转让需将受让人记载于股东名册。本案未完成股东名册变更登记，戊公司未取得股权，仅享有要求乙公司履行登记的债权。其他股东庚、辛放弃优先购买权但未签字，不影响股权变动效力，因股东名册记载是公司义务，非其他股东义务。4.行政处罚合法，乙公司抗辩不成立；复议机关为C市D区政府或C市市场监管局。《产品质量法》第49条规定，生产不符合保障安全标准的产品可责令停产停业并罚款。若IEC61215已转化为我国强制性标准（如GB/T6495系列），乙公司生产不合格产品即构成违法。乙公司作为生产者，负有法定质量保证义务，第三方检测报告仅为验收依据，不能免除自身责任（《产品质量法》第33条），故抗辩不成立。根据《行政复议法》第12条，对区市场监管局处罚不服，可向区政府或市市场监管局申请复议。5.（1）丙公司租金债权：乙公司欠付的20万元租金属破产债权，丙公司可申报。（2）戊公司债权：因未完成股权登记，若管理人决定解除《股权转让协议》，戊公司可申报已支付的300万元及利息；若继续履行，戊公司需支付剩余300万元，乙公司应办理登记（《企业破产法》第18条）。（3）丁公司利润债权：乙公司对丁公司的100万元利润分配请求权属破产债权，管理人可要求丁公司