海陵区股权分配协议书公告

海陵区股权分配协议书公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：海陵区智汇企业管理中心（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：9133XX0XXXXXX0X00，是一家依法注册成立的企业管理服务机构，总部位于江苏省泰州市海陵区鼓楼路8号智汇大厦15层。甲方法定代表人为张明，联系电话：0523-8XX-XXXXX，电子邮箱：zhangming@。甲方经营范围涵盖企业股权投资、管理咨询、法律顾问服务及相关配套业务，具备从事本协议项下股权交易的法律主体资格及完全民事行为能力。

甲方作为本协议的买方/出租方/委托方，基于以下背景与乙方达成合作：

（1）甲方为拓展其在长三角地区的产业布局，拟通过收购目标公司部分股权实现战略投资，目标公司主营业务涉及高端装备制造领域，符合甲方产业升级发展规划；

（2）甲方作为出租方，将其合法持有的位于海陵区世纪大道旁的办公物业租赁给乙方使用，租赁期限为五年，租金支付方式为季度结算；

（3）甲方作为委托方，委托乙方提供股权架构设计及合规重组服务，乙方需在三个月内完成方案设计并协助甲方完成工商变更登记。上述合作均基于双方平等自愿原则，且甲方已充分了解乙方提供的股权/物业/服务标的的权属及法律状态。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：泰州恒达科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：9133XX0XXXXXX0X11，是一家依法注册成立的科技型企业，总部位于江苏省泰州市海陵区江州路12号恒达科技园3号楼。乙方法定代表人为王强，联系电话：0523-6XX-XXXXX，电子邮箱：wangqiang@。乙方主营业务为工业机器人研发与销售，具备与本协议项下股权交易/租赁/服务相关的完全民事行为能力及合法资质。

乙方作为本协议的卖方/承租方/服务提供方，基于以下前提条件与甲方达成合作：

（1）乙方拟通过股权转让方式退出其持有的目标公司XX%的股权，转让价格为人民币XXXX万元，甲方经尽职后同意受让该部分股权，双方需另行签署股权转让协议作为本协议的补充条款；

（2）乙方作为承租方，需向甲方租赁位于海陵区鼓楼路8号智汇大厦的办公区域，面积XX平方米，用途为乙方研发中心，租赁期限自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止；

（3）乙方作为服务提供方，将按照甲方需求提供股权合规重组服务，包括但不限于股东会决议起草、章程修订、税务筹划及工商备案等，服务费用为人民币XX万元，分阶段收取。上述合作均基于双方真实意思表示及合法合规原则，且乙方已确保其提供的股权/物业/服务标的不存在权利瑕疵。

本协议项下各事项的履行均以双方在本协议项下各自享有的权利与义务为基础，且与协议其他章节所述的法律关系及商业条款具有内在关联性。双方确认，在签署本协议前已通过第三方机构完成必要的背景及风险评估，并充分知悉本协议的法律效力及后续履行要求。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就股权交易、物业租赁或服务委托等合作事项的权利义务关系，具体范围包括但不限于：

（1）股权交易方面：甲方通过支付对价受让乙方持有的目标公司部分股权，乙方依约完成股权转让手续，双方共同遵守相关法律法规及公司章程规定；

（2）物业租赁方面：甲方将其合法持有的海陵区指定办公物业出租给乙方使用，乙方按约定支付租金并保持物业完好，租赁期满后双方办理交接手续；

（3）服务委托方面：甲方委托乙方提供股权架构设计、合规重组等专业服务，乙方在约定时间内提交合格方案并协助甲方完成工商备案，双方对服务成果承担相应责任。

上述合作事项均以本协议为依据，双方应严格依照协议条款履行各自责任，确保合作目标的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有特定含义：

（1）股权：指目标公司依法发行的具有特定比例表决权及经济权益的股份，其权属状态以工商登记为准；

（2）租赁物业：指甲方合法拥有的位于海陵区世纪大道旁的办公区域，具体范围以产权证明及平面纸所示为准；

（3）服务成果：指乙方提供的股权合规重组方案、法律意见书及工商备案文件等，需经甲方书面确认后方可生效；

（4）尽职：指交易前双方对标的股权/物业/服务的权属、状态、风险等进行的全面核查程序；

（5）工商变更：指因本协议履行需要向市场监督管理部门申请的公司或物业权属变更登记手续。

上述定义构成双方理解本协议的基础，任何一方不得随意变更其含义。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①在股权交易中，有权要求乙方提供股权权属证明及公司审计报告，并有权对交易标的进行合理范围的尽职；

②在租赁关系中，有权监督乙方对租赁物业的使用情况，确保其符合约定的用途，并有权在乙方违约时要求其承担赔偿责任；

③在服务委托中，有权对乙方提供的服务方案进行质询和修改，并有权拒绝接受不符合要求的服务成果。

（2）甲方的义务：

①在股权交易中，应按约定支付股权转让款，并配合乙方完成股东名册变更及工商备案手续；

②在租赁关系中，应保证租赁物业的合法使用权，按时交付乙方使用，并承担物业税、保险等法定费用；

③在服务委托中，应及时向乙方提供必要的资料和协助，不得设置不合理障碍，并按约定支付服务费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①在股权交易中，有权要求甲方按约定支付股权转让款，并有权拒绝接受分期付款以外的付款方式（如需分期支付应另行约定）；

②在租赁关系中，有权要求甲方按时足额支付租金，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或提前收回物业；

③在服务委托中，有权要求甲方提供真实、完整的背景资料，并有权拒绝超出约定范围的服务要求。

（2）乙方的义务：

（1）股权交易义务：

①乙方保证其转让的股权来源合法、权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，并配合甲方完成相关核查；

②乙方应保证目标公司章程、股东会决议等内部文件合法有效，且不存在对股权转让构成实质性障碍的条款；

③乙方应在收到甲方支付的全部股权转让款后十个工作日内，配合完成股权变更登记手续，并保证变更后的股东权利不受侵害。

（2）租赁关系义务：

①乙方应按约定用途使用租赁物业，不得擅自改变结构或进行违法搭建，因乙方过错造成的物业损坏应由其修复或赔偿；

②乙方应按时支付租金，并承担租赁期间产生的物业管理费、水电费等费用（具体范围由双方另行约定）；

③乙方应在租赁期满或合同解除时，将租赁物业恢复原状并按时交还甲方，逾期交还的应按日支付千分之五的违约金。

（3）服务委托义务：

①乙方应组建专业团队负责本协议项下的服务，确保服务成果符合行业规范及甲方合理需求；

②乙方提供的服务方案应包含法律分析、风险提示及可行性论证等内容，并附有完整的服务底稿供甲方查阅；

③乙方应在约定时限内提交服务成果，如需延期应提前五日书面通知甲方并说明理由，经甲方书面同意后方可顺延；

④乙方应对服务过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面许可不得向第三方泄露或用于本协议以外的目的；

⑤乙方应配合甲方完成服务成果的工商备案或法律生效手续，如因乙方原因导致延误或失败，应由其承担相应责任。

双方确认，上述权利义务构成本协议的核心内容，任何一方违约均应承担相应的法律责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：

（1）股权交易价格：甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为购买乙方持有的目标公司XX%股权的对价，该价格已包含乙方在目标公司拥有的全部股东权益及应分得的利润分配权，具体股权价值已由双方委托具有证券期货从业资格的评估机构评估确认，评估报告编号为XXXX。

（2）租赁物业价格：甲方出租的办公物业月租金为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），每年递增比例为不超过X%；租金支付方式为季度预付，即每季度首月X日前支付下一季度租金，首期租金应于XXXX年XX月XX日前支付。

（3）服务委托费用：乙方提供股权合规重组服务的固定总价为人民币XX万元（大写：XX万元整），包括但不限于股东会会议纪要起草、公司章程修订、税务合规方案设计及工商变更全程代理等服务内容，该费用已包含乙方为完成本协议项下服务所需的全部成本及合理利润。

2.支付条件：

（1）股权交易支付条件：甲方应在以下条件满足时向乙方支付股权转让款：

①双方完成目标公司股东名册的变更登记；

②乙方提供目标公司近三年的财务审计报告及纳税证明；

③甲方收到乙方签署的《股权转让确认书》。

支付方式为银行转账，乙方应在收到款项后三个工作日内向甲方出具收款凭证。

（2）租赁物业支付条件：乙方应在签订本协议后五日内支付首期租金，后续每季度首期支付前一个季度的租金，甲方应在收到租金后向乙方开具等额发票。

（3）服务委托支付条件：服务费用分三阶段支付：

①预付款：本协议生效后十日内，甲方支付总价款的XX%即人民币XX万元；

②进度款：乙方提交阶段性成果经甲方书面确认后二十日内，支付总价款的XX%即人民币XX万元；

③尾款：协议项下全部服务完成并通过甲方最终验收后三十日内，支付剩余XX%即人民币XX万元。

乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额发票。

双方确认，上述价格条款及支付条件是双方达成合作的基础，任何一方不得擅自变更。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

2.关键时间节点：

（1）股权交易：

①尽职期限：自本协议生效之日起XX日内完成；

②股权交割期限：尽职报告提交后XX日内；

③工商变更登记期限：股权交割完成后XX日内。

（2）租赁物业：

①物业交付期限：XXXX年XX月XX日；

②租赁期满续租：租赁期满前三个月，双方可协商续租事宜，同等条件下乙方享有优先承租权。

（3）服务委托：

①方案提交期限：本协议生效后XX日内；

②工商变更完成期限：方案经甲方确认后XX日内；

③最终验收期限：全部服务完成后XX日内。

双方确认，上述期限为双方履行义务的基准，任何一方未按约定时间履行均视为违约。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）股权交易违约：如甲方未按约定支付股权转让款，每逾期一日应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，违约金总额不超过股权转让款总额的XX%；如乙方未按约定移交股权或配合工商变更，每逾期一日应向甲方支付逾期金额千分之X的违约金，违约金总额不超过股权转让款总额的XX%。

（2）租赁物业违约：

①甲方逾期交付物业：每逾期一日应向乙方支付已约定租金X%的违约金，违约金总额不超过一年租金总额；

②乙方逾期支付租金：每逾期一日应向甲方支付逾期租金千分之X的违约金，违约金总额不超过欠付租金总额的XX%，且甲方有权单方面解除合同并要求乙方支付相当于三个月租金的违约金。

（3）服务委托违约：

①甲方逾期支付服务费：每逾期一日应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，违约金总额不超过应付未付服务费总额的XX%；

②乙方逾期提交服务成果：每逾期一日应向甲方支付已完成工作量对应服务费千分之X的违约金，违约金总额不超过总价款的XX%，且甲方有权要求乙方在限期内补正，补正期间不另收费用。

2.赔偿损失：

（1）股权交易中，如因一方违约导致合同解除，违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于评估费、中介费等支出；

（2）租赁关系中，如乙方擅自改变租赁物业结构或用途，甲方除要求其恢复原状外，还有权要求赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于第三方索赔、装修损失等；

（3）服务委托中，如因乙方提供的服务成果存在重大瑕疵导致甲方无法实现合作目的，乙方应在收到甲方书面索赔通知后XX日内答复处理方案，逾期未答复或处理方案不合理，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿相当于服务费XX倍的损失。

3.特别约定：

（1）保密违约：任何一方违反本协议项下的保密义务，应向守约方支付相当于其因泄露信息所获利益X倍的赔偿金，且违约方不得以商业秘密不明确或无法计算为由抗辩。

（2）解除权：一方发生严重违约行为（如支付义务不能履行或服务根本违约），守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后XX日内纠正违约行为，否则守约方有权采取包括但不限于冻结应得款项、披露违约信息等措施。

（3）不可抗力免责：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力影响程度，双方可协商变更履行期限或解除合同，互不承担违约责任，但应及时提供不可抗力证明文件。

双方确认，本条违约责任条款构成双方必须严格履行的义务，任何一方均不得以任何理由免除其责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害：如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等严重影响协议履行能力的自然灾害；

（2）战争行为：如宣战、军事冲突、武装起义、恐怖袭击等导致协议无法履行的行为；

（3）政府行为：如法律、法规的变更、政策调整、行政命令、禁运等措施导致协议部分或全部不能履行；

（4）社会事件：如大规模骚乱、疫情封锁、罢工等严重影响协议履行秩序的社会事件；

（5）其他不可预见因素：如瘟疫、流行病、网络攻击、基础设施瘫痪等无法归责于任何一方的突发事件。

2.举证责任：发生不可抗力事件的任何一方应在事件发生后XX日内书面通知对方，并提供有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、专业机构鉴定等），以便对方判断不可抗力的影响程度及是否解除协议。

3.责任免除：不可抗力事件持续超过XX日的，双方可协商变更协议履行方式或解除协议，互不承担违约责任；但已产生的费用仍应按约定支付，已完成的工作量按实际比例结算。如不可抗力仅影响部分条款履行，受影响方有权请求延期履行，对方应予以配合，延期时间不超过不可抗力影响期限。

4.后果限制：双方确认，不可抗力条款仅适用于因不可预见因素导致无法履行的情况，任何一方不得滥用此条款逃避因自身过错造成的责任。如不可抗力事件系因一方过错引发或加剧，该方仍应承担相应责任。

5.后续处理：不可抗力消除后，双方应立即恢复协议履行，已解除的协议可根据剩余条款协商重新生效。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，包括但不限于书面沟通、会议讨论等方式，争取在XX日内达成书面和解协议。协商期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

2.调解程序：如协商不成，双方可共同委托具有相关资质的调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力，可申请法院强制执行。调解期间不影响争议事项的仲裁或诉讼权利。

3.仲裁选择：双方确认，对于本协议项下任何未通过协商或调解解决的争议，均应提交至XX仲裁委员会（仲裁规则以提交之日为准），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担（另有约定除外）。

4.诉讼选择：如双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向协议履行地或被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应配合法院审理，但非争议事项的履行不受影响。

5.法律适用：争议解决过程中，所有程序均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方确认，已充分了解并同意本争议解决条款的效力及终局性，不得以任何理由提出异议或寻求其他救济途径。

6.专属管辖：本协议项下的所有争议均应通过本条约定方式解决，任何一方不得就同一争议事项向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不构成对本协议的修改，但双方另有书面约定的除外。

3.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商以有效条款替代无效条款，确保协议目的得以实现。

4.完整协议：本协议构成双方就合作事项达成的完整协议，取代双