鼎胜新材协议书转让

鼎胜新材协议书转让1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：鼎胜新材料科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C座10楼。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式工作电话）个人手机）。

甲方是一家专注于高性能新材料研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币。公司主要产品包括纳米复合材料、高性能聚合物添加剂等，广泛应用于航空航天、汽车制造、电子信息等领域。近年来，甲方凭借其技术创新和市场需求，取得了显著的业务增长，但同时也面临着原材料供应和产能扩张的挑战。为满足业务发展需求，甲方拟通过本次协议转让获得乙方所持有的相关生产设备和技术专利，以提升自身产能和技术水平。

在合作背景方面，甲方与乙方长期保持业务往来，双方在原材料采购和技术研发方面建立了良好的合作关系。基于市场需求的增长和产能扩张的迫切性，甲方与乙方协商一致，拟通过本次协议转让的方式，由甲方收购乙方持有的部分生产设备和技术专利，以优化供应链结构，提升产品竞争力。乙方作为一家专业的设备制造商和技术专利持有者，拥有先进的生产线和多项核心专利技术，其转让将有助于甲方快速提升技术水平和市场占有率。

本次协议转让的具体标的包括乙方的全套纳米复合材料生产线、高性能聚合物添加剂生产工艺及相关技术专利，涉及设备资产原值约5000万元人民币，技术专利评估价值约3000万元人民币。甲方通过本次转让，不仅能够获得先进的生产设备和技术专利，还能进一步巩固与乙方的合作关系，实现资源共享和优势互补。双方均认为，本次协议转让符合双方长远发展利益，具有良好的市场前景和经济效益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：恒达科技集团有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式工作电话）个人手机）。

乙方是一家专注于先进制造技术和新材料研发的高新技术企业，成立于2005年，注册资本2亿元人民币。公司主要业务包括高端生产设备研发、制造和技术专利转让，产品和服务覆盖纳米材料、高性能复合材料、生物医用材料等领域。乙方凭借其技术创新能力和市场竞争力，已成为行业内的领先企业，拥有多项国家级重点研发项目和自主知识产权。

在本次协议转让中，乙方将其持有的部分生产设备和技术专利转让给甲方。涉及的设备资产包括全套纳米复合材料生产线、高性能聚合物添加剂生产工艺设备等，原值约5000万元人民币；技术专利包括纳米复合材料制备工艺、高性能聚合物添加剂改性技术等，评估价值约3000万元人民币。这些设备和技术专利均处于行业领先水平，具有显著的技术优势和市场需求。

乙方转让上述设备和技术专利的主要目的是优化自身业务结构，集中资源发展核心业务。通过本次转让，乙方能够获得新的发展机遇，同时也能确保其转让资产得到妥善利用，实现资产保值增值。此外，乙方与甲方长期保持良好的合作关系，双方在多个项目上有着深入的合作基础。本次协议转让不仅符合乙方的战略布局，也能进一步巩固双方的合作关系，实现互利共赢。

甲方与乙方在长期合作中建立了深厚的信任基础，双方均认可本次协议转让的必要性和可行性。乙方承诺在协议生效后，将按照约定全面履行转让义务，确保设备和技术专利的顺利交接，并提供必要的培训和技术支持，以保障甲方能够快速消化和利用转让资产。甲方则承诺按照协议约定支付转让款项，并依法依规完成设备和技术专利的接收和验收。

本次协议转让的完成，将有助于甲方快速提升技术水平和市场竞争力，实现产能扩张和业务增长；同时，也能帮助乙方优化资源配置，实现战略转型。双方均认为，本次协议转让是基于双方共同利益和市场需求的合理决策，具有良好的发展前景和经济效益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设备与技术转让过程中的权利义务，促成乙方将所持有的特定生产设备及相关技术专利转让给甲方，以帮助甲方提升产能和技术水平，满足市场需求。协议范围包括但不限于：乙方将其名下位于中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C座10楼的全套纳米复合材料生产线、高性能聚合物添加剂生产工艺设备以及相关技术专利转让给甲方；甲方根据协议约定向乙方支付转让款；乙方负责设备的拆除、运输及安装调试，并配合甲方完成技术专利的交接与培训；甲方负责接收、验收设备及技术专利，并按时支付转让款项。本协议旨在通过设备与技术的转让，实现甲方产能扩张和技术升级的目标，同时保障乙方资产得到合理利用并实现价值回收。

第二条定义

1.**设备**：指乙方转让给甲方的全套纳米复合材料生产线、高性能聚合物添加剂生产工艺设备及其附属设施，包括但不限于反应釜、混合机、干燥设备、成型设备等，设备原值约5000万元人民币。

2.**技术专利**：指乙方转让给甲方的纳米复合材料制备工艺、高性能聚合物添加剂改性技术等专利技术，评估价值约3000万元人民币，包括专利证书、技术文档、工艺流程等全部资料。

3.**转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的设备与技术专利转让总价款，总计8000万元人民币。

4.**交付地点**：指乙方所在地中国上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号及甲方所在地中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C座10楼。

5.**验收标准**：指设备性能符合设计要求，技术专利资料完整且可实际应用的标准。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**支付义务**：甲方有权要求乙方按照本协议约定交付设备和技术专利，并有权在验收合格后支付全部转让款。甲方应按照协议附件中的支付计划，于设备交付完成并验收合格后30日内支付50%的转让款，剩余50%于技术专利交接完成并验收合格后30日内支付。

(2)**验收权利**：甲方有权对乙方交付的设备和技术专利进行验收，验收标准包括设备性能、技术文档完整性、实际应用效果等。如发现设备或技术专利存在质量问题，甲方有权要求乙方限期整改或退还部分转让款。

(3)**使用权利**：甲方在支付全部转让款后，获得设备和技术专利在约定范围内的使用权，可自行用于生产经营活动，但需遵守相关法律法规及知识产权规定。

(4)**培训义务**：甲方应积极配合乙方完成设备操作和技术专利应用的培训工作，确保相关人员能够熟练掌握设备使用和技术应用。

2.乙方的权力与义务：

(1)**交付义务**：乙方有权要求甲方按时支付转让款，并有权要求甲方配合设备拆除、运输和安装调试工作。乙方应按照本协议约定，在协议生效后60日内完成设备的拆除、包装和运输，并在甲方指定地点完成设备的安装调试，确保设备能够正常运行。

(2)**技术支持义务**：乙方应向甲方提供完整的技术专利资料，包括专利证书、技术文档、工艺流程、操作手册等，并负责对甲方相关人员进行设备操作和技术应用的培训，确保甲方能够顺利接收并利用设备和技术专利。乙方应提供至少6个月的技术支持服务，帮助甲方解决设备运行中遇到的技术问题。

(3)**保证义务**：乙方保证所转让的设备和技术专利均为其合法拥有，不存在任何权利瑕疵，包括但不限于专利侵权、设备抵押、租赁等。如因设备或技术专利存在权利瑕疵导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

(4)**配合义务**：乙方应积极配合甲方完成设备和技术专利的验收工作，提供必要的证明文件和配合，确保验收过程顺利进行。如甲方提出合理的设备改进或技术优化建议，乙方应积极配合实施，以提升设备性能和技术应用效果。

(5)**保密义务**：乙方应向甲方提供设备和技术专利的相关资料，但不得泄露甲方的商业秘密，包括但不限于甲方提供的生产经营数据、技术需求等信息。双方应在协议中明确保密条款，确保双方信息安全和商业利益不受损害。

(6)**瑕疵担保**：乙方保证所转让的设备和技术专利符合国家相关标准和行业规范，能够满足甲方生产经营的需求。如设备在安装调试后出现性能故障，乙方应负责维修或更换，直至设备能够正常运行。

(7)**退出保障**：如甲方在设备安装调试后6个月内因设备质量问题无法正常使用，甲方有权要求乙方退还部分或全部转让款，乙方应积极配合退款流程，确保甲方权益得到保障。

第四条价格与支付条件

本协议项下转让标的的总价款为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）（以下简称“转让款”）。该转让款包括设备转让款人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）和技术专利转让款人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付转让款。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：恒达科技集团有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100112345678

支付时间：

第一期付款：甲方在乙方完成设备拆除、包装并运抵甲方指定交付地点，且甲方对该批设备进行初步验收合格后30日内，向乙方支付转让款总额的50%，即人民币贰仟伍佰万元整（¥25,000,000.00）。

第二期付款：甲方在乙方完成全部设备的安装调试，技术专利资料全部交付给甲方，且甲方对设备和技术专利进行最终验收合格后30日内，向乙方支付转让款总额的50%，即人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

付款前提：甲方支付每一期转让款前，有权要求乙方提供等额的收款确认函或银行流水证明。如乙方未能按时、足额支付设备款项，甲方有权拒绝交付设备或延迟交付，直至乙方付清全部款项。甲方支付转让款不构成其任何债务的免除，除非本协议另有约定。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至所有转让款项支付完毕之日止。

关键时间节点：

(1)协议生效后60日内，乙方应完成设备的拆除、包装和运输，并将设备运抵甲方指定交付地点（中国广东省深圳市南山区高新南一道9号中科研发园C座10楼）。

(2)设备运抵甲方指定交付地点后30日内，乙方应配合甲方进行设备的初步验收，验收内容包括设备外观、数量、主要部件等。如甲方初步验收合格，甲方应在验收合格后30日内支付第一期转让款。

(3)乙方完成设备的安装调试工作，并交付全部技术专利资料给甲方后30日内，甲乙双方应共同进行最终验收，验收标准包括设备性能、技术专利完整性、可应用性等。如最终验收合格，甲方应在验收合格后30日内支付第二期转让款。

(4)如甲方在最终验收过程中发现设备或技术专利存在严重质量问题，甲方有权要求乙方限期整改。乙方应在收到整改要求后15日内完成整改，并重新提交验收。如整改后仍不合格，甲方有权解除协议并要求乙方退还相应转让款，乙方应承担由此产生的全部责任。

(5)乙方应在本协议生效后30日内向甲方提供完整的技术专利资料和设备操作手册，并开始进行技术培训。技术培训应持续至少6个月，期间乙方应派遣至少2名专业技术人员驻场指导，确保甲方相关人员能够熟练掌握设备操作和技术应用。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**：

(1)**延迟支付转让款**：如甲方未按照本协议第四条约定的时间支付任何一期转让款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付转让款金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部转让款及已产生的一切违约金。同时，乙方有权要求甲方赔偿因其延迟支付行为所造成的一切损失，包括但不限于乙方寻找其他买家所需的费用、设备贬值损失等。

(2)**拒绝验收或拖延验收**：如甲方无正当理由拒绝进行初步验收或最终验收，或无正当理由拖延验收时间超过30日，视为甲方验收合格。验收合格后，甲方仍不支付相应转让款，应按本协议第（1）项约定承担违约责任。

(3)**不当使用设备**：如甲方在接收设备后，因违反操作规程或进行非法改造导致设备损坏或性能下降，甲方应自行承担维修费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。如属故意行为，乙方有权要求甲方支付设备原值50%的违约金，并解除协议。

2.**乙方的违约责任**：

(1)**延迟交付设备或技术专利**：如乙方未按照本协议第五条第（1）项、第（2）项或第（3）项约定的时间完成设备交付、初步验收或最终验收，每逾期一日，乙方应按当期应付未付转让款金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部转让款及已产生的一切违约金。同时，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于甲方因设备延迟到位而错失的市场订单损失、增加的替代方案成本等。

(2)**设备或技术专利存在瑕疵**：如乙方交付的设备存在无法修复的性能缺陷，或技术专利存在权利瑕疵导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责采取一切必要措施解决该等瑕疵或承担全部赔偿责任。若乙方未能有效解决，甲方有权要求退货并要求乙方退还全部转让款及支付相应的违约金（违约金金额为本协议转让款总额的20%）。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

(3)**技术支持不到位**：如乙方提供的技术培训不符合协议约定，或未能按照本协议第五条第（4）项约定提供足够的技术支持，导致甲方设备无法正常运行或技术专利无法有效应用，甲方有权要求乙方限期整改。逾期未整改或整改后仍不达标的，甲方有权要求乙方退还相应技术专利转让款（按技术专利转让款金额的50%计算）并支付违约金（违约金金额为该技术专利转让款金额的20%）。同时，乙方应承担因此给甲方造成的直接经济损失。

(4)**违反保密义务**：如乙方在协议履行过程中或履行完毕后，泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金（违约金金额为乙方从甲方处获得的总收入的五倍，但最高不超过人民币500万元）。给甲方造成直接损失的，还应赔偿损失。若乙方行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

3.**不可抗力导致违约**：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力延误履行给对方造成损失的，延误履行方应承担赔偿责任。

4.**不可抗力声明**：任何一方因不可抗力不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为、疫情等。

5.**违约金的调整**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。但违约金总额不应超过合同总价款的30%。如双方对实际损失金额有争议，任何一方均可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

6.**协议解除权**：除本协议另有约定外，任何一方发生严重违约行为，导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，已支付的转让款不属于退款范围，除非双方另有约定。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过irty天的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**通知与证明**：如任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知中应附有不可抗力事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止履行相关义务。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力事件的一方应尽力采取合理措施减少损失，并在不可抗力事件消除后及时恢复履行。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权协商解除本协议，解除协议后，已支付的转让款（扣除因不可抗力事件而产生的必要支出后）应予退还，双方互不承担违约责任。

4.**不可抗力持续影响**：若不可抗力事件的影响持续超过六十（60）日，任何一方均有权单方面以书面形式通知另一方解除本协议。解除协议后，双方应根据实际履行情况及不可抗力事件的影响，协商确定各自应得的补偿或损失分担。已产生的费用和费用结算应按照实际发生情况处理。

5.**不可抗力免责范围**：本协议项下的不可抗力免责条款适用于因不可抗力事件直接导致的损失和责任，但不适用于因一方违约行为后发生的不可抗力事件所导致的损失。若一方在知道或应当知道不可抗力事件发生时未采取合理措施，导致损失扩大，该方应就扩大的损失承担责任。

6.**不可抗力条款的独立性**：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，即使本协议其他部分因任何原因无效或不可执行，不可抗力条款仍具有完全的法律效力。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，双方应尽可能在友好合作的基础上达成一致解决方案。协商应在协议签订地深圳市进行，由双方授权代表进行。

2.**调解解决**：若双方通过协商未能解决争议，可在协商未果后十（10）日内，共同选择深圳市或双方同意的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解不成的，任何一方均可进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁解决**：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权在争议发生后六（6）个月内，将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人选定，一名由被申请人选定，第三名由双方共同选定；如双方未能共同选定，则由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决可在中华人民共和国境内以及根据国际仲裁公约在境外得以承认和执行。

4.**诉讼解决**：如双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议签订地为中华人民共和国广东省深圳市南山区。管辖法院为深圳市南山区人民法院。诉讼程序适用中华人民共和国相关法律法规。在任何情况下，若仲裁协议无效或无法达成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.**争议解决原则**：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，尊重商业习惯，避免采取任何可能导致争议升级或损害对方商业利益的过激行为。双方应努力维护双方长期合作关系，寻求最有利于双方的长远解决方案。

6.**费用承担**：除非本协议另有约定或仲裁规则另有规定，仲裁费用（包括仲裁费、律师费、差旅费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任比例分担。诉讼费用由败诉方承担。在争议解决期间，任何一方为解决争议而支出的合理费用（包括但不限于律师费、差旅费、费等），除非对方承认，否则由该方自行承担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后十五（15）日视为送达；以电子邮件或传真方式发送的，发出之日视为送达。任何一方收到另一方通知后，应及时确认收到，并采取必要的措施确保通知内容得到妥善处理。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补充本协议。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。未经双方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议明确记载的内容外，任何其他口头或书面的约定均不构成对本协议的补充或修改。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以尽可能实现原条款意。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何法律、法规或监管要求。

6.**不可分割性**：本协议的各个条款应被视为一个整体，任何条款的缺失或遗漏均不影响其他条款的效力。本协议的条款应被视为相互关联、相互支持，以共同实现协议目的。

7.**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本