企业资产抵债协议书范本与注意事项

企业资产抵债协议书范本与注意事项在企业经营活动中，债务清偿与资产处置常常交织出现。当企业面临债务压力、债权人希望以非货币资产实现债权时，资产抵债协议便成为平衡双方权益、规范偿债行为的核心法律文书。一份严谨合规的抵债协议，不仅能明确资产交割与债务了结的边界，更能规避后续权属纠纷、违约责任等法律风险。本文将结合实务经验，提供资产抵债协议书的参考范本，并梳理协议签订与履行中的关键注意事项。一、企业资产抵债协议书参考范本（一）协议主体与背景说明企业资产抵债协议书甲方（债权人）：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：________________________地址：______________________________乙方（债务人）：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：________________________地址：______________________________鉴于：1.甲乙双方于____年____月____日签订《____合同》（或因____事由形成债权债务关系），截至本协议签订日，乙方尚欠甲方债务本金及利息（或其他费用）合计人民币____元（以下简称“债务总额”）；2.乙方因[经营调整/资金周转/其他合理事由]，无法以货币形式全额清偿债务，经双方平等协商，一致同意以乙方合法拥有的资产抵偿上述债务。（二）抵债资产详情1.资产类别与描述：乙方用于抵债的资产为：____________________（如不动产需注明坐落地址、产权证号；动产需注明品牌、型号、数量、购置时间等）。资产现状：□全新□使用中（使用年限____年，已使用____年）□其他：____________________。2.资产权属：乙方承诺：上述资产为其合法所有，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限情形；未涉及任何权属纠纷或第三人权利主张。（三）抵债金额与债务了结1.经双方共同委托的第三方评估机构（或协商定价），抵债资产的评估价值（或协商价格）为人民币____元。双方一致确认：该金额用于抵偿乙方对甲方的债务总额。2.若抵债资产价值高于债务总额，差额部分由甲方于____年____月____日前以货币形式返还乙方（或双方另行约定处置方式）；若抵债资产价值低于债务总额，差额部分乙方应于____年____月____日前以货币形式补足甲方（或双方另行约定后续偿债方案）。（四）资产交付与权属转移1.乙方应于____年____月____日前，将抵债资产的占有权、使用权转移给甲方，并配合甲方完成以下权属变更手续：不动产：办理产权过户登记，税费承担方式为[甲方承担/乙方承担/各自承担约定比例]；动产：完成实物交付，附随资料（如发票、说明书、保修卡等）一并移交；知识产权/股权等其他资产：办理备案、登记或工商变更手续。2.资产交付后，因该资产产生的收益、风险（如损毁、灭失）由甲方承担（或按约定分配）。（五）双方权利与义务1.甲方权利义务：有权要求乙方按约定交付资产、办理权属变更；应按约定接收资产，配合乙方完成相关手续；资产交付后，不得就原债务向乙方主张权利（除非乙方未履行本协议义务）。2.乙方权利义务：有权要求甲方按约定接收资产、结算差额（如有）；应保证资产无权利瑕疵，如实披露资产质量、使用状况等信息；若因乙方原因导致资产无法交付或权属变更失败，乙方应恢复债务清偿责任，并承担甲方因此产生的损失。（六）违约责任1.若乙方未按约定交付资产或办理权属变更，每逾期一日，按债务总额的____%向甲方支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除协议，要求乙方清偿全部债务并赔偿损失。2.若甲方未按约定接收资产或返还差额（如有），每逾期一日，按应付款项的____%向乙方支付违约金。（七）争议解决与其他条款1.本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交____（仲裁机构/有管辖权的人民法院）解决。2.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________法定代表人（签字）：___法定代表人（签字）：___签订日期：____年____月____日二、资产抵债协议签订与履行的注意事项（一）法律合规性审查：筑牢协议效力基础1.主体资格合规：债权人与债务人需具备合法的民事主体资格（如企业法人需存续且未被吊销执照）。若涉及第三方（如资产共有人、抵押权人），需取得其书面同意（如共有资产抵债需共有人签字，抵押资产抵债需抵押权人同意或提前解押）。2.协议内容合法：抵债行为不得违反《民法典》《企业破产法》等法律强制性规定。例如，破产企业在破产申请受理后，单独以资产抵债可能被认定为无效；国有企业资产抵债需履行国资监管程序（如评估、审批）。（二）资产估值：平衡公平与风险1.评估机构选择：优先选择具备资质的第三方评估机构（如房地产评估机构、资产评估公司），避免双方“自说自话”定价引发纠纷。评估范围应覆盖资产的全部价值（如不动产需考虑装修、附属设施，动产需考虑折旧、市场行情）。2.估值争议处理：若双方对评估结果存在异议，可约定“复核评估”或“协商调价”机制。例如，约定以两家评估机构的平均值为最终定价，或在±10%的误差范围内按协商价格执行。（三）资产权属与瑕疵披露：避免“交付即纠纷”1.权属核查：债权人应要求债务人提供资产权属证明（如房产证、车辆登记证、股权证），并通过官方渠道核验（如不动产登记中心查询、工商系统查询股权状态）。对于二手资产，需核查是否存在“一物二抵”“连环抵押”等风险。2.瑕疵披露与担保：债务人需书面披露资产的质量瑕疵（如房屋漏水、设备故障）、权利瑕疵（如租赁备案、相邻权纠纷）。可约定“瑕疵担保责任”：若交付后发现未披露的瑕疵，债务人需赔偿债权人修复费用或损失。（四）税务与财务处理：合规降低成本1.税负明确：资产抵债涉及增值税、契税、企业所得税等税费。双方应在协议中明确税费承担方（如不动产过户的契税由甲方承担，增值税由乙方承担）。例如，企业以存货抵债，乙方需按销售货物缴纳增值税，甲方需按接受捐赠确认收入。2.财务入账规范：双方需按《企业会计准则》处理账务：债务人将抵债资产账面价值与债务账面价值的差额计入“其他收益”或“营业外支出”；债权人将抵债资产按公允价值入账，差额计入“投资收益”或“营业外支出”。（五）履行监督与文书保管：全程把控风险1.交付与变更跟踪：资产交付后，债权人应及时办理权属变更（如不动产过户、车辆过户），避免因拖延导致政策变化（如税费调整、限购政策）增加成本。可约定“变更期限”及“逾期责任”，督促双方履约。2.文书归档留存：协议签订后，双方应留存协议原件、资产权属证明复印件、评估报告、交付凭证（如签收单、过户回执）等文件，至少保存至债务清偿后5年，以备税务稽查、纠纷举证。三、结语企业