(决策管理)三重一大决策制度实施细则

(决策管理)三重一大决策制度实施细则第一章总则与适用范围1.1制度定位“三重一大”决策制度是××公司党委、董事会、经理层对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作进行集体研究、民主讨论、科学决策的根本性制度，是公司治理的“宪法性文件”。1.2适用范围本细则适用于××公司总部及所属分（子）公司、控股公司、代管单位；凡纳入合并报表、承担经营责任的法人主体，均须一体执行，无豁免条款。1.3法规依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《公司法》《企业国有资产法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）及××省国资委《监管企业“三重一大”事项清单指引（2023版）》。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项a)公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算；b)主业调整、五年发展战略、年度经营计划、预算外利润使用方案；c)重大会计政策变更、重大减值准备计提、重大诉讼仲裁策略；d)单笔或12个月内累计影响公司净资产3%以上的捐赠、赞助。2.2重要人事任免a)公司党委管理的中层正职及以上干部、所属单位领导班子成员；b)委派到参股企业的产权代表、董事、监事；c)财务、审计、采购、工程招标等关键岗位人员；d)享受年薪50万元以上或股权激励的核心技术、市场人才。2.3重大项目安排a)单项投资总额≥公司最近一期经审计净资产5%或≥1亿元人民币；b)境外（含港澳台）项目；c)非主业投资；d)采用PPP、BOT、基金等结构化融资模式项目。2.4大额度资金运作a)年度预算外单笔支出≥500万元；b)对外借款、委托贷款、对外担保、资产抵押单笔≥1000万元；c)金融衍生品、证券二级市场投资、期货套保任一交易日持仓保证金≥1000万元；d)现金池上划下拨单日≥2000万元。2.5动态调整机制清单每年3月由战略发展部牵头，会同纪检、审计、法律、财务进行复核，报党委常委会批准后执行；任何部门不得擅自放宽或收紧标准。第三章组织职责与权限边界3.1党委“把方向、管大局、促落实”a)对“三重一大”事项实行前置研究讨论，未经党委研究不得提交董事会或经理层；b)对涉及国家安全、意识形态、社会稳定的事项拥有否决权；c)建立党委书记、董事长“一肩挑”情况下的授权清单，防止“一言堂”。3.2董事会“定战略、作决策、防风险”a)对党委前置研究通过的事项进行决策，对决策质量负最终责任；b)审计与风险委员会必须对大额资金、重大项目出具专项意见；c)外部董事对非主业投资拥有一票否决权。3.3经理层“谋经营、强管理、抓落实”a)负责事项的前期论证、风险评估、合规审查；b)对董事会授权范围内的日常经营事项及时报告、留痕；c)建立“经理办公会+专业委员会”双层过滤机制。3.4监事会/纪检机构“强监督、查违规、促整改”a)列席党委会、董事会、经理办公会，对程序合规性进行实时监督；b)对违规决策事项可发出“监督建议书”，限期30日内书面回复整改结果；c)建立“三重一大”事项廉洁风险地图，每年更新一次。第四章决策流程与操作指引4.1阶段划分立项申请→初步审核→风险评估→党委前置研究→董事会/股东会决策→执行与后评价→归档与审计。4.2立项申请（T0）a)主责部门填写《“三重一大”事项立项申请表》，包括背景、目标、金额、风险、合规依据；b)附件：可研报告、法律意见书、财务测算表、市场尽调报告、竞争对手对标；c)电子流程同步上传至OA“三重一大”专用模块，系统自动生成编号，锁定后续版本。4.3初步审核（T+3日）a)战略发展部牵头，组织财务、法律、审计、纪检、工会进行“五堂会审”；b)对材料完整性、数据一致性、风险等级进行打分，低于70分退回补件；c)形成《初步审核意见书》，明确是否进入风险评估阶段。4.4风险评估（T+8日）a)委托第三方专业机构或内部风控中心，采用“概率-影响矩阵”量化风险；b)重大项目须补充社会稳定风险评价（SRR）、环境社会治理（ESG）评级；c)出具《风险评估报告》，红色风险事项须附加风险缓释方案。4.5党委前置研究（T+15日）a)党委会应提前3日将材料送达所有委员，禁止临时动议；b)会议采取“书记末位表态、逐项票决、全程录音录像”；c)形成《党委前置研究意见表》，同意、不同意、缓议三种结论，缓议事项须明确补充材料和再次上会时间，原则上不超过10日。4.6董事会/股东会决策（T+25日）a)董事会材料须包含党委前置研究意见，否则不得上会；b)表决方式：现场会议+视频会议+书面传签，三种方式不得混用；c)重大事项须获得全体董事三分之二以上同意方可通过；d)会议结束2日内，董事会办公室在OA系统上传会议纪要、表决票、录音，系统自动推送国资委监管平台。4.7执行与后评价（T+26日至项目结束）a)主责部门根据决议拟定《任务分解表》，明确节点、责任人、预算、质量、风险、退出条件；b)建立“红黄绿灯”预警台账，每周五17:00前更新；c)项目结束后6个月内，审计部开展绩效审计，重点检查决策目标达成率、收益率、合规性；d)后评价报告抄送组织部，作为干部考核、任免、奖惩的重要依据。4.8归档与审计a)所有纸质原件在决议生效后5日内移交档案室，电子件同步备份至异地容灾系统；b)保存期限：永久保存；c)国资委、审计署、巡视组可随时调阅，拒绝或拖延提供材料视同违规。第五章授权管理清单5.1授权原则“授权不授责、放权不放任、清单之外无权力”。5.2董事会授权经理层清单a)单项500万元以下预算外支出；b)单项合同金额1000万元以下且年度累计不超过净资产1%的采购；c)金融机构授信额度内且单笔不超过3000万元的流动资金贷款；d)以上授权须经理办公会集体决策，并在次月董事会会议上通报。5.3经理层转授权禁止条款a)禁止将投资、担保、借款、人事任免事项转授权给部门或个人；b)禁止以“签报”“口头请示”代替集体决策；c)违反转授权规定的，立即收回授权并对主要负责人给予党纪政纪处分。第六章风险防控与合规工具6.1风险矩阵采用5×5矩阵，概率分“极低、低、中、高、极高”，影响分“可忽略、轻微、中等、重大、灾难”，红色区域（高概率+重大影响）必须上报董事会。6.2合规审查清单a)产业政策：是否属于《市场准入负面清单》；b)反垄断：是否触发经营者集中申报；c)出口管制：是否涉及美国EAR、欧盟双用途清单；d)税务：是否享受区域性税收优惠，优惠期多久，是否需补税风险；e)劳动用工：是否涉及劳务派遣超10%红线。6.3工具包a)财务模型：NPV≥0、IRR≥加权平均资本成本+3%、投资回收期≤5年；b)法律数据库：北大法宝、威科先行自动推送新规；c)项目管理系统：MSProject+PowerBI自动预警延期节点；d)电子签章：采用CFCA证书，防篡改、防抵赖。第七章信息化与数据治理7.1系统架构“1个门户+3个中心+5大模块”：统一身份认证门户，流程中心、文档中心、监控中心，立项、评审、决策、执行、后评价模块。7.2数据标准a)事项编码规则：公司代码-年份-类别-流水号（如XS2023A001）；b)字段级权限：薪酬、商业敏感数据仅对决策层开放；c)日志留存：用户操作日志保存15年，禁止删除。7.3智能预警a)资金支付超预算5%触发短信提醒财务总监、纪检书记；b)同一供应商12个月内中标3次以上自动推送审计部核查围标；c)外部董事连续两次未参会自动推送组织部考核。第八章监督问责与考核评价8.1监督链条“业务部门—风控—审计—纪检—巡视—外部监管”六级递进。8.2问责情形a)个人擅自决策，造成损失≥100万元，给予降职或免职；b)弄虚作假、伪造数据，造成国有资产流失，移送司法机关；c)应上会未上会，对主要负责人给予党内警告或记过处分。8.3考核指标a)决策程序合规率100%；b)重大项目投资收益率≥可研收益率的80%；c)决策后评价整改完成率≥90%；d)指标纳入领导班子绩效年薪，占比30%。第九章所属单位差异化管控9.1上市公司除遵守本细则外，须同步符合证监会《上市公司治理准则》，涉及关联交易事项须独立董事事前认可，并提交股东大会网络投票。9.2混合所有制企业国有股东派出的董事对“三重一大”事项须事先报××公司党委备案，必要时可行使股东否决权。9.3境外机构a)适用当地法律与我国法规“孰严”原则；b)境外资金支付须“双人双钥”U盾+VPN+动态令牌；c)境外投资项目须购买政治风险保险（PRI），覆盖率≥90%。第十章工作预案与应急决策10.1突发事件定义自然灾害、公共卫生事件、重大安全事故、股价异常波动、重大舆情。10.2应急决策权限a)董事长、总经理、值班领导组成“应急三人小组”，可在24小时内决策单笔≤2000万元的抢险救灾支出；b)超过24小时或金额超限，须召开临时董事会，会议可电话+微信语音，30分钟内完成表决；c)应急决策须在3日内向国资委书面报告，并在下一次董事会补充确认。10.3档案补录应急决策文件须在事件结束5日内补录系统，注明“应急”标签，缺失材料须附书面说明，由纪检书记签字确认。第十一章培训与文化建设11.1培训体系a)新员工入职3日内完成“三重一大”e-learning，满分100分，低于90分不得转正；b)中层干部每年脱产培训8学时，邀请国资委、高校、律所专家授课；c)建立案例库，收录近5年系统内外10个正面、10个反面案例，每年更新。11.2文化植入a)制作“决策风险日历”，每日推送一条风险提示；b)设立“合规之星”评选，每年表彰5人，奖金1万元；c)建立“廉洁风险地图”电子屏，滚动播放供应商黑名单、诉讼案件。第十二章持续改进与迭代机制12.1管理评审每年12月由董事长主持管理评审，输出《“三重一大”制度适应性报告》，明确下年度修订条款。12.2PDCA循环Plan：年初制定决策质量目标；Do：按本细则执行；Check：年中审计、巡视；Act：修订流程、更新系统