“三重一大”集体决策制度实施细则

“三重一大”集体决策制度实施细则第一章总则1.1制定依据依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业内部控制基本规范》《公司章程》及《董事会议事规则》，结合××集团2022—2025年改革发展纲要，制定本细则。1.2适用范围本细则适用于××集团总部、全资及控股子公司、分公司、事业部、研究院、项目部等所有具有法人或模拟法人资格的单位。1.3术语定义“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。金额、标准、比例均以最近一期经审计的净资产或营业收入为基准动态调整，每年3月由审计部发布阈值更新通知。第二章事项清单与分级标准2.1重大决策事项2.1.1公司章程修订、注册资本增减、合并分立、解散清算、主业调整、五年以上发展战略、年度预算方案、利润分配方案、股权激励计划、重大会计政策变更、重大法律纠纷处理方案。2.1.2触发标准：单笔或累计影响净资产≥3%或营业收入≥5%；虽未达到比例，但审计部、法务部、党群部任意一方出具“重大风险”提示的，自动纳入。2.2重要人事任免2.2.1集团党委管理的中层正职及以上干部、子公司董事会成员、监事会成员、经理层、财务负责人、派驻参股企业产权代表。2.2.2专业技术序列：首席科学家、首席工程师、首席信息官、总监级及以上专家。2.2.3触发标准：按照干部管理权限，凡属集团党委“两库一清单”范围人员，无论平调、晋升、免职、解聘，一律纳入。2.3重大项目安排2.3.1固定资产投资：新建、改扩建、技术改造、境外投资、股权收购、基金认购、PPP项目。2.3.2研发项目：国家级课题、预算≥5000万元的自主研发项目、技术路线变更超30%的项目。2.3.3触发标准：单项投资总额≥净资产1%或≥2亿元；境外项目≥1000万美元；虽低于阈值但资产负债率>75%的单位，一律纳入。2.4大额度资金运作2.4.1资金拆借、委托贷款、对外担保、期货套保、金融衍生品、理财产品、现金池归集、捐赠赞助。2.4.2触发标准：单笔或同一事项滚动累计≥净资产1%或≥1亿元；任何境外资金运作≥500万美元；任何非主业投资≥5000万元。第三章组织体系与职责边界3.1党委会前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险，出具书面“前置研究意见”，不同意的不予提交董事会或经理层。3.2董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会先行出具专项审核意见；董事会依法行使决策权，对党委“前置研究意见”进行表决，不得直接否决党委意见，可要求补充材料或暂缓表决。3.3经理层负责方案起草、可行性研究、风险评估、商务谈判、合同签署及执行；对董事会负责，定期报告进度。3.4监事会对决策程序、董事及高管履职行为进行实时监督，发现违规10日内发出“监督建议书”，未被采纳的，可直报集团纪委或股东会。3.5职能部门3.5.1战略投资部：牵头编制项目建议书、可研报告、投后评价。3.5.2财务部：出具资金平衡计划、融资方案、税务筹划、财务风险等级。3.5.3法务部：出具法律意见书、合同文本、合规清单。3.5.4审计部：出具专项审计报告、内控缺陷认定、整改跟踪。3.5.5党群部：负责干部动议、民主推荐、组织考察、廉洁背书。3.5.6纪检部：建立“廉洁档案”，对拟决策事项进行“廉洁扫描”，出具“廉洁回复函”。第四章决策流程与操作指引4.1议题提出4.1.1提案人：董事会专门委员会主任、经理层成员、党委常委、三名以上董事联名、监事会、职代会主席团。4.1.2提案格式：统一使用《“三重一大”议题申报表》（附件1），包含背景、必要性、风险、合规、资金来源、退出机制、预计效益、社会责任、廉洁风险、职工安置、舆情评估等12项要素，缺项视为无效提案。4.2立项审查4.2.1战略投资部3日内完成形式审查，缺件一次性书面告知，补件不得超过2次。4.2.2通过形式审查后，由“三重一大”办公室（设在集团办公室）组织“1+N”联合调研：财务、法务、审计、纪检、工会、技术、安环、信息化、供应链、营销10部门各派1人，7日内完成现场调研并出具《联合调研报告》。4.3可行性研究4.3.1委托具备甲级资质的第三方咨询机构编制《可行性研究报告》，同步开展环评、能评、稳评、安评、职业病危害预评价。4.3.2可研报告须设置“情景分析”：基准情景、悲观情景、极端情景；IRR、NPV、投资回收期、敏感性分析、实物期权价值、ESG影响指数。4.3.3可研报告完成后，由战略投资部组织专家评审会，专家库随机抽取技术、财务、法律、行业、政策、环保、社会共7类专家，人数不少于9人，外部专家占比≥50%，关联专家回避。评审结论分“通过、修改后通过、不通过”三档，修改后通过须在10日内完成二次评审。4.4风险评估4.4.1采用“5×5风险矩阵”：概率5级、影响5级，得分≥16分为重大风险，必须制定风险应对策略。4.4.2出具《风险评估报告》须包含政策、市场、技术、财务、法律、舆情、廉洁、境外、不可抗力9大类别，每类风险须对应“规避、降低、转移、接受”四项策略，并明确责任人、预算、时间节点。4.5合规审查4.5.1法务部对照《合规义务库》（2024版）进行逐条扫描，形成《合规审查清单》。4.5.2涉及境外投资的，须同步出具东道国法律意见书、国际制裁排查报告、出口管制审查报告。4.6党委前置研究4.6.1党委会须在收到全套材料5日内召开，党委书记主持，三分之二以上党委委员到会方可召开。4.6.2表决方式：口头、举手、无记名投票；重大事项须无记名投票，同意票超过应到会委员半数方为通过。4.6.3出具《党委前置研究意见》，载明“同意、原则同意、暂缓、不同意”四类结论，原则同意的须列明修改完善要点。4.7董事会决策4.7.1会议通知须提前10日发出，附全套材料；紧急事项可缩短至3日，但须经董事长、党委书记、监事会主席三人联签确认。4.7.2表决方式：现场、视频、书面传签；涉及关联交易，关联董事回避，非关联董事不足3人的，提交股东会决策。4.7.3表决结果：同意票超过应出席董事半数方可通过；章程特别规定的，从其规定。4.7.4会议全程录音录像，保存期限15年；会议纪要须由董事长、董事会秘书、监事会主席三方签字确认。4.8经理层执行4.8.1董事会决议下发2日内，经理层编制《实施方案》，明确任务书、时间表、路线图、责任人、考核指标、资金预算、应急预案。4.8.2建立“里程碑”机制：每季度向董事会书面报告进度，完成率<80%的，总经理须当面说明原因；连续两次低于80%，董事会可启动问责程序。4.9监督与后评价4.9.1监事会全过程监督，可聘请外部审计机构专项审计。4.9.2项目竣工或完成后12个月内，审计部组织“后评价”，对照可研报告测算效益实现率，低于80%的，启动“投资损失责任倒查”，5年内可追溯。第五章人事任免专项流程5.1动议党委书记、董事长、总经理、组织部门、三人以上党委委员可提出干部动议；须填写《干部动议表》，说明理由、岗位需求、廉洁风险。5.2民主推荐5.2.1会议推荐：召开干部大会，实到人数≥应到人数三分之二，发放推荐表，现场密封回收。5.2.2谈话调研：集团组织部与不少于30%的同级干部、职工代表个别谈话，形成《谈话调研报告》。5.3考察5.3.1成立考察组，组长由党委副书记担任，成员不少于5人，其中纪检人员占比≥20%。5.3.2考察内容：德、能、勤、绩、廉、学六项指标，采用“360度”测评，权重分别为上级40%、同级30%、下级20%、自我10%。5.3.3廉洁背书：纪检部出具《廉洁回复函》，发现违纪线索的，一票否决。5.4讨论决定5.4.1党委书记办公会酝酿，党委会无记名投票表决，同意票超过半数进入公示。5.4.2公示期5个工作日，问题线索由纪检部牵头核查，核查期不超过10日。5.4.3公示无异议或异议不成立的，董事会依法聘任，出具《任免通知》，同步报上级党委备案。第六章资金运作专项流程6.1资金计划每年10月，财务部编制下一年度《资金收支计划》，经总经理办公会审核后，提交董事会、股东会审批。6.2资金调拨6.2.1内部借款：借款单位提前15日提交《内部借款申请表》，说明用途、期限、利率、还款来源，财务部3日内完成信用评级，利率不低于同期银行贷款基准利率上浮10%。6.2.2对外担保：被担保单位须具备AA级以上信用评级，担保额度≤净资产10%，反担保措施须评估变现价值，变现覆盖率≥120%。6.3金融衍生品6.3.1只允许套期保值，禁止投机；建立“止损线”：亏损达保证金20%强制平仓。6.3.2操作权限：实行“双人双岗”+“三级审批”：交易员、风控员、财务总监三级签字，任何个人单笔权限≤5000万元。6.4资金监控6.4.1启用银企直联系统，所有账户纳入“资金池”，每日自动归集，限额以上支出实时短信提醒董事长、总经理、财务总监。6.4.2每月出具《资金风险月报》，对大额异常支出红色预警，24小时内书面说明原因。第七章信息化与档案管理7.1系统建设开发“三重一大”决策管理模块，嵌入OA系统，实现议题申报、流程跟踪、在线投票、电子签名、自动归档、风险预警、超时提醒、手机端审批。7.2数据标准统一字段：事项编号、事项名称、责任部门、金额、风险等级、决策节点、表决结果、完成时限、责任人、附件数量、归档状态、开放权限。7.3档案管理7.3.1纸质档案：正本1份、副本2份，永久保存；电子档案：采用PDF/A格式，双备份（本地+异地），保存期限30年。7.3.2档案调阅：须填写《档案调阅申请表》，经办公室主任、纪检部门双人批准，全程录像，限阅时间4小时，禁止拍照、复印、外借。第八章责任追究与容错纠错8.1责任划分8.1.1提案人：对材料真实性负首要责任，出现虚假陈述，3年内不得晋升。8.1.2评审专家：出具不实结论，取消专家资格，5年内不得参与集团项目。8.1.3决策人：违反程序、未履职、未回避，造成损失的，按损失额1%—10%承担赔偿责任，上限为本人上年税前收入。8.2容错条件8.2.1法律法规无明文禁止；8.2.2符合改革方向、经过集体决策、未谋私利；8.2.3因不可抗力或市场风险导致失败；8.2.4主动挽回损失或及时报告。8.3纠错程序由党委牵头成立“纠错评估小组”，30日内完成调查，提出“继续执行、调整、终止”建议，报董事会批准后执行。第九章培训与宣贯9.1培训对象集团中层及以上干部、子公司董监高、项目经理、财务、法务、审计、纪检、工会、信息化人员。9.2培训内容制度条文、案例复盘、系统操作、风险识别、合规清单、模拟决策。9.3培训方式9.3.1线下：每年4月、10月各举办1期，每期2天，封闭式，结业考试