镇“三重一大”事项集体决策制度

镇“三重一大”事项集体决策制度第一章制度定位与立法依据1.1定位“三重一大”事项集体决策制度是本单位最高层级的权力运行规则，凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作，必须经党委（党组）会、董事会、经理层办公会等集体决策机构按本制度审议决定，任何个人不得单独决策或擅自改变集体决定。1.2立法与政策依据（1）《中国共产党章程》第二十五条、第三十三条；（2）《中国共产党党组工作条例》全文；（3）《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十九条；（4）《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）；（5）《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）；（6）本单位《章程》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《“一把手”权力清单和负面清单》《内部控制基本制度》《全面风险管理办法》。第二章事项清单与量化标准2.1重大决策事项（1）发展战略与五年规划：营业收入、利润总额、资产总额任一指标变动≥10%；（2）重大改革：混合所有制改革、员工持股、资产重组、分拆上市；（3）重大制度：公司章程修订、薪酬分配制度、股权激励方案；（4）重大风险：单笔或同一事项累计可能损失≥净资产5%或≥5000万元；（5）对外捐赠、赞助单笔≥100万元或年度累计≥300万元。2.2重要人事任免（1）中层正职及以上干部选拔任用、交流、免职；（2）子公司董事会、监事会、经理层成员人选；（3）推荐或提名控股、参股企业董事、监事及高管；（4）评优评先：国家级、省部级劳动模范、五一劳动奖章候选人。2.3重大项目安排（1）固定资产投资：单项投资≥净资产5%或≥1亿元；（2）股权投资项目：单项投资≥净资产2%或≥3000万元；（3）境外项目：无论金额大小；（4）PPP、BOT、EPC等模式项目：合同额≥1亿元或期限≥10年；（5）重大研发项目：预算≥3000万元或周期≥3年。2.4大额度资金运作（1）年度全面预算方案及调整：预算外支出≥500万元；（2）对外借款、担保、委托贷款：单笔≥净资产5%或≥5000万元；（3）金融衍生品、证券、基金、期货投资：单笔≥1000万元；（4）现金捐赠、赞助、赞助性支出：单笔≥100万元；（5）银行账户开立、注销、网银U盾权限升级。第三章决策主体与职责边界3.1党委（党组）把方向、管大局、促落实，对重大决策事项实行政治把关、合规性审查，行使否决权或建议权。3.2董事会定战略、作决策、防风险，对章程规定职权范围内事项行使决策权，对经理层进行授权并考核。3.3经理层谋经营、抓落实、强管理，对董事会授权事项行使决策权，对执行结果负责。3.4监事会监督董事、高管履职合法合规性，对违反集体决策程序行为要求纠正。3.5职代会对涉及职工切身利益的重大事项履行民主审议程序，出具书面意见。第四章会前准备流程4.1议题提出（1）主办部门填写《“三重一大”议题申请表》，附可行性研究报告、法律意见书、风险评估报告、合规审查表、审计报告、党支委意见、职代会意见等；（2）涉及资金须附财务模型、现金流测算、敏感性分析；（3）涉及人事须附组织考察报告、档案核查、廉洁意见“双签字”；（4）涉及项目须附环评、能评、稳评、土地、规划、建设许可等批复。4.2合规性初审（1）法律合规部3个工作日内完成合法性审查，出具红头法律意见书；（2）审计部或外审机构出具专项审计报告；（3）风险控制部出具风险评估报告，量化风险等级并给出缓释措施；（4）财务部出具资金平衡意见，确认是否在年度预算内。4.3党委书记、董事长双签字对议题的政治合规性、经济可行性、风险可控性进行会前把关，签字确认后方可列入会议议程。4.4会议通知与材料送达（1）会议通知至少提前5个工作日发出，附完整议题材料；（2）材料同步上传“三重一大”电子管理系统，设置水印、加密、阅后即焚；（3）外部董事、监事可提前聘请第三方机构进行独立尽调，费用由公司列支。第五章集体决策程序5.1会议召开规则（1）党委会议：三分之二以上委员到会方可召开，表决事项过半数同意为通过，重大人事任免须逐个表决；（2）董事会：外部董事占多数，关联董事回避，重大事项须三分之二以上董事同意；（3）经理层办公会：总经理、总会计师、总法律顾问必须参会，实行末位表态制；（4）视频会议须全程录屏、人脸识别签到，会后刻录光盘存档。5.2发言顺序主办部门汇报→分管领导补充→法律合规部提示→风控部提示→外部董事质询→党委书记、董事长末位表态→集体表决。5.3表决方式（1）举手表决：适用于一般事项；（2）无记名投票：适用于人事任免、薪酬激励；（3）记名投票：适用于投资并购、对外担保；（4）投票结果当场统计、当场宣布、当场签字确认。5.4会议记录（1）党委会、董事会须由专门机要秘书同步记录，使用防伪纸张；（2）记录须包含：议题、汇报人、讨论要点、表决方式、表决结果、参会人签字；（3）记录当场打印，参会人逐页签字，会后1小时内扫描上传系统，原始件封存档案室，保存期限30年。第六章审批权限与授权管理6.1权限表（1）党委：政治把关、重大人事、重大制度、重大风险；（2）董事会：战略、投资、预算、担保、并购、上市；（3）董事长：在董事会闭会期间，对单项≤净资产1%且≤2000万元的投资行使决策权，事后向董事会报备；（4）总经理：对日常经营、≤净资产0.5%且≤1000万元的支出行使决策权；（5）授权须采用“一事一授权”书面形式，载明授权事项、金额、期限、责任，授权人可随时收回。6.2授权禁止（1）禁止转授权；（2）禁止授权给利益相关方；（3）禁止授权涉及关联交易、对外担保、金融衍生品。第七章风险防控与合规审查7.1风险矩阵将风险划分为战略、市场、财务、法律、运营、声誉六大类，每类设置一级指标10项、二级指标30项，对应风险权重、阈值、预警线。7.2合规审查清单（1）是否符合国家产业政策、外资准入、反垄断、出口管制；（2）是否符合国资监管、产权登记、评估备案、进场交易；（3）是否符合环保、安全、数据出境、个人信息保护；（4）是否符合公司章程、授权、预算、负债率、担保率。7.3第三方机构对境外项目、并购项目、IPO项目必须聘请具备证券资格的律师事务所、会计师事务所、投行、评估机构进行尽调，费用纳入项目预算。第八章监督与责任追究8.1内部监督（1）监事会每季度对“三重一大”事项进行专项检查，出具书面意见；（2）审计部每年开展决策后评价，对项目收益实现度、预算偏离度进行打分；（3）巡视巡察将“三重一大”制度执行情况列为必查内容，发现问题立行立改。8.2外部监督（1）国资委、发改委、财政部、审计署、派驻纪检监察组可现场调阅会议记录、投票原件；（2）上市公司须按《上市公司信息披露管理办法》在2个交易日内披露董事会决议；（3）对公众利益影响重大的项目须举行听证会，邀请媒体、公众代表、NGO参加。8.3责任追究（1）违反程序未造成损失：对责任人诫勉谈话、通报批评、扣减绩效年薪10%；（2）违反程序造成损失：按损失金额1%—10%扣减年薪，同时给予党纪政纪处分；（3）涉嫌犯罪：移送司法机关，终身不得担任国企高管，列入全国失信联合惩戒对象。第九章信息化与档案管理9.1系统功能（1）议题线上流转、电子签批、版本比对、风险红绿灯；（2）会议直播、人脸识别、电子投票、自动统计；（3）档案自动归档、四性检测（真实性、完整性、可用性、安全性）、区块链存证；（4）手机端“一键追溯”，输入项目名称即可查看从立项到后评价全流程。9.2数据安全（1）系统通过等保三级测评，服务器设在国资委机房，双活备份；（2）敏感数据采用国密SM4加密，密钥由国资委统一托管；（3）系统运维人员须签署保密协议，每半年进行一次安全审计。第十章后评价与持续改进10.1后评价指标（1）财务指标：IRR、NPV、投资回收期、预算偏离率；（2）战略指标：市场占有率、技术先进性、产业链控制力；（3）合规指标：审计问题数量、监管处罚金额、诉讼败诉率；（4）社会指标：就业岗位、碳排放减少、当地税收贡献。10.2评价流程（1）项目完工或股权退出后12个月内，审计部牵头组建后评价小组；（2）小组由内部审计、财务、技术、市场、法律、外部专家组成；（3）形成《后评价报告》，评分低于70分的，对原决策机构进行质询，必要时启动问责。10.3持续改进（1）每年12月制度修订月，由法律合规部牵头，汇总后评价结果、监管新规、典型案例；（2）召开制度评审会，外部律师、董事、监事、职工代表参加，形成《制度修订对照表》；（3）修订稿经党委会、董事会审议后，报国资委备案，并在OA系统发布正式版本。第十一章操作指南（零经验可直接照做）目的：让一名新入职的行政文员在30分钟内完成一次“三重一大”议题从申请到会议通知的全流程。前置条件：（1）已开通OA账号、“三重一大”系统账号；（2）已获得议题申请人、部门负责人、法律合规部、财务部、风控部、分管领导、党委书记、董事长共8个节点的电子签章权限；（3）电脑已安装WPS2023、AdobeAcrobat2023、企业微信、腾讯会议。详细步骤：步骤1：新建议题登录系统→点击“新建议题”→选择事项类别（重大决策/重要人事/重大项目/大额度资金）→输入项目名称“XX市智能制造基地项目”→系统自动生成议题编号“SZYD-2024-06-001”。步骤2：上传附件点击“上传附件”→按顺序选择可行性研究报告PDF、法律意见书PDF、风险评估报告PDF、合规审查表Excel、审计报告PDF→系统提示“附件齐全”→点击“下一步”。步骤3：填写关键字段（1）投资金额：输入“30000万元”；（2）资金来源：下拉选择“自有资金+银行贷款”；（3）预计IRR：输入“12.5%”；（4）风险等级：系统根据金额自动显示“重大”；（5）是否境外：选择“否”；（6）是否关联交易：选择“否”。步骤4：选择审批节点系统根据金额自动带出“8级审批”→点击“提交”→系统自动发送待办至申请人、部门负责人、法律合规部、财务部、风控部、分管领导、党委书记、董事长。步骤5：跟踪审批企业微信自动推送待办→点击待办可直接打开系统→绿色表示已签、黄色表示待签、红色表示被退回→如被退回，点击“查看原因”→按意见修改后重新提交。步骤6：生成会议通知8级审批全部通过后→点击“生成会议通知”→选择会议类型“董事会”→系统自动带入议题名称、汇报人、预计时长→选择会议时间“2024-06-2809:00-12:00”→选择会议室“总部大楼305会议室”→点击“发送通知”→系统自动向董事、监事、高管邮箱发送加密PDF通知，同时同步日历。常见问题与排错提示：（1）上传附件失败：检查PDF是否加密，如加密须先解密；（2）审批人收不到待办：检查企业微信是否被禁用通知，需在手机设置→通知→企业微信→允许通知；（3）会议通知时间冲突：系统会自动标红冲突人员，可点击“自动推荐时间”重新排程；（4）董事长无法签字：检查UKey是否插入，如仍失败，可切换至手机端企业微信→工作台→三重一大→手写签名。第十二章实战案例（2023年度真实经历）案例名称：某央企所属A公司收购B公司51%股权12.1背景A公司为央企三级子公司，主营新能源电池，2023年计划通过并购快速获取上游锂矿资源。12.2项目金额股权对价8.2亿元，另提供股东借款2亿元，合计10.2亿元，占A公司2022年末净资产18.5%。12.3时间线2023-01-05项目立项→01-15完成尽调→02-01党委会前置研究→02-10董事会决策→02-15国资委备案→03-01签署协议→03-30完成交割→12-31完成后评价。12.4使用方法与工具（1）尽调：聘请KPMG、金杜、中联资产评估，使用DataRoom（Intralinks）、无人机航拍、X射线荧光光谱仪检测锂矿品位；（2）估值：采用DCF、可比公司、可比交易三种方法，最终取加权平均值，溢价率8%；（3）风险：识别出7项重大风险，包括资源量风险、环保审批风险、汇率风险，制定缓释措施15条；（4）系统：全过程在“三重一大”系统流转，上传文件21