国企“三重一大”决策制度实施办法

国企“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位“三重一大”决策制度是国有企业法人治理结构的核心环节，是党委“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”、经理层“谋经营、强管理、抓落实”权责边界的重要抓手。本办法以《中国共产党国有企业基层组织工作条例》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》为纲，以公司章程为目，以风险清单为尺，将党委前置研究讨论、董事会集体决策、经理层执行落地、监事会监督评价、职代会民主审议五大环节熔于一炉，形成“权责法定、程序合规、记录完整、可查可评”的闭环体系。1.2适用范围本办法适用于集团本部及所属各级全资、控股、实际管理子企业，含境外分支机构。参股企业可参照执行，但须在公司章程或股东协议中予以载明。1.3基本原则（1）坚持党的领导与公司治理相统一，党委前置研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，未经党委研究讨论或讨论不同意的，不得提交董事会或经理层履行决策程序。（2）坚持集体决策与个人负责相统一，所有“三重一大”事项必须提交会议集体审议，严禁以传签、口头征求、个别征求意见等方式代替会议决策。（3）坚持授权有度与行权有责相统一，对董事会向董事长、总经理授权事项实行“年度授权+负面清单+动态回拨”，授权不免责，越权即问责。（4）坚持效率与合规相统一，建立“绿色通道”机制，对抢险救灾、疫情防控、重大安全环保事故等突发事件，可先行处置后补程序，但须在48小时内向党委、董事会书面报告并履行追认程序。第二章事项清单2.1重大决策事项（1）公司章程修订及注册资本变更；（2）公司合并、分立、解散、清算或变更组织形式；（3）主业目录外新增投资、非主业投资、境外投资；（4）年度投资计划外新增单项投资≥净资产5%或≥5亿元；（5）重大会计政策、会计估计变更及追溯调整；（6）重大资产减值准备计提与转回；（7）重大法律纠纷案件处理方案（标的≥净资产3%）；（8）重大债务性融资方案（单笔≥净资产10%或≥50亿元）；（9）重大担保事项（单笔担保额≥净资产5%）；（10）公司中长期激励计划、员工持股计划。2.2重要人事任免（1）集团党委管理的中层正职及以上干部任免；（2）子公司董事会、监事会、经理层成员任免；（3）派驻参股企业董事、监事、高管人选；（4）首席科学家、首席信息官、首席合规官、总法律顾问、总审计师等关键岗位；（5）境外机构中方主要负责人。2.3重大项目安排（1）国家、省、市重点建设项目；（2）单项合同额≥净资产3%或≥3亿元的工程、采购、服务项目；（3）重大科技项目（国拨经费≥5000万元或自筹经费≥2亿元）；（4）重大合资合作项目（我方出资≥净资产2%）；（5）重大PPP、BOT、TOT、REITs等模式项目。2.4大额度资金运作（1）年度预算外资金调拨≥1亿元；（2）委托理财、证券投资、衍生品交易；（3）对外捐赠、赞助单笔≥100万元；（4）超预算费用列支≥500万元；（5）境外资金集中调拨≥1000万美元。2.5动态调整机制清单实行“一年一修订、一事一追加”。任何部门、子公司均可提出调整建议，由战略与投资委员会牵头，会同组织部、财务部、法务部、审计部、纪检办进行合法合规性审查，报党委常委会审议通过后，纳入年度版本。第三章职责边界3.1党委（1）对2.1—2.4所有事项进行前置研究讨论，重点审查政治方向、战略契合、风险底线、职工权益、廉洁风险；（2）对重要人事任免事项履行选拔任用程序，出具书面意见；（3）对董事会、经理层决策程序进行监督，对违规决策可行使“暂停键”，要求重新履行程序。3.2董事会（1）对党委研究讨论通过的事项进行集体决策，重点研判商业价值、风险收益、资本约束；（2）对经理层提交的方案行使“否决权”或“修改权”，不得直接决策应由经理层执行的日常经营事项；（3）对授权董事长、总经理事项建立台账，每季度向党委、监事会报告行权情况。3.3经理层（1）负责“三重一大”事项前期调研、可研、尽调、风险评估、交易结构设计；（2）组织编制议案，确保数据真实、逻辑闭环、风险敞口可计量；（3）对董事会决议事项组织落地，建立“决策—执行—反馈—改进”闭环。3.4监事会（1）列席董事会、经理层会议，对决策程序合规性进行实时监督；（2）对发现的程序瑕疵、数据造假、利益输送等问题，可当场提出质询或发出《监督建议书》；（3）对造成重大损失或恶劣影响的决策，启动专项审计或调查，提请追责。3.5职代会（1）对涉及职工切身利益的“三重一大”事项，如员工持股、裁员、搬迁、薪酬福利重大调整，须由职代会无记名投票表决，赞成票≥2/3方可通过；（2）职代会闭会期间，由职代会团组长联席会议行使职权，但须在下一次职代会报告并确认。第四章会议制度4.1党委常委会（1）频次：每月至少1次，必要时可随时召开；（2）召集：党委书记主持，书记不能出席时可委托副书记；（3）出席：常委≥2/3方可召开；（4）议题：须提前3个工作日送达常委，附调研报告、风险清单、法律意见书；（5）表决：口头表决、举手表决或票决，赞成票≥应到会常委1/2为通过；对人事任免事项实行票决，赞成票≥应到会常委2/3为通过；（6）记录：全程录音录像，会后24小时内形成会议纪要，由党委书记签发，存档30年。4.2董事会（1）频次：每季度至少1次，临时会议可经1/3董事或董事长提议召开；（2）出席：董事≥1/2方可召开，重大事项须≥2/3；（3）议题：须提前5个工作日送达董事，附可研报告、审计报告、评估报告、法律意见书、党委会议纪要；（4）表决：一人一票，书面记名投票，赞成票≥应到会董事1/2为通过，但章程另有规定的从其规定；（5）回避：关联董事须回避表决，不得代理他人行使表决权；（6）记录：由董事会秘书负责，会后48小时内形成决议，由董事长签发，存档30年。4.3总经理办公会（1）频次：每月至少1次；（2）出席：总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、总工程师、董事会秘书；（3）议题：对董事会授权事项、预算内投资、日常采购、人事任免进行审议；（4）表决：总经理末位发言，集体讨论，总经理综合意见后作出决定；（5）记录：形成《总经理办公会纪要》，由总经理签发，抄送党委、监事会。4.4专题会议对技术路线、尽职调查、风险评估、估值模型、交易结构等专项问题，可召开由外部专家、内部技术骨干、中介机构组成的专题会议，形成《专项意见》作为议案附件。专题会议实行专家实名制，外部专家人数须≥参会专家1/2，利益相关专家须回避。第五章授权管理5.1授权原则“授权不免责、授权有清单、授权有期限、授权有回拨”。5.2授权层级（1）董事会对董事长授权：单笔投资≤净资产1%且≤5亿元、捐赠≤100万元、融资≤20亿元；（2）董事会对总经理授权：日常采购≤1亿元、预算内投资≤3亿元、人事任免中层副职及以下；（3）董事长、总经理不得转授权。5.3授权程序每年12月，由董事会办公室牵头编制《年度授权方案》，经党委研究讨论后，提交董事会审议，通过后以书面形式签发《授权委托书》，有效期1年。5.4动态回拨出现以下情形之一，授权自动回拨：（1）被授权人离岗、出差、请休假超过15个工作日；（2）被授权人受到党纪政务处分；（3）被授权事项出现重大风险或损失；（4）监管机构责令整改。第六章风险评估6.1风险识别建立“5张风险清单”：战略风险、财务风险、市场风险、法律合规风险、廉洁风险。对每项“三重一大”事项，须由业务部门牵头，风控、法务、审计、纪检参加，采用“德尔菲+SWOT+PEST+敏感性分析”四步法，形成《风险识别表》。6.2风险量化对可量化风险采用VaR、蒙特卡洛模拟、压力测试；对不可量化风险采用专家打分法，设置“红、橙、黄、蓝”四色等级，红色为不可接受风险，须修改方案或终止项目。6.3风险应对建立“风险策略库”：规避、降低、转移、接受。对红色风险须制定“一对一”应急预案，明确触发条件、责任人、资源保障、报告路径。6.4风险后评价项目竣工或股权退出后12个月内，由审计部牵头开展后评价，对照可研报告主要指标，偏差≥10%的须说明原因，对隐瞒、虚报、误导致损失的，启动问责。第七章合规审查7.1法律合规审查所有议案须附《法律合规审查意见书》，由总法律顾问签字，对主体资格、交易结构、审批程序、信息披露、反垄断、国家安全、出口管制、制裁合规、数据跨境传输等逐项发表意见。7.2合规认证对境外投资、技术引进、设备采购，须取得国际合规认证（如FCPA、GDPR、EAR），由第三方机构出具认证报告。7.3合规承诺所有参会董事、高管须签署《合规承诺书》，承诺未隐瞒利益冲突，未泄露内幕信息，未操纵市场价格。第八章信息公开8.1内部公开“三重一大”事项决议形成后5个工作日内在OA系统“决策公开”专栏发布，内容包括议案摘要、表决结果、风险等级、责任部门、完成时限，职工可在线查询、留言、质询。8.2外部披露对上市公司，严格按照《上市公司信息披露管理办法》执行；对非上市公司，涉及公共利益的事项，通过公司官网、主流媒体同步发布，接受社会监督。第九章信息化支撑9.1系统架构建立“三重一大”决策管理信息系统，设“议题申报、合规审查、会议管理、表决管理、授权管理、风险监测、档案管理、绩效评价”八大模块，与财务、投资、合同、审计、风控、人力、纪检系统互联互通。9.2功能亮点（1）智能预警：对超授权、超预算、超风险阈值事项自动亮红灯，系统强制锁定流程；（2）区块链存证：会议纪要、表决票、录音录像文件哈希值写入区块链，防篡改；（3）移动端审批：董事、高管可通过手机APP在线审阅议案、投票、签字，系统记录操作日志；（4）知识图谱：将历次会议决议、风险事件、问责案例结构化沉淀，形成智能问答，辅助决策。第十章档案管理10.1归档范围包括议题申报表、调研报告、可研报告、审计评估报告、法律意见书、党委会议纪要、董事会决议、总经理办公会纪要、表决票、录音录像、授权委托书、风险后评价报告、问责决定等。10.2保管期限永久保存：公司章程修订、合并分立解散、重大资产处置、重大人事任免；30年：投资、融资、担保、捐赠、关联交易；10年：日常经营授权、预算内采购。10.3电子档案所有纸质档案同步扫描生成双层PDF，OCR识别，上传档案系统，设水印、加密、备份，异地容灾。第十一章监督与问责11.1监督体系建立“六位一体”监督体系：党委全面监督、董事会内部监督、监事会专责监督、经理层自我监督、职代会民主监督、外部审计社会监督。11.2问责情形（1）未经党委研究讨论或讨论不同意，擅自提交董事会、经理层决策；（2）以传签、口头征求、个别沟通代替会议决策；（3）故意拆分项目规避审批；（4）泄露内幕信息，操纵交易价格；（5）未执行回避制度，为关联方输送利益；（6）未履行风险评估、合规审查程序；（7）未落实决策后评价、整改要求。11.3问责方式对组织：责令检查、通报批评、调整领导班子；对个人：批评教育、诫勉谈话、组织处理（停职、调岗、降职、免职）、党纪政务处分（警告至开除党籍）、经济赔偿（损失金额1—3倍）、禁入限制（5年至终身）。涉嫌犯罪的，移送司法机关。11.4问责程序（1）启动：监事会、审计、纪检、巡视、群众举报均可启动；（2）调查：成立调查组，60日内形成报告；（3）审议：党委常委会、董事会审议，作出问责决定；（4）执行：组织部、纪委办、人事部联合执行，结果在OA系统公示5个工作日；（5）申诉：被问责人可在收到决定后10个工作日内向上一级纪委申诉，申诉期间不停止执行。第十二章考核评价12.1指标设置将“三重一大”制度执行情况纳入年度经营业绩考核，权重不低于20%，设“议题合规率、会议召开率、风险闭环率、授权回拨率、整改完成率、档案完整率”六项KPI。12.2结果运用（1）与绩效薪酬挂钩：每降低1个百分点，扣减绩效薪酬2%；（2）与干部任用挂钩：近3年“三重一大”考核均低于90分的单位，主要负责人不得提拔；（3）与评优评先挂钩：考核低于85分的单位，取消年度评优资格。第十三章持续改进13.1制度评估每年由董事会审计委员会牵头，组织外部律师、审计师、管理咨询机构对制度有效性进行评估，出具《制度评估报告》，对流程冗余、权限错位、风险盲区提出优化建议。13.2对标