木材市场“三重一大”决策制度实施办法

木材市场“三重一大”决策制度实施办法第一章总则1.1制度定位木材市场“三重一大”决策制度是董事会（或理事会，下同）授权下的最高层级治理规则，覆盖战略、资金、人事、合作四大高风险领域，以“集体研究、独立表决、过程留痕、结果可溯”为核心原则，确保任何单一主体无法操纵市场资源配置。1.2适用主体本制度适用于市场运营主体（以下简称“公司”）本部、全资及控股子公司、代管事业单位、参股公司中我方派出的董事监事；对供应链上下游合资项目、政府托管园区、境外贸易平台等延伸机构，按“实质重于形式”原则参照执行。1.3风险阈值凡单笔或同一事项滚动12个月内累计达到下列标准之一的，必须纳入“三重一大”集体决策：（1）战略类：新增或退出主营业务、商业模式重大调整、五年规划中期修订；（2）投资类：境内单项投资额≥净资产5%或≥3000万元，境外投资≥1000万元；（3）交易类：原木、锯材、人造板单批次采购或销售≥最近一期经审计营收3%或≥5000万元；期货套保保证金≥2000万元；（4）资产类：土地、房产、码头、铁路专用线等资产购置、处置、租赁年限≥10年且账面值≥2000万元；（5）融资类：新增有息负债≥净资产30%或≥1亿元；对外担保≥净资产10%或≥3000万元；（6）人事类：总部副总经理级及以上、核心子公司经营班子、境外机构首席代表的选聘、解聘、薪酬包；（7）合作类：与控股股东、实际控制人、董监高及其关联方发生金额≥300万元的交易；（8）合规类：受到行政、刑事调查或可能引发重大舆情的事项；（9）其他：董事会认定的可能影响持续经营、声誉、ESG评级的重要事项。第二章事项清单与归口2.1战略事项a.木材来源国别结构年度调整比例≥20%；b.从传统批发向终端品牌零售转型；c.进入竹材、秸秆、再生塑料木等替代材料赛道；d.建设国家级木材储备库或碳汇林基地。2.2重大项目a.境外林场并购、港口股权收购；b.国内产业园“林板一体化”投资；c.物流园区铁路专用线、保税仓扩建；d.年产30万m³以上OSB、LVL生产线新建。2.3重要人事a.总部首席风险官、财务负责人、法务总监、数字化总监；b.核心子公司总经理、财务经理、采购总监、销售总监；c.境外机构中方负责人、财务主管；d.董事会专门委员会主任委员。2.4大额资金a.经营性支出：单批原木采购≥5000万元；b.资本性支出：单条生产线≥1亿元；c.金融性支出：期货套保追加保证金≥2000万元；d.公益性支出：一次性捐赠≥100万元。2.5归口管理战略与投资委员会负责战略、项目、合作类；审计与风险委员会负责融资、担保、资产处置类；薪酬与考核委员会负责人事类；财务资金部负责经营性大额资金；法务合规部负责关联交易、合规风险；董事会办公室负责统筹会议、档案、系统。第三章决策权限与层级3.1党委会（或党组）发挥“把方向、管大局、促落实”作用，对重大战略、重大项目、重要人事进行政治把关、合规预审，出具书面意见，但不干预董事会法定决策。3.2董事长专题会对拟提交董事会事项进行过滤、补充材料、协调分歧，无权最终拍板；会议记录须在3个工作日内抄送全体董事。3.3董事会公司最高决策机构，拥有“三重一大”事项的最终表决权；出席董事须≥全体董事2/3，关联董事须回避；决议分为“通过、否决、暂缓”三种，暂缓事项须明确补充材料、二次表决时限。3.4经营层负责执行董事会决议，对未达到“三重一大”阈值的中额事项，按分级授权清单行使决策权；超授权部分须履行追加程序。3.5监事会对决策程序、表决合规性、董事高管履职进行监督，可要求暂缓表决或提起复议；对造成重大损失的可启动问责。第四章前期论证与尽职调查4.1商业尽调由投资发展部牵头，委托第三方机构出具市场、技术、政策、竞争格局报告；对境外项目须增加国别风险、汇率、税制、劳工、社区关系章节；报告有效期6个月。4.2财务尽调财务资金部组织，重点核查标的资产负债、或有负债、现金流、毛利率、库存周转、关联交易、净敞口；对林场项目须增加轮伐期、碳汇收益、生物资产公允价值评估。4.3法务尽调法务合规部负责，核查林权证、采伐许可证、环保证、土地性质、港口岸线使用权、关税配额、反倾销税令、涉诉仲裁；境外项目须增加FCPA、英国反贿赂法、欧盟timberregulation合规结论。4.4风险评估审计与风险委员会组织建立“红黄绿灯”模型：红灯为否决项（如林权不清、环评否决、东道国征收风险高）；黄灯为可接受但须制定缓释措施（如汇率对冲、购买政治险、设置对赌）；绿灯为无重大障碍。4.5专家论证对技术复杂或争议较大项目，须召开外部专家论证会，专家人数≥7人，行业技术专家≥4人，法律财务专家≥2人，ESG专家≥1人；专家意见作为董事会附件。第五章关联交易与合规审查5.1识别标准任何交易对手如为控股股东、实际控制人、董监高、上述主体直接或间接持股≥20%的企业、以及其配偶、未成年子女控制的企业，均认定为关联方。5.2价格测试采用“三价对比”原则：市场价、第三方评估价、最近一期公开招标价；偏离度≥5%须书面说明；偏离度≥10%须重新招标或放弃。5.3回避表决关联董事、股东代表、经理层须全程回避，不得参与讨论、表决、授意；董事会办公室负责在会议通知前48小时完成关联关系排查。5.4信息披露关联交易经董事会批准后，须在2个工作日内在公司官网“三重一大”专栏披露交易标的、金额、定价政策、回避情况；年度汇总表经审计后随年报披露。5.5合规背书法务合规部对境外项目出具《出口管制与制裁筛查报告》，确保原木来源不在CITES附录Ⅰ、欧盟高风险树种清单；对俄材、缅材、巴新材须额外提供VPA/FLEGT合规链。第六章资金预算与融资管理6.1年度预算每年10月启动“三下三上”流程：子公司编报→财务资金部初审→董事会专门委员会复审→反馈修订→汇总平衡→董事会批准；预算外项目须履行追加程序。6.2融资结构有息负债率≤65%，短期负债占比≤40%，境外融资占比≤30%；任何一笔融资须同步测算EBITDA利息保障倍数≥3倍；否则须追加担保或提高利率风险准备金。6.3担保管理对外担保须同时满足：被担保方资产负债率≤70%、连续两年盈利、信用评级≥AA、提供足额反担保；担保余额累计≤净资产50%；任一时点单笔担保额≥3000万元须董事会专项表决。6.4现金池建立跨境现金池，人民币池、美元池、欧元池独立运行；每日归集额度≥80%，池内资金不得用于非主业投资；对境外子公司资金拆借须报外汇局备案。6.5金融衍生品原木进口采用“远期+期权”组合套保，套保比例60%–90%，不得投机；追加保证金≥2000万元须纳入“三重一大”；每月向审计与风险委员会提交希腊值报告。第七章采购与销售专项规则7.1原木采购a.供应商准入：建立“黑白灰”名单，黑榜永久禁入，灰榜限制交易量≤500万元/年；b.招标分级：≥5000万元必须公开招标；2000–5000万元可邀请招标；<2000万元可询比价；c.检尺验收：采用AI激光检尺+人工抽检，误差>1%拒收；d.付款节点：预付款≤20%，货到付款≤60%，质量保证金≥10%，质保期≥6个月。7.2产成品销售a.客户授信：建立信用评级模型，授信额度≤客户净资产30%且≤3000万元；b.价格审批：低于成本价销售须经营层专项说明、董事会备案；c.回款考核：销售提成与回款挂钩，逾期30天提成减半，逾期60天取消提成；d.退货管理：因质量退货率>2%触发专项审计，退货损失计入事业部利润考核。7.3期货套保a.套保账户独立于投机账户；b.套保方案由采购中心编制、财务资金部审核、审计与风险委员会批准；c.盘中浮亏≥保证金20%启动追保；盘中浮亏≥保证金30%强制平仓并专项报告。第八章人事任免与激励8.1提名程序a.总部高管：由董事长、3名以上董事或薪酬与考核委员会联名提名；b.核心子公司总经理：由总部总裁办公会提名；c.境外机构首席代表：由国际业务部提名；d.所有提名人须填写《利益冲突及廉洁声明》。8.2遴选评估采用“360度评估+结构化面试+案例分析”模式，外聘猎头提供行业对标薪酬报告；对境外机构须增加跨文化适应测试。8.3薪酬包结构固定薪酬≤40%，绩效薪酬≥40%，任期激励≤20%；绩效薪酬中70%与财务指标挂钩，30%与ESG、合规、创新指标挂钩；任期内出现重大违规，任期激励归零并追索。8.4离职审计对副总级以上、财务、采购、销售负责人实行“先审计、后离职”，审计报告归入人事档案；发现问题的，薪酬扣回期延长至3年。第九章会议程序与表决规则9.1会议类型定期会议：每季度首月15日前召开；临时会议：经1/3以上董事或董事长、监事会、审计与风险委员会提议，5日内召开。9.2材料送达会议通知、议案材料、尽调报告、风险清单、法律意见书、专家论证意见须提前5个工作日送达；材料不完整，董事有权要求延期。9.3表决方式现场会议为主，必要时可视频参会，但须全程录像；书面传签仅限金额<3000万元且无异议事项；涉及境外董事可采用区块链电子表决系统，确保不可篡改。9.4票数计算普通事项过半数通过；重大事项（境外并购、处置核心资产、对外担保超净资产20%）须2/3以上通过；关联事项回避后不足3人时，提交股东会表决。9.5会议记录须记载出席人员、发言要点、表决结果、反对理由；记录由董事会办公室保存，保存期限≥15年；监事、独立董事有权随时调阅。第十章信息化与档案管理10.1系统架构建立“三重一大”专用模块，与ERP、合同系统、资金系统、采购平台、HR系统打通；采用国产密码算法，等保三级。10.2流程节点立项→尽调→风控→合规→会议→表决→执行→反馈→评价，全流程线上留痕；任何节点被退回，系统强制记录原因及修改人。10.3档案标准纸质档案同步扫描，分辨率≥300dpi；电子档案采用PDF/A格式，双份备份（本地+异地），保存期限≥15年；涉及境外项目须同时满足SOX404及GDPR审计要求。10.4权限管理董事、监事、高管、归口部门、审计部五级权限；任何下载、打印、截屏操作生成日志；异常访问触发短信提醒。第十一章执行跟踪与后评价11.1执行台账董事会办公室建立《决议事项执行台账》，明确责任人、节点、完成标准；每月5日前更新进度，逾期亮红灯。11.2跟踪审计审计部对重大项目实行“期中+期末”双审计；期中审计在资金支付50%时进行，期末审计在竣工验收或股权交割后6个月内完成。11.3绩效评价采用“平衡计分卡”：财务回报40%、战略协同20%、风险控制20%、ESG贡献20%；得分<70分认定为失败项目，启动问责。11.4损失追索因违规或重大过失造成投资损失，按损失金额1%–10%扣减责任人薪酬；涉嫌犯罪的移送司法机关。第十二章问责与免责12.1问责情形a.未履行“三重一大”程序擅自签约；b.提供虚假数据、隐瞒重大风险；c.泄露商业机密或内幕信息；d.因受贿、舞弊导致交易价格显失公允。12.2责任划分直接责任人承担60–80%，部门负责人承担10–20%，分管领导承担5–10%，董事长、总裁承担剩余部分；已履行程序但受市场突变影响的，可减轻或免除。12.3免责条件a.决策时资料完整且已提示风险；b.市场出现不可预见的极端波动（如战争、禁运、汇率单日波动>10%）；c.已按预案采取止损措施；d.经监事会、独立董事联名确认。12.4申诉通道责任人可在收到问责通知10个工作日内向董事会申诉委员会提交书面申诉；申诉委员会由3名独立董事、2名外部律师组成，30日内作出终局决定。第十三章培训与文化建设13.1入职培训所有新员工须完成“三重一大”情景模拟案例，考试合格方可转正；考试题库每年更新30%。13.2高管轮训董事、监事、高管每年须参加外部独立机构组织的合规培训≥8学时；培训证书归入履职档案。13.3供应商培训对年度交易额≥1000万元的供应商开展反贿赂、环保链培训；签署《合规承诺书》，违约即列入黑名单。13.4文化宣贯每季度发布《合规与道德白皮书》，公布正反面案例；设立“廉洁举报奖”，查实后按挽回损失1–5%奖励举报人，最高50万元。第十四章