关联方交易财务制度

PAGE关联方交易财务制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司关联方交易的财务行为，确保关联方交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及全体股东的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属各部门、子公司、分公司以及其他纳入公司合并财务报表范围的主体与关联方之间发生的各类交易。（三）基本原则1.合法性原则：关联方交易必须遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及股东的合法权益。2.公正性原则：关联方交易应遵循公平、公正的原则，交易价格应公允合理，不得利用关联关系谋取不当利益，不得损害公司及其他股东的利益。3.透明度原则：公司应及时、准确、完整地披露关联方交易的相关信息，确保公司财务信息的透明度，使股东和其他利益相关者能够充分了解公司关联方交易的情况。4.必要性原则：关联方交易应具有真实的商业背景和合理的交易目的，是公司正常生产经营活动所必需的，不得为粉饰财务报表等不正当目的而进行关联方交易。二、关联方定义及认定（一）关联方定义本制度所称关联方，是指与公司存在下列关联关系之一的自然人、法人或其他组织：1.直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2.由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.对公司实施共同控制的投资方；4.对公司施加重大影响的投资方；5.公司的合营企业；6.公司的联营企业；7.公司的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；8.公司或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；9.公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。（二）关联方认定标准1.股权关系认定一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或间接同为第三方所持有股份达到25%以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派。一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。2.经营关系认定一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行。一方的购买或销售活动主要由另一方控制。一方接受或提供劳务主要由另一方控制。一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制，或者双方在利益上具有相关联的其他关系，包括虽未达到上述股权关系认定比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。（三）关联方名单的确定与更新1.公司财务管理部门应定期收集、整理与公司存在关联关系的各方信息，根据关联方定义及认定标准，确定公司的关联方名单，并提交公司管理层审核。2.公司关联方名单应每年至少更新一次，如有新增关联方或原关联方关系发生变化，应及时调整关联方名单，并将调整后的关联方名单报送公司董事会备案。3.公司应在定期报告中披露关联方名单及关联关系的变化情况，确保股东和其他利益相关者能够及时了解公司关联方的相关信息。三、关联方交易的类型及范围（一）关联方交易类型1.购买或销售商品：包括购买原材料、燃料、动力、商品等以及销售产品、商品等。2.购买或销售商品以外的其他资产：如购买或销售固定资产、无形资产、股权、债权等。3.提供或接受劳务：包括提供加工、修理修配、运输、仓储、装卸、搬运、包装、广告、设计、咨询、代理、培训、技术服务等劳务。4.担保：包括为关联方提供债务担保、票据承兑担保、信用证担保等。5.提供资金（贷款或股权投资）：包括对关联方的贷款、委托贷款、融资租赁以及股权投资等。6.租赁：包括融资租赁和经营租赁。7.代理：包括代销商品、受托经营资产、受托经营企业等。8.研究与开发项目的转移：包括研究与开发项目的转让、合作开发等。9.许可协议：包括专利、商标、著作权、专有技术等无形资产的许可使用。10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算：包括代付货款、代收货款、代垫费用等。11.关键管理人员薪酬：包括支付给公司关键管理人员的工资、奖金、福利、津贴等薪酬以及其他形式的报酬。（二）关联方交易范围本制度所规范的关联方交易涵盖公司与关联方之间发生的各类交易事项，无论该交易事项是否构成重大交易。对于重大关联方交易，公司应按照相关法律法规和公司章程的规定，履行更为严格的决策程序和信息披露义务。重大关联方交易的认定标准如下：1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。2.公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。四、关联方交易的定价政策（一）定价原则关联方交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司及其他股东的利益。（二）定价方式1.市场价格：对于存在活跃市场的商品、资产或劳务等，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在公开市场上同类交易的成交价格，可参考相关市场的报价、交易数据等确定。2.成本加成：对于不存在活跃市场的交易，可采用成本加成法定价。即以交易标的的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和合理分摊的间接成本，利润应根据行业平均利润率等因素合理确定。3.协议定价：对于特殊情况下无法采用市场价格或成本加成法定价的关联方交易，可以由交易双方协商确定价格，但协商确定的价格应符合公平、公正、公开的原则，并经公司董事会或股东大会审议通过。（三）定价程序1.公司与关联方进行交易前，应充分了解市场价格信息，对交易标的进行合理估值，确定交易价格的定价方式。2.涉及重大关联方交易的，公司应在交易前组织相关部门对交易事项进行评估，并聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，为交易定价提供参考依据。3.关联方交易的定价方案应提交公司董事会或股东大会审议。董事会审议关联方交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联方交易时，关联股东应当回避表决。4.公司应在定期报告中披露关联方交易的定价政策、定价方式及交易价格等信息，确保股东和其他利益相关者能够了解关联方交易定价的合理性。五、关联方交易的审批程序（一）一般关联方交易审批程序1.公司与关联方发生的一般关联方交易（交易金额未达到重大关联方交易认定标准），由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会审议关联方交易时，应充分听取相关部门的汇报和意见，对交易的必要性、合法性、定价合理性等进行审查，并形成决议。2.公司应在总经理办公会审议通过关联方交易后，及时将交易事项记录在案，并按照相关法律法规和公司章程的规定，履行信息披露义务。（二）重大关联方交易审批程序1.公司与关联方发生的重大关联方交易，应按照以下程序进行审批：公司相关部门应在交易事项发生前，对交易事项进行详细调查和论证，形成可行性研究报告，并提交公司董事会审计委员会预审。董事会审计委员会预审通过后，将交易事项提交公司董事会审议。董事会审议重大关联方交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会应在充分听取独立董事意见的基础上，对交易的必要性、合法性、定价合理性、对公司财务状况和经营成果的影响等进行全面审查，并形成决议。对于需提交股东大会审议的重大关联方交易，公司董事会应在审议通过后，按照相关法律法规和公司章程的规定，将交易事项提交股东大会审议。股东大会审议重大关联方交易时，关联股东应当回避表决。股东大会应在充分听取股东意见的基础上，对交易事项进行审议，并形成决议。2.公司应在重大关联方交易经董事会或股东大会审议通过后，及时将交易事项记录在案，并按照相关法律法规和公司章程的规定，履行信息披露义务。信息披露内容应包括交易事项的基本情况、交易各方的关联关系、交易的定价政策及定价方式、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。（三）特殊关联方交易审批程序对于涉及公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的特殊关联方交易，如可能导致公司利益输送、损害公司及其他股东利益的交易，应按照更为严格的审批程序进行。公司应在交易事项发生前，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易事项进行全面审计和评估，并出具专业意见。公司董事会应在充分听取中介机构意见和独立董事意见的基础上，对交易事项进行审慎审议，并将交易事项提交股东大会审议。股东大会审议此类特殊关联方交易时，关联股东应当回避表决。公司应在交易事项经股东大会审议通过后，及时履行信息披露义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定，采取有效措施防范交易风险，保护公司及其他股东的合法权益。六、关联方交易的信息披露（一）披露原则公司应按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，依法披露关联方交易的相关信息，确保股东和其他利益相关者能够及时、全面地了解公司关联方交易的情况。（二）披露内容1.公司应在定期报告中披露报告期内发生的关联方交易的总体情况，包括关联方交易的类型、交易金额、交易对象、交易定价政策及定价方式等。2.对于重大关联方交易，公司应在定期报告中详细披露交易的基本情况、交易各方的关联关系、交易的定价政策及定价方式、交易对公司财务状况和经营成果的影响等，并提供独立董事的意见。3.公司应在临时报告中及时披露发生的关联方交易事项，包括交易事项的起因、交易各方的关联关系、交易的主要内容、交易的定价政策及定价方式、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。对于需提交公司董事会或股东大会审议的关联方交易，公司应在董事会或股东大会审议通过后及时披露会议决议情况。4.公司应在披露关联方交易信息时，说明交易是否遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是否公允合理，是否存在损害公司及其他股东利益的情形。（三）披露方式1.公司应在指定的信息披露媒体上发布关联方交易的相关信息，包括公司年度报告、中期报告、临时报告等。信息披露媒体应为中国证监会指定的上市公司信息披露媒体，如《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等。2.公司应在公司网站上设立专门的信息披露专栏，及时发布关联方交易的相关信息，方便股东和其他利益相关者查阅。七、关联方交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应建立健全关联方交易内部控制制度，明确各部门在关联方交易管理中的职责分工，规范关联方交易的决策程序、审批流程、信息披露等环节，确保关联方交易的合规性、公正性和透明度。2.公司财务管理部门应加强对关联方交易的财务核算和监督，准确记录关联方交易的发生情况，确保财务数据的真实性、准确性和完整性。同时，应定期对关联方交易进行财务分析，评估交易对公司财务状况和经营成果的影响。3.公司审计部门应定期对关联方交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，检查关联方交易的决策程序、审批流程、信息披露等是否符合相关规定，是否存在违规操作和潜在风险。对于审计发现的问题，应及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。（二）监督机制1.公司董事会应加强对关联方交易的监督管理，定期对关联方交易情况进行审查，确保关联方交易符合公司的利益和发展战略，维护公司及全体股东的合法权益。2.公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联方交易的必要性、合法性、定价合理性等进行独立审查，并发表明确意见。独立董事应定期对公司关联方交易情况进行检查，发现问题及时向公司董事会提出建议和意见。3.公司监事会应依法对关联方交易进行监督，检查关联方交易是否符合法律法规、公司章程的规定，是否损害公司及股东的利益。监事会有权对关联方交易的决策程序、审批流程、信息披露等进行监督检查，并对违规行为提出纠正意见和建议。（三）违规处理1.对于违反本制度规定进行关联方交易的行为，公司应视情节轻重，对相关责任人给予警告、罚款、降职、撤职等处分；给公司造成损失的，应依法追究相关责任人的赔偿责任。2.对于违反法律法规和公司章程