规范企业三会制度

PAGE规范企业三会制度一、总则（一）目的为规范公司治理结构，保障股东、董事、监事的合法权益，提高公司决策的科学性和有效性，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及本公司章程，特制定本企业三会制度。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]（以下简称“公司”）的股东大会、董事会、监事会（以下统称“三会”）及其相关运作。（三）基本原则1.依法合规原则：三会运作必须严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，确保公司治理活动合法合规。2.民主决策原则：充分保障股东、董事、监事的民主权利，通过规范的议事程序，广泛征求意见，实现科学决策、民主决策。3.高效运作原则：在确保决策科学性和合法性的前提下，精简议事流程，提高决策效率，及时应对公司发展中的各种问题。4.相互制衡原则：明确股东大会、董事会、监事会的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构之间的相互制衡机制，保障公司治理结构的有效运行。二、股东大会（一）定义股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，依照法律、行政法规、公司章程的规定行使职权。（二）职权1.决定公司的经营方针和投资计划：对公司的长期发展战略、重大投资项目等进行决策，确保公司经营活动符合股东利益和公司整体发展方向。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：股东通过行使选举权，选择能够代表自身利益、具备专业能力和经验的董事、监事，参与公司治理。3.审议批准董事会的报告：了解董事会的工作情况，对董事会的决策和执行情况进行监督和评价，决定是否继续支持董事会的工作。4.审议批准监事会的报告：监督监事会对公司财务、董事及高级管理人员履职情况的监督工作，确保监事会有效履行职责。5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：对公司的财务状况进行全面审查，确保公司财务活动合理、合规，保障股东的经济利益。6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：根据公司盈利情况和发展需求，决定股东的利润分配方式，以及公司亏损的弥补措施，平衡股东近期利益和公司长远发展。7.对公司增加或者减少注册资本作出决议：根据公司发展战略和资金需求，决定公司资本规模的调整，影响公司的股权结构和财务状况。8.对发行公司债券作出决议：通过发行债券筹集资金，为公司的项目投资、业务拓展等提供资金支持，同时也涉及到公司的债务规模和偿债能力。9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：这些重大事项将对公司的存续和发展产生根本性影响，可以视为公司的“生死抉择”，必须由股东大会进行慎重决策。10.修改公司章程：公司章程是公司的根本大法，股东大会有权根据公司发展需要和法律法规要求，对公司章程进行修改，确保公司治理规则的适应性和有效性。11.公司章程规定的其他职权：公司章程可以根据公司实际情况，赋予股东大会其他特定职权，以满足公司治理的特殊需求。（三）召集1.董事会召集：董事会应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，按时召集股东大会会议。董事会每年至少召开一次股东大会年会，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。2.监事会召集：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。3.股东召集：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（四）召开1.会议通知：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。2.会议主持：股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。3.会议记录：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。（五）表决1.股东表决权：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.累积投票制：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。3.关联股东回避：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。三、董事会（一）定义董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使公司的经营决策权。（二）组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。（三）职权1.召集股东大会，并向股东大会报告工作：负责组织股东大会的召开，将股东大会的决策传达给公司管理层，并向股东大会汇报公司的经营情况、财务状况等工作进展。2.执行股东大会的决议：确保股东大会的决策得到有效贯彻执行，将公司的战略目标转化为具体的经营计划和行动方案。3.决定公司的经营计划和投资方案：根据公司的发展战略和市场情况，制定公司的年度经营计划和投资项目计划，包括业务拓展、新产品研发、固定资产投资等方面的决策。4.制订公司的年度财务预算方案（草案）、决算方案（草案）：组织编制公司的年度财务预算和决算草案，提交股东大会审议批准，为公司的财务管理提供指导和依据。5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：根据公司的盈利情况和发展需求，提出利润分配和亏损弥补的建议方案，供股东大会决策参考。6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案：根据公司的战略规划和资金需求，研究并提出公司资本结构调整的方案，包括增加或减少注册资本、发行债券或其他证券等，并制定相应的上市计划。7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案：对公司的重大资本运作、资产重组等事项进行研究和策划，提出具体的方案，报股东大会审议决定。8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：根据公司的授权，对公司的日常经营活动中的重大事项进行决策，确保公司经营活动的合法性和风险可控性。9.决定公司内部管理机构的设置：根据公司的业务发展和管理需求，合理设置公司的内部职能部门，明确各部门的职责权限，优化公司的组织架构。10.聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项：负责公司高级管理人员的选拔和任用，决定其薪酬待遇和奖惩措施，确保公司拥有一支高素质、专业化的管理团队。11.制订公司的基本管理制度：建立健全公司的各项规章制度，包括财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，规范公司的内部管理流程。12.公司章程规定的其他职权：公司章程可以根据公司实际情况，赋予董事会其他特定职权，以满足公司治理的特殊需求。（四）召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（五）召开1.会议通知：董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限，由公司章程规定。2.会议记录：董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。（六）表决1.董事表决权：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。2.关联董事回避：董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。四、监事会（一）定义监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，检查公司财务。（二）组成监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。监事由股东大会选举产生，任期[X]年，任期届满，可连选连任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（三）职权1.检查公司财务：对公司的财务状况进行定期或不定期检查，审查财务报表、会计凭证等资料，确保公司财务活动合法合规，保护股东的财产权益。2.对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议：监督董事和高级管理人员在履行职责过程中是否遵守法律法规、公司章程和股东大会决议，对违规行为及时提出纠正建议，必要时向股东大会提出罢免建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：及时发现并制止董事、高级管理人员损害公司利益的行为，维护公司的整体利益。4.提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议：在公司治理需要时，提议召开临时股东大会，确保公司重大决策能够及时得到股东的审议和批准；当董事会不能履行召集股东大会职责时，监事会有权自行召集和主持。5.向股东大会会议提出提案：根据公司治理情况和监督工作发现的问题，向股东大会提出相关提案，供股东决策参考，促进公司治理的完善。6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：当董事、高级管理人员的行为涉嫌违法违规，损害公司和股东利益时，监事会有权依法提起诉讼，维护公司和股东的合法权益。7.发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担：对公司的经营活动进行监督，发现异常情况及时进行调查核实，确保公司经营活动的正常开展。为了更准确地了解公司情况，监事会有权聘请专业机构协助工作，费用由公司承担。（四）召集监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开[X]次，由监事会主席召集，于会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式和通知时限，由公司章程规定。（