公司规范监事会制度

PAGE公司规范监事会制度公司监事会制度规范一、总则（一）目的为了进一步完善公司治理结构，加强对公司的监督，保障股东和公司的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本监事会制度。（二）适用范围本制度适用于公司及公司各部门、分公司、子公司。（三）基本原则1.依法监督原则：监事会依照国家法律法规和公司章程规定，独立行使监督权，确保公司运营活动合法合规。2.独立监督原则：监事会独立于公司董事会和管理层，不受其他部门或个人的干涉，客观公正地履行监督职责。3.全面监督原则：监事会对公司财务状况、经营活动、内部控制等进行全面监督，涵盖公司治理的各个环节。4.制衡原则：通过监事会的监督，与董事会、管理层形成有效的制衡机制，保障公司决策的科学性和公正性。二、监事会的组成（一）监事会成员构成监事会由[X]名监事组成，其中股东代表监事[X]名，职工代表监事[X]名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。（二）监事会主席监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（三）监事任职资格1.具有完全民事行为能力；2.熟悉国家法律法规、政策以及与公司经营管理相关的专业知识；3.能够维护公司和股东的合法权益，对公司事务有独立判断能力，且有较强的责任心；4.具备一定的财务、法律、管理等方面的工作经验；5.公司董事、高级管理人员不得兼任监事。（四）监事任期监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。股东代表监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。职工代表监事的任期与职工代表大会的届期一致。三、监事会的职责（一）监督公司财务1.检查公司财务状况，审查公司财务报表、财务报告及其他财务资料，对公司财务活动的真实性、合法性和效益性进行监督。2.监督公司财务预算、决算的编制、执行情况，对重大财务决策进行审查，确保公司财务活动符合公司发展战略和股东利益。3.对公司财务内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查，评估内部控制的有效性，提出改进意见和建议。（二）监督公司经营活动1.监督公司经营决策程序的合法性，检查公司重大经营决策是否符合法律法规、公司章程规定，是否履行必要的审批手续。2.对公司经营活动的合规性进行监督，检查公司是否遵守国家法律法规、行业规范以及公司章程的规定，防止公司经营活动中的违法违规行为。3.关注公司经营业绩和发展状况，对公司经营策略、业务发展、市场竞争等方面进行监督，提出促进公司可持续发展的建议。（三）监督公司内部控制1.审查公司内部控制制度的健全性和有效性，评估内部控制体系是否能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵循。2.对公司内部控制的执行情况进行监督检查，发现内部控制存在的缺陷和问题，及时督促公司采取措施加以改进。3.关注公司内部审计工作的开展情况，检查内部审计机构的工作质量和效率，支持内部审计机构独立履行职责。（四）监督公司董事、高级管理人员履职情况1.监督公司董事、高级管理人员在执行公司职务时是否违反法律法规、公司章程规定，是否勤勉尽责，维护公司和股东的利益。2.检查公司董事、高级管理人员的决策程序和决策内容是否合法合规、科学合理，防止出现决策失误和滥用职权的行为。3.对公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效考核等情况进行监督，确保薪酬和激励机制合理有效，符合公司实际情况和股东利益。（五）提议召开临时股东大会1.当出现下列情形之一时，监事会有权提议召开临时股东大会：公司董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2.监事会提议召开临时股东大会时，应向董事会提出书面提议。董事会应当在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。（六）向股东大会提出提案监事会有权向股东大会提出提案，提案内容应符合法律法规和公司章程规定，围绕公司治理、经营管理、监督检查等方面提出意见和建议。提案应在股东大会召开前提交股东大会召集人，并由召集人在股东大会通知中予以公告。（七）对董事、高级管理人员提起诉讼1.当监事会发现公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益或股东利益时，有权要求其予以纠正。如董事、高级管理人员拒不纠正，监事会有权以公司名义对其提起诉讼，维护公司和股东的合法权益。2.监事会提起诉讼时，应按照法律法规规定的程序进行，收集相关证据，制定诉讼策略，确保诉讼活动的合法性和有效性。（八）公司章程规定的其他职责监事会应履行公司章程规定的其他监督职责，积极参与公司治理，为公司的健康发展提供保障。四、监事会的工作方式（一）会议监督1.监事会定期会议监事会定期会议每年至少召开[X]次，由监事会主席召集和主持。会议应提前通知全体监事，会议通知应包括会议时间、地点、议程、议题等内容。监事会定期会议应重点审议公司财务状况、经营活动、内部控制等方面的情况，对公司重大事项进行监督和决策。2.监事会临时会议监事会临时会议根据需要随时召开，由监事会主席或三分之一以上监事提议召开。监事会临时会议应及时审议特定事项，确保监事会能够及时对公司出现的问题进行监督和处理。监事会临时会议的召集和主持程序与定期会议相同，但通知时间可根据实际情况适当缩短。（二）检查与调研1.财务检查监事会定期对公司财务状况进行检查，审查财务报表、会计凭证、财务账册等资料，了解公司财务收支情况和资金运作情况。财务检查可采取现场检查、调阅资料、询问相关人员等方式进行，确保财务信息的真实性和准确性。2.经营活动检查监事会对公司经营活动进行不定期检查，关注公司业务发展、市场营销、生产管理等方面的情况。通过实地考察、听取汇报、查阅文件等方式，检查公司经营活动是否符合法律法规和公司章程规定，是否存在潜在风险。3.内部控制检查监事会对公司内部控制制度进行定期检查和不定期抽查，评估内部控制的有效性。检查内容包括内部控制制度建设情况、执行情况、监督评价情况等，发现内部控制缺陷及时提出整改建议。4.专项调研针对公司特定事项或热点问题，监事会可组织专项调研。通过深入了解情况、分析问题原因、提出解决方案等方式，为公司决策提供参考依据，促进公司规范运作。（三）沟通与反馈1.与董事会、管理层沟通监事会与董事会、管理层保持定期沟通，及时了解公司经营管理情况和重大决策事项。通过沟通，加强监事会与其他治理主体之间的协作与配合，确保公司治理的有效运行。监事会可定期召开与董事会、管理层的沟通会议，就公司发展战略、经营计划、财务状况等方面进行交流和讨论。2.向股东反馈监事会定期向股东汇报工作情况，通过股东大会报告、监事会公告等方式，向股东披露监事会的监督工作成果、发现的问题及改进建议。同时，积极听取股东的意见和建议，及时回复股东的咨询和关切，维护股东的知情权和监督权。五、监事会会议（一）会议召集1.监事会定期会议由监事会主席召集和主持。2.监事会临时会议由监事会主席或三分之一以上监事提议召开。提议召开临时会议的监事应向监事会主席提交书面提议，提议内容应明确会议议题和召开原因。（二）会议通知1.监事会会议通知应以书面形式送达全体监事。通知应包括会议时间、地点、议程、议题、会议期限等内容。2.定期会议通知应在会议召开前[X]日送达监事；临时会议通知应在会议召开前[X]小时送达监事，但在紧急情况下，经全体监事一致同意，可不受此时间限制。（三）会议议程1.监事会会议议程由监事会主席确定。议程应围绕监事会职责和会议目的进行安排，确保会议能够全面、深入地审议相关事项。2.会议议程应提前告知监事，以便监事做好准备。监事如有需要，可在会议召开前提出增加或调整议程的建议。（四）会议出席1.监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席，委托书应载明授权范围。2.监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。（五）会议表决1.监事会会议决议应当经半数以上监事通过。2.监事对会议决议事项有表决权，表决方式为记名投票表决。监事应在表决票上注明同意、反对或弃权的意见，并签名。3.会议主持人应根据表决结果宣布会议决议是否通过，并将决议记录在案。（六）会议记录1.监事会会议应当有记录，由专人负责记录会议内容、决议情况等。会议记录应包括会议时间、地点、出席人员、缺席人员、会议议程、发言要点、表决情况、决议内容等。2.会议记录应真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。会议记录作为公司重要档案资料，应妥善保管。（七）会议决议执行1.监事会会议决议由公司相关部门或人员负责执行。执行部门或人员应按照决议要求，制定具体实施方案，明确责任人和时间节点，确保决议得到有效落实。2.监事会应对会议决议的执行情况进行跟踪检查，及时了解执行进展情况，发现问题及时督促整改。如执行部门或人员未能按照决议要求执行，监事会有权责令其改正，并追究相关人员的责任。六、监事会的监督与评价（一）监督工作的持续开展监事会应建立健全监督工作机制，确保监督工作的常态化和持续性。定期对公司财务状况进行审查，跟踪公司经营活动的合规性，持续关注内部控制的有效性，及时发现和解决问题。（二）自我评价与改进监事会应定期对自身工作进行自我评价，总结经验教训，查找存在的问题和不足。根据自我评价结果，制定改进措施，不断提高监事会的监督工作水平和效率。（三）与其他治理主体的协同监事会应加强与董事会、管理层、内部审计机构等其他治理主体的协同配合，形成监督合力。与董事会保持沟通，共同推动公司治理的完善；与管理层协作，促进公司经营目标的实现；支持内部审计机构工作，充分发挥内部审计的监督作用。（四）信息披露与透明度监事会应按照法律法规和