企业并购标的信息核查服务合同

企业并购标的信息核查服务合同甲方（委托方）：_________________________统一社会信用代码：_______________________地址：___________________________________联系人：_________________________________联系电话：_______________________________乙方（服务方）：_________________________统一社会信用代码：_______________________地址：___________________________________联系人：_________________________________联系电话：_______________________________鉴于甲方拟对标的公司（以下简称“标的”，全称：_________________________，统一社会信用代码：_______________________）进行并购，为保障甲方并购决策的准确性，甲方委托乙方对标的相关信息进行核查，乙方具备开展该项服务的专业资质及能力。甲乙双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：一、服务内容与范围1.1乙方的核查服务包括但不限于以下事项：（1）工商信息核查：标的股权结构（含代持、质押、冻结情况）、股东出资实缴进度及验资报告、历史股权变更记录、法定代表人及高管任职资格与变更、经营范围合规性、注册地址与实际经营地址一致性、行政处罚及失信被执行人信息；（2）财务信息核查：标的近三年经审计财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）、税务申报记录（含增值税、企业所得税、个税等完税证明）、负债明细（银行贷款、应付账款、应付票据、或有负债清单）、资产权属（固定资产、流动资产、无形资产的购置凭证及登记文件）、关联交易资金往来及公允性；（3）法律合规核查：标的涉及的诉讼、仲裁、行政复议案件（含未了结、已了结的判决书、裁定书）、知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密的权属证明及有效性）、重大合同（采购、销售、借贷、担保、租赁等核心合同的履行状态及违约风险）、环保合规（排污许可证、环评批复、危废处置记录）、劳动用工（劳动合同签订率、社保公积金缴纳基数及连续性、竞业限制协议）、关联方认定（含实际控制人、控股股东及一致行动人）；（4）资产核查：标的固定资产（房产、车辆的不动产权证、行驶证）、无形资产（土地使用权、专利、软件著作权的登记证书）、对外投资（子公司、参股公司的股权结构及经营状况）、资产抵押/查封情况；（5）其他核查事项：标的是否存在未披露的对外担保、重大资产减值、关联方占用资金等潜在风险（需甲方在附件中明确具体要求）。1.2核查范围：标的注册地及主要经营地，标的近三年（以______年______月______日为基准日）发生的事项，重大潜在风险追溯至更早期间。二、服务周期2.1乙方应自本协议签订之日起15个工作日内，向甲方提交《初步核查报告》；自《初步核查报告》甲方确认无异议后20个工作日内，提交《正式核查报告》。2.2若因以下情形导致服务周期延长，乙方不承担违约责任，顺延时间由双方书面确认：（1）甲方未按时提供必要资料；（2）标的方拒绝配合核查（如拒绝提供资料、拒绝访谈）；（3）第三方机构（如市场监管局、税务局）延迟反馈信息；（4）甲方要求补充核查新增事项。三、服务费用及支付3.1本协议服务费用总额为人民币______元（大写：_______________________）。3.2支付方式：（1）预付款：本协议签订后5个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的30%，即人民币______元；（2）进度款：乙方提交《初步核查报告》且甲方无异议后5个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的40%，即人民币______元；（3）尾款：乙方提交《正式核查报告》且甲方验收合格后5个工作日内，甲方向乙方支付费用总额的30%，即人民币______元。3.3费用包含：乙方人员差旅费、资料收集费、报告编制费、专业服务费等，不含第三方机构（如会计师事务所、评估机构）的鉴定费、公证费、查询费（此类费用由甲方另行承担，乙方需提前向甲方书面报价并经确认后支付）。四、双方权利义务4.1甲方权利（1）要求乙方按本协议约定完成核查服务；（2）要求乙方对核查过程中发现的问题作出详细解释说明；（3）对乙方提交的核查报告提出合理修改意见（修改次数不超过2次）。4.2甲方义务（1）向乙方提供标的的基础资料（清单见附件1），保证资料真实、完整、合法，不得隐瞒虚假信息；（2）协调标的方及相关第三方（如银行、供应商）配合乙方核查（包括提供资料、配合现场访谈）；（3）按本协议约定按时足额支付服务费用；（4）保守乙方在服务过程中知晓的商业秘密（如乙方的核查方法、内部流程）。4.3乙方权利（1）要求甲方提供必要的核查资料及协调配合；（2）按本协议约定收取服务费用；（3）对甲方未按约定提供资料或协调配合导致核查受阻的，有权暂停服务，直至甲方履行义务。4.4乙方义务（1）指派具备注册会计师、律师等相应专业资质的人员开展核查工作，保证核查过程合规、客观；（2）基于甲方提供的资料、标的方配合及公开可获得信息（如国家企业信用信息公示系统、裁判文书网）开展核查，如实记录核查情况；（3）在本协议约定周期内提交符合要求的核查报告；（4）保守甲方及标的方的商业秘密（包括核查过程中知晓的未公开信息），未经甲方书面同意不得向任何第三方披露；（5）对核查报告的真实性、客观性负责，但不保证发现所有隐性或未披露的信息（如标的方隐瞒的或有负债、未公开的诉讼仲裁、未披露的关联交易等）。五、核查报告要求5.1乙方提交的核查报告应包括以下内容：（1）核查范围、方法及依据（如《公司法》《会计法》及公开信息来源）；（2）标的基本信息概述（股权结构、主营业务、财务概况）；（3）各核查事项的具体情况（含问题描述、证据支持、风险等级）；（4）潜在风险分析及结论建议（如是否影响并购决策、需补充核查的事项）；（5）附件（含核查资料清单、证据材料复印件、访谈记录等）。5.2核查报告形式：纸质版3份，电子版（PDF格式）1份，均需加盖乙方公章。六、违约责任6.1甲方违约责任（1）逾期支付费用的，每逾期一日按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过15日的，乙方有权解除本协议，已支付费用不予退还，且甲方应承担乙方已发生的合理费用（如差旅费、人员成本）；（2）未按约定提供资料或协调配合导致乙方无法完成核查的，乙方有权延期提交报告，且甲方应承担乙方因此产生的额外费用（按实际发生额支付）；（3）泄露乙方商业秘密导致乙方损失的，应按乙方实际损失承担赔偿责任（损失无法计算的，按服务费用总额的30%赔偿）。6.2乙方违约责任（1）逾期提交核查报告的，每逾期一日按服务费用总额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的全部费用，并按服务费用总额的20%向甲方支付违约金；（2）核查报告存在重大遗漏、虚假陈述导致甲方实际损失的，乙方应在服务费用总额的2倍范围内承担赔偿责任（但因甲方提供虚假资料或标的方隐瞒信息导致的除外）；（3）泄露甲方或标的方商业秘密导致损失的，应按甲方实际损失承担赔偿责任（损失无法计算的，按服务费用总额的30%赔偿）。七、风险提示7.1乙方的核查服务基于甲方提供的资料、标的方配合及公开可获得信息，无法发现所有隐性或未披露的信息（如标的方隐瞒的或有负债、未公开的诉讼仲裁、未披露的关联交易等），甲方对此已充分知晓并认可该局限性。7.2乙方仅对核查报告的真实性、客观性负责，不对甲方的并购决策结果承担任何责任（包括但不限于并购失败、标的估值偏差等）。八、争议解决本协议履行过程中发生的争议，双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他9.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至乙方提交《正式核查报告》且甲方验收合格之日止。9.2本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.3本协议附件（附件1：甲方提供资料清单）为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。9.4不可抗力：因地震、火灾、疫情、政策调整等不可抗力导致无法履行本协议的，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后3日内通知对方并提供证明，协商解决后续事宜。甲方（盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：_________日期：______年______月______日乙方（盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：_________日期：______年______月______日附件1：甲方提供资料清单1.标的公司营业执照、公司章程、股东名册、出资证明；2.标的近三年经审计财务报表、税务登记证、完税证明；3