关于合资成立有限责任公司的发起人协议书范本

关于合资成立有限责任公司的发起人协议书范本一、前言为顺应市场发展趋势，整合各方优势资源，实现共同发展之目标，本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，以下各方发起人（以下统称“各方”或单称“一方”）经友好磋商，就共同发起设立一家有限责任公司（以下简称“公司”或“拟设立公司”）事宜，达成如下协议，以资共同信守。本协议各方均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人/其他组织，能够独立承担相应的法律责任。各方在签署本协议前，已就拟设立公司的基本情况、合作模式等进行了充分沟通和了解。二、拟设立公司的基本情况1.公司名称：暂定名为“[拟定公司名称]有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。2.公司住所：拟设在[省/市][区/县][详细地址]（最终以工商行政管理部门核准登记的地址为准）。3.经营范围：[具体列明拟经营的范围，应符合《国民经济行业分类》及相关法律法规规定，最终以工商行政管理部门核准登记的范围为准]。4.注册资本：人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。5.公司类型：有限责任公司。三、发起人的出资1.出资方式与出资额：各方一致同意，以如下方式和金额认购拟设立公司的注册资本：*发起人一：[姓名/名称]，以[现金/实物/知识产权/土地使用权等具体方式]出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*发起人二：[姓名/名称]，以[现金/实物/知识产权/土地使用权等具体方式]出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%。*（如有其他发起人，请逐一列明）各方确认，用于出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。2.出资比例：各方出资额及所占注册资本比例如下表所示：发起人姓名/名称出资方式出资额（万元）出资比例（%）:---------------:-------------:-------------:------------[发起人一][具体方式][金额][百分比][发起人二][具体方式][金额][百分比]（如有其他）（如有其他）（如有其他）（如有其他）**合计****[总金额]****100%**3.出资期限：各方应在本协议生效后，并在公司名称预先核准通知书下发之日起[具体天数]日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至指定的临时验资账户（如适用）或按照约定的交付方式完成非货币出资的转移手续。具体出资进度安排：[可根据实际情况约定分期出资的时间和金额，如：首次出资不低于认缴出资额的XX%，于X年X月X日前缴纳；其余部分于X年X月X日前缴纳完毕。]4.出资交付：货币出资应一次性足额存入公司筹备组（或指定代表）在银行开立的临时账户；非货币出资应依法办理财产权转移手续，并确保所交付的财产无权利瑕疵。四、发起人的权利与义务1.发起人权利：*参与制定公司章程；*推荐公司董事、监事及高级管理人员候选人；*按照本协议约定及届时有效的公司章程规定，享有股东应有的各项权利；*监督公司筹办事务的执行情况；*在公司不能成立时，有权按照出资比例收回已缴纳的出资，并对设立行为所产生的债务和费用享有相应的权利；*本协议约定的其他权利。2.发起人义务：*按照本协议约定的出资方式、金额、期限足额缴纳出资；*共同负责公司的筹办事务，包括但不限于办理公司名称预先核准、起草公司章程、办理工商注册登记、税务登记等相关手续；*遵守本协议及届时有效的公司章程的规定；*不得利用发起人地位谋取不正当利益，不得损害公司或其他发起人的合法权益；*对公司的设立信息及在筹办过程中获悉的商业秘密予以保密；*公司成立后，不得抽逃出资；*本协议约定的其他义务。五、公司筹办事务1.筹办组：各方同意成立公司筹办组，负责具体办理公司设立的各项事宜。筹办组成员由各方共同委派，组长由[发起人姓名/名称]委派代表担任。筹办组的具体职责和权限由各方另行协商确定。2.筹办费用：公司设立过程中所需的各项筹办费用，由[各方按出资比例预先垫付/指定某方先行垫付/从临时账户列支]。公司成立后，该等费用由公司承担，计入公司开办费用。若公司未能成功设立，已发生的合理筹办费用由各方按照[出资比例/约定比例]分担。3.公司章程：各方应共同参与公司章程的起草和制定工作。公司章程应符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，并充分体现各方在本协议中的约定。本协议内容与公司章程规定不一致的，以公司章程为准，但本协议对发起人之间权利义务另有明确约定的除外。六、公司的组织机构1.股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。2.董事会/执行董事：公司设董事会，成员为[数字]人，其中[发起人一]推荐[数字]名，[发起人二]推荐[数字]名，（其他发起人按约定推荐）；董事长由董事会选举产生/由[某方推荐人选]担任。或：公司不设董事会，设执行董事一名，由[发起人姓名/名称]推荐人选担任。3.监事会/监事：公司设监事会，成员为[数字]人，其中[发起人一]推荐[数字]名，[发起人二]推荐[数字]名，（职工代表监事X名）；监事会主席由监事会选举产生。或：公司不设监事会，设监事[数字]名，由[各方按约定推荐]。4.高级管理人员：公司总经理由[董事会聘任/执行董事兼任]，其他高级管理人员（副总经理、财务负责人等）由总经理提名，董事会聘任或解聘。（注：以上组织机构设置及人员产生方式可根据实际情况调整，并应在公司章程中详细规定。）七、违约责任1.任何一方违反本协议约定，未按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向其他守约方支付逾期出资额[万分之X]的违约金。逾期超过[具体天数]日，经其他守约方书面催告后[具体天数]日内仍未改正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的全部损失。2.任何一方违反本协议项下的其他义务，给公司或其他发起人造成损失的，应承担相应的赔偿责任。3.因一方过错导致公司不能设立或设立无效的，过错方应赔偿其他发起人因此遭受的直接经济损失。八、协议的变更、解除与终止1.本协议的任何修改、补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方能生效。2.发生以下情形之一时，本协议可以解除：*各方协商一致同意解除；*因不可抗力致使公司无法设立；*一方严重违约，导致本协议目的无法实现；*法律规定或本协议约定的其他解除情形。3.本协议在公司依法成立并取得营业执照之日起自动生效，对各方作为公司股东具有约束力。若公司未能成功设立，本协议自动终止，但有关出资返还、违约责任、争议解决等条款仍继续有效。九、保密条款各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。除非法律法规要求、有权机关调查或经信息所有方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三]年内持续有效。十、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[公司住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他1.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首部列明的各方地址、联系方式进行送达。任何一方联系方式发生变更，应及时书面通知其他方。2.不可抗力：因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致本协议不能履行或不能完全履行的，遭遇不可抗力的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。各方应根据不可抗力的影响，协商决定部分履行、延期履行或解除本协议，并可根据情况部分或全部免除责任。3.文本与份数：本协议一式[份数]份，各方各执[份数]份，[公司筹办组留存一份（如适用）]，报送工商登记机关[份数]份（如需），具有同等法律效力。4.未尽事宜：本协议未尽事宜，由各方另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。（以下无正文，为签署页）十二、签署发起人（一）：（如为自然人）姓名：身份证号码：住址：联系电话：（如为法人或其他组织）名称：统一社会信用代码/注册号：法定代表人/负责人：住所：授权代表签字：职务：联系电话：日期：年月日发起人（二）：（如为自然人）姓名：身份证号码：住址：联系电话：（如为法人或其他组织）名称