个体微生物组干预产品个性化配方保密与知识产权协议

个体微生物组干预产品个性化配方保密与知识产权协议合同编号：__________

个体微生物组干预产品个性化配方保密与知识产权协议

第一章总则

第一条本协议由以下双方于____年____月____日在____地签订：

（一）甲方：__________________________，住所地：__________________________，法定代表人：__________________________，联系电话：__________________________，电子邮箱：__________________________；

（二）乙方：__________________________，住所地：__________________________，法定代表人：__________________________，联系电话：__________________________，电子邮箱：__________________________。

第二条本协议旨在明确双方在个体微生物组干预产品个性化配方领域内的保密义务、知识产权归属及使用限制等相关事宜，以促进双方的合法合作与共同发展。

第三条双方确认，在本协议签订前，各自已充分了解本协议的内容及法律后果，并自愿遵守本协议的约定。

第二章保密信息

第四条定义

（一）保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、与本协议主题相关的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于：个体微生物组干预产品的个性化配方、制备方法、质量标准、临床试验数据、客户信息、商业计划、技术秘密等。

（二）保密信息不包括以下内容：

1.已经公开或进入公共领域的信息；

2.接收方在披露前已经合法知悉的信息；

3.接收方从第三方合法获得的信息；

4.接收方独立开发的信息，且未使用披露方的保密信息。

第五条保密义务

（一）接收方同意并承诺，对其从披露方获取的保密信息承担严格的保密义务，未经披露方事先书面同意，不得以任何方式披露、使用或允许第三方使用该保密信息。

（二）接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，确保保密信息的安全，防止泄露、丢失或被未经授权的人访问。

（三）接收方仅能将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他用途。

第六条保密期限

（一）本协议的保密期限为自本协议签订之日起____年，或自保密信息公开之日届满____年，以较晚者为准。

（二）即使本协议终止或解除，接收方仍应继续履行本协议项下的保密义务，直至保密期限届满。

第三章知识产权

第七条知识产权归属

（一）披露方将其在本协议履行过程中向接收方披露的保密信息中所包含的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等，以书面形式明确授予接收方在本协议约定的范围内的使用权。

（二）接收方仅获得在本协议约定的范围内的使用权，不包括所有权，披露方仍保留对该知识产权的完整权利。

第八条知识产权使用限制

（一）接收方使用披露方的知识产权，不得侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于专利、商标、著作权等。

（二）接收方不得将披露方的知识产权用于任何违法、违规或损害披露方利益的行为。

（三）接收方在使用披露方的知识产权时，应遵守相关的法律法规及行业规范，确保产品的安全性和有效性。

第九条知识产权维护

（一）接收方同意承担因其使用披露方知识产权而产生的一切费用，包括但不限于专利申请费、维护费、诉讼费等。

（二）接收方应积极配合披露方维护其知识产权，包括提供必要的证据、协助调查等。

第四章违约责任

第十条违约情形

（一）任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

（二）接收方违反保密义务，泄露、使用或允许第三方使用保密信息的，应向披露方支付违约金人民币____万元，并赔偿披露方因此遭受的所有损失。

（三）接收方违反知识产权使用限制，侵犯第三方合法权益的，应承担相应的法律责任，并赔偿第三方因此遭受的所有损失。

第十一条赔偿责任

（一）违约方应赔偿非违约方因违约行为遭受的直接经济损失和间接经济损失。

（二）赔偿金额应相当于违约行为给非违约方造成的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。

（三）非违约方有权要求违约方采取必要措施防止损失的扩大，否则非违约方有权就扩大的损失另行要求赔偿。

第五章争议解决

第十二条争议解决方式

（一）双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

（二）协商不成的，任何一方均有权向披露方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条诉讼程序

（一）诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，提供必要的证据和材料。

（二）诉讼费用由败诉方承担，双方都有责任时，由双方分担。

第六章协议的变更与解除

第十四条协议变更

（一）本协议的任何变更，均需经双方协商一致，并以书面形式作出。

（二）任何一方未经对方同意，不得擅自变更本协议的条款。

第十五条协议解除

（一）本协议的解除，应符合本协议的约定或法律法规的规定。

（二）任何一方违反本协议的约定，经对方书面通知后____日内仍未纠正的，对方有权解除本协议。

第七章其他

第十六条通知与送达

（一）本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式进行。

（二）通知应发送至本协议首部列明的地址或电子邮箱。

（三）通知在送达后____日内视为送达。

第十七条法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第十八条全文本协议

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

第十九条生效

本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：__________________________

法定代表人（签字）：__________________________

日期：____年____月____日

乙方（盖章）：__________________________

法定代表人（签字）：__________________________

日期：____年____月____日

一、场景一：医疗机构的个性化益生菌定制合作

应用场合说明：医疗机构与生物技术公司合作，基于患者肠道菌群检测结果，定制个性化益生菌干预方案。这种合作模式中，医疗机构负责收集患者样本和数据，生物技术公司负责研发、生产和提供个性化益生菌产品。双方需要明确保密信息的范围，特别是患者隐私数据和配方细节，并约定知识产权的归属和使用方式，以确保合规运营和合作共赢。

需要注意的条款及修正：

1.第四条第一项（保密信息定义）：增加“患者隐私数据，包括但不限于基因组数据、肠道菌群组成数据、患者健康信息等”。

2.第五条第一项（保密义务）：增加“接收方不得将患者隐私数据用于本协议约定之外的任何用途，并应采取符合相关法律法规要求的措施保护患者隐私数据安全”。

3.第七条第一项（知识产权归属）：明确“生物技术公司拥有个性化益生菌产品的配方、制备方法的知识产权，医疗机构获得在诊疗活动中使用该产品的许可”。

4.第十九条（生效）：增加“本协议自双方签字盖章并完成患者隐私数据保护措施备案之日起生效”。

二、场景二：健康管理机构与营养咨询公司的合作

应用场合说明：健康管理机构与营养咨询公司合作，为客户提供基于微生物组分析的个性化营养干预方案。这种合作模式中，健康管理机构负责客户招募和健康评估，营养咨询公司负责提供微生物组检测服务、个性化营养方案设计。双方需要明确保密信息的范围，特别是客户健康数据和营养方案细节，并约定知识产权的归属和使用方式，以确保客户隐私保护和合作效果。

需要注意的条款及修正：

1.第四条第一项（保密信息定义）：增加“客户健康数据，包括但不限于体质评估报告、营养需求分析、健康状况数据等”。

2.第五条第一项（保密义务）：增加“接收方不得将客户健康数据用于本协议约定之外的任何用途，并应采取符合相关法律法规要求的措施保护客户健康数据安全”。

3.第七条第一项（知识产权归属）：明确“营养咨询公司拥有个性化营养方案的知识产权，健康管理机构获得在服务活动中使用该方案的许可”。

4.第十九条（生效）：增加“本协议自双方签字盖章并完成客户健康数据保护措施备案之日起生效”。

三、场景三：科研机构与企业合作开发个性化微生物组产品

应用场合说明：科研机构与企业合作，将科研成果转化为商业化的个体微生物组干预产品。这种合作模式中，科研机构负责产品研发和技术支持，企业负责产品生产、市场推广和商业化运营。双方需要明确保密信息的范围，特别是研发数据和技术秘密，并约定知识产权的归属和使用方式，以确保科研成果转化和商业利益分配。

需要注意的条款及修正：

1.第四条第一项（保密信息定义）：增加“研发数据，包括但不限于实验数据、临床前研究数据、临床试验数据等”。

2.第五条第一项（保密义务）：增加“接收方仅能将研发数据用于本协议约定的产品研发目的，不得泄露给第三方或用于其他用途”。

3.第七条第一项（知识产权归属）：根据合作约定明确“科研机构或双方共有该产品的知识产权，企业获得产品生产、销售和推广的许可”。

4.第十九条（生效）：增加“本协议自双方签字盖章并完成相关知识产权归属登记之日起生效”。

四、场景四：跨境微生物组产品合作

应用场合说明：国内企业与国外企业合作，共同开发面向国际市场的个体微生物组干预产品。这种合作模式中，双方需要跨越国界进行信息交流、产品研发和市场营销。双方需要明确保密信息的范围，特别是符合不同国家法律法规的保密要求，并约定知识产权的归属和使用方式，以确保合规运营和跨国合作。

需要注意的条款及修正：

1.第四条第一项（保密信息定义）：增加“符合不同国家法律法规的保密要求，包括但不限于数据保护法、药品管理法等”。

2.第五条第一项（保密义务）：增加“接收方应遵守所在国家或地区的法律法规，确保保密信息的安全和合规使用”。

3.第七条第一项（知识产权归属）：明确“双方根据各自国家或地区的法律法规约定知识产权的归属和使用方式”。

4.第十九条（生效）：增加“本协议自双方签字盖章并完成相关法律法规的合规审查之日起生效”。

五、场景五：微生物组数据库共享与合作

应用场合说明：多家生物技术公司或科研机构共享微生物组数据库，共同进行研究和开发。这种合作模式中，各方需要明确保密信息的范围，特别是数据库中的原始数据和研究成果，并约定知识产权的归属和使用方式，以确保数据安全和合作效率。

需要注意的条款及修正：

1.第四条第一项（保密信息定义）：增加“微生物组数据库，包括但不限于原始数据、研究成果、分析模型等”。

2.第五条第一项（保密义务）：增加“接收方仅能将数据库用于本协议约定的研究目的，不得泄露给第三方或用于其他用途”。

3.第七条第一项（知识产权归属）：明确“数据库中的原始数据和研究成果归原始数据提供方所有，分析模型和研究成果根据贡献度进行利益分配”。

4.第十九条（生效）：增加“本协议自双方签字盖章并完成数据库共享平台搭建和安全措施设置之日起生效”。

1.附件一：患者隐私数据保护措施备案证明

内容包括：医疗机构为客户隐私数据保护所采取的技术措施和管理制度，以及相关法律法规的合规性证明。

2.附件二：客户健康数据保护措施备案证明

内容包括：健康管理机构为客户健康数据保护所采取的技术措施和管理制度，以及相关法律法规的合规性证明。

3.附件三：个性化益生菌产品配方清单

内容包括：生物技术公司提供的个性化益生菌产品的详细配方，包括菌株种类、数量、制备方法等。

4.附件四：个性化营养方案设计说明

内容包括：营养咨询公司提供的个性化营养方案的详细设计，包括营养素摄入量、食物建议、实施步骤等。

5.附件五：研发数据清单

内容包括：科研机构提供的研发数据的详细清单，包括实验数据、临床前研究数据、临床试验数据等。

6.附件六：产品生产、销售和推广许可协议

内容包括：企业根据知识产权归属协议获得的产品生产、销售和推广的详细许可条款。

7.附件七：跨境微生物组产品合规性证明

内容包括：国内企业和国外企业合作开发的产品符合不同国家或地区法律法规的合规性证明。

8.附件八：数据库共享平台搭建和安全措施设置证明

内容包括：多家生物技术公司或科研机构共享的数据库平台搭建情况，以及数据安全和隐私保护措施设置情况。

多方为主导时的，附件条款及说明

第二十条甲方为主导时的特殊条款

第二十一条甲方为主导时的条款说明

第二十二条乙方为主导时的特殊条款

第二十三条乙方为主导时的条款说明

第二十四条有第三方中介时的特殊条款

第二十五条有第三方中介时的条款说明

第二十条甲方为主导时的特殊条款

第二十一条甲方为主导时的条款说明

第二十一条之一甲方主导下的保密信息特别管理条款

（一）定义：本协议所称“甲方主导下的保密信息特别管理条款”是指，在甲方作为主导方，主导本协议项下的合作项目、产品研发、市场推广等活动的情形下，甲方就其提供的、以及在本协议履行过程中形成的与项目、产品、活动等相关的保密信息，向乙方及/或第三方（如有）所做出的特别管理与保护承诺。

（二）特别管理义务：甲方承诺，在其主导下的所有合作活动、产品研发、市场推广等过程中，针对其掌握的核心保密信息（包括但不限于：特定的个性化配方组合、优化的制备工艺参数、关键的质控标准、未公开的临床试验结果、目标客户群体的精准画像、市场推广策略及数据等），除本协议第五条项下的通用保密义务外，还应当：

1.建立并维持更为严格的信息分级分类制度，对核心保密信息进行特殊标记和标识，并确保所有接触该等信息的内部人员均签署补充性的保密协议或接受相应的保密培训，明确其特殊保密责任；

2.对核心保密信息采取加密存储、访问权限动态控制、操作日志记录等高级别技术保护措施，并定期进行安全风险评估与更新；

3.在与乙方或任何第三方就项目、产品、活动等事宜进行沟通、交接文件或进行会议时，仅以必要的、最小化的范围提供包含核心保密信息的资料，并明确要求乙方或第三方同样遵守不低于本协议标准的特别保密措施；

4.如甲方授权乙方或第三方进行产品生产、交付或特定市场活动，甲方应同时提供详细的操作规程和保密指引，确保其在整个过程中对核心保密信息的保护达到甲方内部同等水平。

（三）特别审查权：甲方保留对乙方及/或第三方（如有）遵守本条（二）项下特别管理义务的情况进行定期或不定期的审计和检查的权利，乙方及/或第三方应予以积极配合，提供必要的文件、记录和访问权限。甲方发现任何违反特别管理义务的情形，有权要求立即纠正，并可根据情况要求乙方或第三方承担违约责任。

第二十一条甲方为主导时的条款说明

本条款旨在明确在甲方掌握核心技术、主导项目方向或拥有显著市场优势地位时，为防止其关键保密信息在合作过程中因管理不善或乙方/第三方责任能力不足而泄露或被不当使用，所需要履行的额外、更为严格的保密管理责任。这些责任超越了基础保密义务，聚焦于甲方自身最敏感、价值最高的信息资产。通过设立信息分级、强化技术防护、限定信息范围、明确第三方责任以及保留审计权利，甲方旨在构建一道额外的安全防线，确保其核心竞争力得到充分保护。这些特别管理义务并非减轻甲方原有的保密责任，而是在此基础上进行的强化和细化，体现了在主导地位下对信息保护的高度重视。

第二十二条乙方为主导时的特殊条款

第二十三条乙方为主导时的条款说明

第二十三条之一乙方主导下的知识产权特别管理条款

（一）定义：本协议所称“乙方主导下的知识产权特别管理条款”是指，在乙方作为主导方，主导本协议项下的合作项目、产品研发、市场推广等活动的情形下，乙方就其提供的、以及在本协议履行过程中形成的与项目、产品、活动等相关的知识产权，特别是其核心技术、关键配方或独特方法，向甲方及/或第三方（如有）所做出的特别管理与保护承诺。

（二）特别管理义务：乙方承诺，在其主导下的所有合作活动、产品研发、市场推广等过程中，针对其拥有的、且在本协议中约定了特殊保护或归属的知识产权（以下简称“特别知识产权”），除本协议第七条项下的通用知识产权归属和使用限制外，还应当：

1.确保所有涉及特别知识产权的研发活动、文档记录、样品管理、数据存储等环节，均符合其内部知识产权管理制度，并进行清晰标识；

2.对特别知识产权相关的核心技术人员和关键管理人员进行保密和忠诚度教育，明确其不得擅自离职并将所掌握的特别知识产权相关技能或信息用于任何与甲方利益相冲突的目的；

3.在与甲方或任何第三方就项目、产品、活动等事宜进行合作时，确保特别知识产权的许可、转让或使用行为均严格按照本协议约定进行，并提供必要的法律文件支持，防止发生未经授权的许可或使用；

4.如乙方需要甲方提供配合（例如提供特定数据、进行临床试验等）以完善或应用其特别知识产权，乙方应事先明确告知相关配合行为可能涉及特别知识产权的范围和影响，并确保甲方的配合行为不构成对特别知识产权的不当侵占或减损。

（三）特别维护协助：乙方应积极维护其特别知识产权的有效性，并应甲方合理请求，在必要时提供必要的协助，例如提供有关特别知识产权的注册、维护、维权等方面的信息或建议，但乙方不应因此承担额外费用，除非双方另有书面约定。

第二十三条乙方为主导时的条款说明

本条款旨在明确在乙方拥有核心技术、主导研发方向或具备显著创新优势时，为防止其关键知识产权在合作过程中因管理不善、合作方不当行为或权利维护不及时而丧失或被侵害，所需要履行的额外、更为严格的知识产权管理与保护责任。这些责任聚焦于乙方自身最重要的创新成果，通过强化内部管理、约束相关人员、规范合作行为以及协助权利维护，乙方旨在确保其创新价值得到充分尊重和保护。这些特别管理义务并非改变本协议已约定的知识产权归属，而是强调在乙方主导下，对于其知识产权的积极管理和维护义务。

第二十四条有第三方中介时的特殊条款

第二十五条有第三方中介时的条款说明

第二十五条之一第三方中介的保密与尽职调查义务条款

（一）定义：本协议所称“第三方中介的保密与尽职调查义务条款”是指，在本协议项下合作涉及第三方中介机构（例如：技术服务提供商、咨询公司、投资机构等）提供信息传递、协调沟通、尽职调查或执行特定任务的情形下，该第三方中介机构就其接触到的本协议项下的保密信息和需要履行的职责所应承担的特定义务。

（二）保密义务：第三方中介机构同意，对其在参与本协议相关活动过程中获取的任何保密信息（无论该信息来源于甲方或乙方，只要其与本协议目的相关），均应按照本协议第五条项下的通用保密义务标准，承担严格的保密责任。具体而言：

1.第三方中介机构仅能为了履行其在本协议项下与甲方和乙方