企业内部董事会制度规范

PAGE企业内部董事会制度规范一、总则（一）目的本制度旨在规范公司董事会的运作，确保董事会能够依法、高效履行职责，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，促进公司的健康发展。（二）适用范围本制度适用于[公司名称]及其下属各子公司、分公司。（三）基本原则1.合法性原则：董事会的运作应严格遵守国家法律法规、公司章程以及相关行业标准。2.独立性原则：董事会成员应保持独立的判断和决策能力，不受任何外部不当因素的干扰。3.科学性原则：董事会决策应基于科学的分析、论证和评估，确保决策的合理性和有效性。4.责任性原则：董事会成员应对其决策和行为负责，切实履行职责，维护公司利益。二、董事会的组成（一）董事会成员的人数及构成董事会由[X]名董事组成，其中包括[X]名独立董事。董事由股东大会选举产生，任期[X]年，可连选连任。（二）董事的任职资格1.具有良好的品行和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。2.能够独立、客观地履行职责，维护公司和股东的利益。3.不存在法律法规、公司章程规定的不得担任董事的情形。（三）独立董事的任职条件及职责1.任职条件具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。具有独立性，不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。法律、行政法规、规章及公司章程规定的其他条件。2.职责对公司重大事项发表独立意见，包括但不限于关联交易、重大投资、利润分配、聘任或解聘高级管理人员等。监督公司的内部控制制度，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行监督。维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。三、董事会的职责（一）战略决策职责1.制定公司的发展战略、经营方针和投资计划，并监督其实施。2.对公司的重大投资、并购、重组等事项进行决策，确保公司资源的合理配置和战略目标的实现。（二）经营管理监督职责1.监督公司高级管理人员的工作，对其业绩进行考核和评价，决定高级管理人员的薪酬、奖惩等事项。2.审查公司的年度财务预算、决算方案，监督公司的财务状况和经营成果。（三）风险管理职责1.建立健全公司的风险管理体系，制定风险管理政策和制度，评估公司面临的各类风险，并提出应对措施。2.对公司的重大风险事项进行决策和处置，确保公司的稳健运营。（四）信息披露职责1.按照法律法规和公司章程的规定，及时、准确、完整地披露公司的重大信息，确保股东和其他利益相关者能够及时了解公司的经营情况和发展动态。2.对公司信息披露的真实性、准确性和完整性负责，保证信息披露符合相关法律法规和监管要求。（五）其他职责1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。2.制定公司章程的修改方案，并提交股东大会审议。3.决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4.法律、行政法规、公司章程规定的其他职责。四、董事会会议（一）会议类型1.定期会议：董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集并主持。定期会议应于会议召开[X]日前通知全体董事。2.临时会议：有下列情形之一的，董事长应在[X]个工作日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。（二）会议通知1.董事会会议通知应以书面形式送达全体董事和监事，通知内容应包括会议的时间、地点、议程、议题等。2.对于临时会议，如情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以通过电话、传真等方式通知，但应在会议召开前及时补发书面通知。（三）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召集人应在会议召开前做好各项准备工作，确保会议的顺利进行。（四）会议出席1.董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。2.代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。（五）会议议程与议题1.董事会会议议程由董事长确定，议题由董事会秘书收集整理后提交董事长审核。2.董事会秘书应在会议召开前将会议议程和议题提前送达各位董事，以便董事做好充分准备。（六）会议表决1.董事会会议的表决方式为记名投票表决。董事每人享有一票表决权。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项的决议，如涉及关联交易、重大投资等，应经出席会议的非关联董事过半数通过。3.董事与董事会会议决议事项所审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（七）会议记录1.董事会会议应有专人负责记录，会议记录应包括会议召开的时间、地点、出席董事、缺席董事及事由、会议议程、董事发言要点、决议内容等。2.会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于[X]年。五、董事会专门委员会（一）专门委员会的设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事会成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。（二）专门委员会的职责1.战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2.审计委员会：监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审查等。3.提名委员会：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议等。4.薪酬与考核委员会：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。（三）专门委员会的工作程序1.专门委员会应制定工作细则，明确其职责、议事规则、决策程序等。2.专门委员会会议由召集人召集并主持，应定期召开会议，必要时可召开临时会议。3.专门委员会会议的通知、议程、表决等程序参照董事会会议的相关规定执行。4.专门委员会应向董事会提交工作报告，汇报其工作进展和决策建议。六、董事的权利与义务（一）董事的权利1.出席董事会会议，对会议讨论的事项发表意见和进行表决。2.了解公司的经营情况和财务状况，查阅公司的财务报表、会计凭证、业务合同等相关资料。3.获得履行职责所需的信息和资料，有权要求公司高级管理人员提供必要的协助和支持。4.法律、行政法规、公司章程规定的其他权利。（二）董事的义务1.遵守法律法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。2.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。3.不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。4.不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。5.不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。7.不得接受与公司交易的佣金归为己有。8.不得擅自披露公司秘密。9.法律、行政法规、公司章程规定的其他义务。七、董事的培训与考核（一）董事培训1.公司应定期组织董事参加培训，培训内容包括法律法规、公司治理、战略管理、财务管理、风险管理等方面。2.鼓励董事自主参加相关培训课程和研讨会，不断提升自身素质和履职能力。（二）董事考核1.公司应建立董事考核制度，对董事的履职情况进行考核评价。考核内容包括出席董事会会议情