国企董事会运行制度规范

PAGE国企董事会运行制度规范一、总则（一）制定目的本制度旨在规范国有企业董事会的运行，确保董事会依法履行职责，提高决策科学性和有效性，促进国有企业健康发展，保障国有资产保值增值，维护股东和其他利益相关者的合法权益。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]及其所属各级全资、控股子企业。（三）基本原则1.依法依规原则：董事会运行严格遵守国家法律法规、公司章程及相关政策规定。2.权责对等原则：明确董事会职责权限，确保权力与责任相匹配，做到有权必有责、用权受监督、失职要问责、违法必追究。3.科学决策原则：建立健全科学的决策程序和机制，充分发挥董事会专业优势，提高决策质量和效率。4.民主决策原则：保障董事充分发表意见，鼓励不同观点交流碰撞，确保决策体现多数董事意愿，维护企业整体利益。5.监督制衡原则：强化对董事会决策过程和执行情况的监督，形成有效的内部制衡机制，防止权力滥用。二、董事会组成与职责（一）董事会组成1.董事任职资格董事应具备履行职责所需的专业知识、工作经验和良好的职业道德，熟悉国家法律法规、行业政策及企业经营管理。董事应具备较强的决策能力、沟通协调能力和风险防控能力，能够独立、客观、公正地发表意见。董事不得在与企业存在利益冲突的单位或组织任职，不得从事损害企业利益的活动。2.董事产生与任期董事由股东（大）会选举产生，其中职工董事由企业职工代表大会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，任期届满，可连选连任。3.董事会人数与结构董事会成员人数应符合法律法规和公司章程规定，一般为奇数，以保证决策的科学性和公正性。董事会应具备合理的专业结构，包括战略管理、财务管理、市场营销、风险管理等方面的专业人才，以满足企业多元化决策需求。（二）董事会职责1.战略决策制定企业发展战略和规划，明确企业发展方向、目标和重点，并监督战略实施情况。对企业重大投资、融资、并购重组等战略举措进行审议决策，确保企业战略目标的实现。2.经营决策审议批准企业年度经营计划、投资计划、财务预算和决算方案，确保企业经营活动有序开展。决定企业内部管理机构设置、基本管理制度制定与修改，优化企业组织架构和管理流程。对企业重大业务决策进行审议，如重大项目建设、新产品开发、市场拓展等，提高企业市场竞争力。3.风险管理建立健全企业风险管理体系，制定风险管理策略和应对措施，有效防范和化解各类风险。定期评估企业面临的内外部风险，包括市场风险、财务风险、经营风险、法律风险等，并及时采取措施加以应对。4.选人用人审议决定企业高级管理人员的聘任、解聘和薪酬待遇等事项，建立科学合理的用人机制和激励约束机制。监督企业高级管理人员履职情况，对其业绩进行考核评价，确保企业高级管理人员队伍的素质和能力。5.监督评价监督企业经理层的工作，对经理层的经营业绩进行考核评价，确保经理层忠实履行职责，维护股东利益。定期对企业内部控制制度的有效性进行评价，提出改进建议，促进企业规范运作。6.其他职责公司章程规定的其他职责，以及股东（大）会授予的其他职权。三、董事会会议制度（一）会议类型1.定期会议董事会定期会议每年至少召开[X]次，由董事长召集和主持。定期会议应在会议召开前[X]日通知全体董事，会议通知应包括会议时间、地点、议程、议题等内容。2.临时会议有下列情形之一的，董事长应在[X]日内召集临时董事会会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时。临时会议通知应在会议召开前[X]小时通知全体董事，但情况紧急需尽快召开临时会议的除外。（二）会议召集与主持1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会秘书负责协助董事长做好会议组织和筹备工作，包括会议通知、资料准备、会议记录等。（三）会议出席与列席1.董事应亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。2.董事会会议可以邀请监事、高级管理人员及其他相关人员列席，列席人员应按照会议要求提供相关信息和资料，并就有关议题发表意见。（四）会议议程与议题1.董事会定期会议议程由董事长拟定，临时会议议程由提议召开会议的主体拟定。2.董事会会议议题应围绕企业重大决策、经营管理、风险防控等方面提出，确保议题具有针对性和重要性。议题提出部门应提前准备相关资料，包括背景情况、分析报告、建议方案等，提交董事会审议。（五）会议表决与决议1.董事会会议表决采用记名投票方式，每位董事享有一票表决权。2.董事会决议须经全体董事过半数通过。对于重大事项的决议，如企业合并、分立、解散、增减注册资本、发行债券等，须经出席会议的董事三分之二以上通过。3.董事应在表决票上明确表示同意、反对或弃权意见，并签名确认。4.董事会会议形成的决议应及时记录，并由出席会议的董事和记录人员签名。董事会决议应在董事会会议结束后[X]个工作日内以书面形式送达企业各相关部门和人员，并按照规定予以公告。（六）会议记录与档案管理1.董事会会议应有专人负责记录，记录内容应完整、准确、清晰，包括会议时间、地点、出席人员、列席人员、议程、议题讨论情况、表决结果等。2.董事会会议记录应作为企业重要档案妥善保管，保管期限按照国家有关规定执行。四、董事会专门委员会（一）专门委员会设置董事会应根据企业实际情况，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。（二）专门委员会职责1.战略委员会对企业长期发展战略规划进行研究并提出建议；对企业重大投资决策、融资决策、并购重组等战略举措进行研究并提出建议；对战略实施情况进行跟踪评估，并向董事会提出调整建议。2.审计委员会监督企业内部审计工作，审查企业内部审计制度的健全性和有效性；审查企业年度财务报告，对财务报告的真实性、准确性、完整性提出意见；监督企业内部控制制度的执行情况，对内部控制的有效性进行评价；协调企业内部审计与外部审计的关系，审查外部审计机构的工作质量和独立性。3.提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事候选人和高级管理人员候选人进行资格审查和背景调查；对董事、高级管理人员的任职资格和履职情况进行评估，并向董事会提出调整建议。4.薪酬与考核委员会研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定薪酬激励机制和考核办法；对董事、高级管理人员的薪酬水平进行审核，确保薪酬合理、公平、公正；对董事、高级管理人员的业绩进行考核评价，提出奖惩建议，促进董事、高级管理人员勤勉尽责。（三）专门委员会工作规则1.各专门委员会应制定工作规则，明确工作程序、议事方式、表决机制等内容，报董事会批准后实施。2.专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。3.专门委员会会议应有三分之二以上委员出席方可召开，会议表决采用记名投票方式，每位委员享有一票表决权，决议须经全体委员过半数通过。4.专门委员会应定期向董事会报告工作进展情况，并提交相关报告和建议。五、董事履职评价与激励约束（一）履职评价1.建立健全董事履职评价制度，对董事履行职责情况进行全面、客观、公正的评价。2.董事履职评价内容包括战略决策、经营决策、风险管理、选人用人、监督评价等方面的履职情况，以及职业操守、专业能力、沟通协作等方面的表现。3.董事履职评价采取自我评价、董事会评价、监事会评价相结合的方式进行，评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等次。4.董事履职评价结果应作为董事薪酬调整、续聘解聘、表彰奖励等的重要依据。（二）激励约束1.薪酬激励建立与董事履职评价结果挂钩的薪酬激励机制，对履职优秀的董事给予适当的薪酬奖励。董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬根据董事履职评价结果和企业经营业绩进行调整。2.声誉激励对履职优秀的董事给予公开表彰和宣传，提高其社会声誉和职业形象。在企业内部营造良好的董事履职氛围，鼓励董事积极履行职责，为企业发展贡献力量。3.约束措施对履职不合