2026年云计算营销医疗信息化合同

2026年云计算营销医疗信息化合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同目的

本合同由以下双方于2026年签署，旨在明确双方在云计算营销及医疗信息化领域的合作事宜，确保双方权益得到有效保障，促进医疗信息化技术的合理应用与推广。

第二条合同依据

本合同的订立与履行，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。

第三条适用范围

本合同适用于甲方委托乙方提供的云计算服务、医疗信息化解决方案及营销推广服务的全部内容，包括但不限于数据存储、系统开发、市场推广、技术支持等。

第四条合同期限

本合同有效期为自双方签字盖章之日起三（3）年，自2026年__月__日至2029年__月__日止。合同期满前，双方可协商续签事宜。

第五条法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第六条争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第二章双方信息

第七条甲方信息

甲方名称：________________________

法定代表人：______________________

注册地址：________________________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

开户银行：________________________

银行账号：________________________

第八条乙方信息

乙方名称：________________________

法定代表人：______________________

注册地址：________________________

联系地址：________________________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

开户银行：________________________

银行账号：________________________

第三章服务内容

第九条云计算服务

乙方为甲方提供稳定的云计算服务，包括但不限于：

（一）云服务器租赁；

（二）云存储服务；

（三）云数据库管理；

（四）云网络设备维护；

（五）云安全防护。

第十条医疗信息化解决方案

乙方为甲方提供定制化的医疗信息化解决方案，包括但不限于：

（一）电子病历系统开发；

（二）远程医疗平台搭建；

（三）医疗大数据分析；

（四）医疗物联网设备接入；

（五）医疗AI应用开发。

第十一条营销推广服务

乙方为甲方提供全面的营销推广服务，包括但不限于：

（一）市场调研与分析；

（二）品牌推广策划；

（三）数字广告投放；

（四）社交媒体运营；

（五）线下活动组织。

第四章权利与义务

第十二条甲方的权利与义务

（一）甲方有权要求乙方按照合同约定提供服务，并监督服务的质量；

（二）甲方有权要求乙方对服务过程中涉及的数据进行严格保密；

（三）甲方应按照合同约定支付服务费用，并按时提供必要的配合与支持；

（四）甲方应对其提供的医疗信息进行合规性审查，确保符合相关法律法规的要求。

第十三条乙方的权利与义务

（一）乙方有权按照合同约定收取服务费用，并要求甲方按时支付；

（二）乙方应确保提供的服务符合国家及行业相关标准，并具备高度的安全性；

（三）乙方应对服务过程中涉及甲方数据的信息进行严格保密，未经甲方同意不得泄露；

（四）乙方应提供必要的技术支持与培训，确保甲方能够顺利使用所提供的解决方案。

第五章费用与支付

第十四条费用标准

（一）云计算服务费用按照实际使用量及服务等级进行收费，具体标准由双方另行协商确定；

（二）医疗信息化解决方案费用按照项目整体预算进行收费，具体费用由双方在项目合同中另行约定；

（三）营销推广服务费用按照服务内容及市场推广效果进行收费，具体标准由双方另行协商确定。

第十五条支付方式

（一）甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户；

（二）乙方应在收到甲方款项后，按照合同约定提供服务，并开具相应发票；

（三）双方应确保支付过程中的资金安全，避免任何一方遭受损失。

第六章保密条款

第十六条保密范围

本合同涉及的所有商业秘密、技术信息、客户数据等均属于保密范围，双方应严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第十七条保密期限

保密期限为自本合同签订之日起五（5）年，或自双方合作关系终止之日起五（5）年，以较晚者为准。

第十八条保密责任

（一）双方应采取必要的措施保护保密信息，防止泄露、篡改或丢失；

（二）如因一方原因导致保密信息泄露，泄露方应承担相应的赔偿责任；

（三）双方人员在离职后仍应遵守保密义务，不得泄露任何在合作期间获取的保密信息。

第七章违约责任

第十九条违约情形

（一）甲方未按时支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一支付违约金；

（二）乙方未按时提供服务或服务质量不符合约定的，每逾期一日，应按未提供服务金额的千分之一支付违约金；

（三）任何一方泄露保密信息的，应赔偿对方因此遭受的损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

第二十条违约处理

（一）发生违约情形时，守约方有权要求违约方停止违约行为，并采取补救措施；

（二）违约方逾期未纠正违约行为，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失；

（三）双方应积极配合，妥善处理违约事宜，避免争议进一步扩大。

第八章合同解除

第二十一条解除条件

（一）经双方协商一致，可以解除本合同；

（二）一方严重违反本合同约定，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同；

（三）出现不可抗力事件，致使合同无法履行的，双方可以解除合同。

第二十二条解除程序

（一）解除合同的一方应提前书面通知对方，并说明解除理由；

（二）对方在收到通知后，应在合理期限内作出答复；

（三）如对方同意解除合同，双方应按照合同约定进行善后处理；

（四）如对方不同意解除合同，解除方应请求人民法院或仲裁机构裁决。

第九章不可抗力

第二十三条不可抗力定义

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第二十四条不可抗力影响

（一）发生不可抗力事件时，双方应立即采取措施，减轻损失；

（二）不可抗力事件持续超过三十（30）日的，双方可以协商解除合同；

（三）不可抗力事件消除后，双方应继续履行合同，已履行部分不再调整。

第十章附则

第二十五条通知方式

双方之间的通知应以书面形式进行，可以通过邮寄、传真、电子邮件等方式送达。通知送达后，视为送达。

第二十六条完整协议

本合同及其附件构成双方之间关于本合同主题的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解等。

第二十七条合同修订

对本合同的任何修订或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

第二十八条法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十九条合同份数

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

第三十条生效日期

本合同自双方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________

日期：2026年__月__日

乙方（盖章）：________________________

法定代表人（签字）：________________

日期：2026年__月__日

一、医疗大数据深度分析合作场景

此场景适用于甲乙双方需共同建立医疗大数据分析平台，通过深度挖掘患者诊疗数据、流行病趋势、药物疗效等信息，为临床决策提供科学依据。此类合作需特别注意以下条款：

1.重点审查第九条第（三）款医疗大数据分析部分的服务范围和技术标准，确保符合《医疗健康大数据应用发展管理办法》中关于数据脱敏、匿名化处理的要求。

2.须补充第四十一条数据安全条款，明确数据存储的物理隔离要求（如设置专用的医疗数据安全区），并约定第三方安全审计机制（建议每半年进行一次符合HIPAA标准的合规审查）。

3.在第十六条保密范围中增加"遗传信息"等特殊敏感数据的处理细则，约定此类数据应采用加密存储和分级授权机制。

注意事项：实际操作中需建立数据质量评估机制，针对不同医疗机构上传数据的标准化程度进行分级处理，可考虑设置数据清洗服务模块并单独计量收费。

二、远程手术示教系统搭建场景

该场景常见于三甲医院与云服务商共建远程手术直播平台，需重点关注以下条款：

1.第九条第（二）款远程医疗平台搭建中需明确AR/VR技术的应用标准，参照《远程医疗管理办法》中关于手术示教系统的技术参数要求。

2.第二十一条解除条件中需增加"因平台中断导致手术延误"的违约情形，约定系统必须达到99.9%的可用率，并提供备用通信方案。

3.须增加第二十八条平台责任条款，明确乙方需建立手术示教专用网络通道，并配备实时故障响应团队（要求30分钟内响应，2小时内修复）。

注意事项：需建立严格的操作分级权限机制，对于手术直播画面需实现自动识别并过滤显示患者面部等敏感区域，建议采用AI识别技术动态屏蔽。

三、医保支付系统对接场景

适用于医疗机构需将云服务系统与医保系统进行数据对接，此类合作需特别注意：

1.第十二条甲方义务中需明确"提供医保接口开发所需的基础数据字典"，并约定数据传输需符合《医疗保障基金使用监督管理条例》中关于接口标准的要求。

2.第十九条约定的违约金比例中，针对医保接口延迟开通情况可设定1%的每日违约金上限，同时增加"因甲方原因导致接口调试中断的，乙方不承担违约责任"的免责条款。

3.须增加第三十一条接口测试条款，约定测试阶段需邀请医保部门技术人员参与联合验收，并签署《接口功能测试报告》。

注意事项：需建立接口变更的"双通道确认机制"，即任何数据结构变更必须通过甲方医保科和乙方医保接口团队共同审批，变更实施前需提前7天通知医保部门备案。

四、AI辅助诊断系统开发场景

适用于乙方为甲方定制开发基于深度学习的影像辅助诊断系统，需重点关注：

1.第十条医疗信息化解决方案中需明确"AI模型训练数据需经临床专家标注，标注误差率不得超过5%"的技术指标，并约定第三方独立机构进行模型效果验证的机制。

2.第十六条保密范围中需增加"算法模型参数"的保密条款，约定未经脱敏处理的原始算法参数不得外传，并约定算法更新必须经甲方医学伦理委员会审核。

3.须增加第二十九条模型迭代条款，明确每年必须完成至少一次算法优化升级，并约定临床验证的最低样本量（建议不少于500例）。

注意事项：需建立AI系统使用的"电子病历关联日志"，记录所有诊断建议的置信度数值，对于低置信度建议需强制要求医生二次复核，此日志需永久存档备查。

五、医疗物联网设备云平台集成场景

适用于医院将监护仪、生命体征采集器等物联网设备接入云平台，此类合作需特别注意：

1.第九条第（四）款物联网设备接入中需明确"设备数据传输必须采用TLS1.3加密协议"，并约定设备故障率不得高于1%（按月统计）。

2.第十二条甲方义务中需增加"提供设备资产清单及接口规范"，并约定甲方需配备至少2名认证工程师配合现场调试。

3.须增加第三十二条设备追溯条款，明确每个采集点的数据传输链路必须支持端到端加密认证，并保存原始数据包的MD5校验码。

注意事项：需建立设备异常自动告警机制，对于连续3次传输失败或数据异常的设备，平台应自动触发"一键诊断流程"，并生成包含电压、信号强度等参数的故障分析报告。

多方为主导时的，附件条款及说明

第五十一条主导方识别机制

第五十一条.1定义

本合同所称主导方，是指在合作过程中对项目方向、资源调配、进度安排具有最终决策权的责任主体。主导方的识别应以项目启动时双方签署的《项目主导权确认书》为准，该确认书应列明具体主导方及相应的权限范围。

第五十一条.2识别程序

（一）项目启动后十（10）日内，甲乙双方应就主导权问题进行协商，并签署《项目主导权确认书》；

（二）如需引入第三方作为主导方，应经甲乙双方书面同意，并签署补充协议明确其主导地位及权限；

（三）主导权确认书应作为本合同附件，与合同正文具有同等法律效力。

第五十一条.3主导方义务

（一）主导方应负责制定项目总体方案，并经非主导方书面同意后方可实施；

（二）主导方应定期向非主导方通报项目进展，并接受其监督；

（三）主导方应就重大事项（包括但不限于预算调整、技术路线变更、进度延期等）征询非主导方意见，但最终决策权仍归主导方所有。

第五十二条主导方变更程序

第五十二条.1变更条件

（一）出现不可预见重大技术障碍，原主导方无法有效解决；

（二）非主导方书面提出合理建议，经评估确有必要调整主导权；

（三）项目进入新阶段且原主导方不具备相应专业能力。

第五十二条.2变更程序

（一）提出变更请求方应提供详细理由及解决方案，并附专家评估意见；

（二）双方应在收到请求后三十（30）日内协商确定新的主导方；

（三）主导权变更应签署补充协议，并报送原合同签订地公证处备案。

第五十二条.3过渡安排

（一）主导权变更前，原主导方应完成所有未完成事项的交接清单；

（二）新主导方应制定三十（30）天过渡期计划，确保项目平稳过渡；

（三）过渡期内如出现重大分歧，应成立由双方技术专家组成的临时决策小组。

第五十三条主导权争议处理

第五十三条.1争议情形

（一）主导方未按约定履行职责，导致项目延误；

（二）主导方擅自变更技术方案，损害非主导方利益；

（三）主导方与第三方利益冲突，影响项目公正性。

第五十三条.2处理机制

（一）非主导方应在发现问题后七（7）日内向主导方发出《纠正通知书》，并附整改方案；

（二）主导方应在收到通知后十五（15）日内作出答复，逾期未答复的，视为同意整改；

（三）如协商不成，应提交合同签订地仲裁委员会仲裁，仲裁规则适用《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》。

第五十四条主导方责任豁免

第五十四条.1免责情形

（一）主导方因采取合理措施避免重大损失而做出决策；

（二）主导方决策依据第三方专业意见，且该意见无重大瑕疵；

（三）主导方无法预见的事件导致决策失误。

第五十四条.2限制条件

（一）免责仅限于非主导方直接遭受的损失，不包括间接损失；

（二）主导方应证明已尽到审慎审查义务，且无恶意行为；

（三）本免责条款不适用于因主导权问题导致的合同解除情形。

第五十五条主导方退出机制

第五十五条.1退出条件

（一）主导方破产、清算或丧失履约能力；

（二）主导方连续两次违反主导权确认书约定的义务；

（三）主导方主动提出退出申请。

第五十五条.2退出程序

（一）主导方退出前应完成所有未完成事项的移交，并书面通知非主导方；

（二）非主导方应在收到通知后三十（30）日内提出接替人选，并签署主导权变更文件；

（三）退出主导方应承担因其退出给项目造成的直接损失，但不超过其已收取服务费用百分之五十。

第五十六条主导方关联交易限制

第五十六条.1禁止行为

（一）主导方利用主导地位推荐其关联方参与项目；

（二）主导方与关联方签订影响项目公平竞争的保密协议；

（三）主导方以主导权为条件要求非主导方接受不合理条款。

第五十六条.2审查机制

（一）非主导方可要求主导方披露关联方信息，主导方应在十（10）日内提供书面说明；

（二）关联交易必须经双方共同指定的第三方评估机构审查，评估报告应作为合同附件；

（三）违反本条款的，主导方应退还已收取的关联交易费用，并支付等额违约金。

第五十七条主导方利益冲突披露

第五十七条.1披露义务

（一）主导方在签署本合同前应披露所有可能影响决策的关联关系；

（二）主导方在合作过程中如出现新的利益冲突，应立即书面通知非主导方；

（三）利益冲突披露应包括关联方名称、持股比例、业务关系等详细信息。

第五十七条.2处理措施

（一）非主导方有权要求主导方回避相关决策，但应给予主导方十（10）日考虑期限；

（二）如主导方拒绝披露，非主导方有权单方面解除合同，并要求赔偿损失；

（三）披露不实的，主导方应赔偿非主导方因此遭受的全部损失。

第五十八条主导方决策失误责任

第五十八条.1责任范围

（一）主导方因决策失误造成的直接经济损失，应由主导方承担赔偿责任；

（二）决策失误包括但不限于技术路线选择错误、项目进度严重滞后、成本超支等情形；

（三）赔偿责任上限为合同总金额的百分之五十。

第五十八条.2抗辩权利

（一）主导方可提供证据证明已尽到合理审查义务；

（二）非主导方应配合主导方进行损失评估，并提供真实合理的损失计算依据；

（三）双方可协商确定赔偿金额，协商不成的，提交合同签订地人民法院裁决。

第五十九条主导方道德责任

第五十九条.1行为准则

（一）主导方应遵守职业道德，不得利用主导地位谋取不正当利益；

（二）主导方应尊重非主导方合理建议，不得压制不同意见；

（三）主导方应确保项目成果符合行业规范及法律法规要求。

第五十九条.2监督机制

（一）双方应建立主导方行为评估机制，每季度进行一次评估；

（二）评估结果应作为合同续签的重要参考依据；

（三）违反本条款的，主导方应接受合同金额百分之一至百分之五的道德违约金处罚。

第六十条主导方信息披露义务

第六十条.1披露内容

（一）主导方应定期披露项目决策过程，包括会议记录、专家意见等；

（二）主导方应披露项目预算执行情况，每月提供财务报表；

（三）主导方应披露技术方案变更原因及影响评估报告。

第六十条.2披露方式

（一）信息披露应通过双方认可的电子平台进行，确保信息完整性；

（二）披露内容应采用标准化格式，便于非主导方查阅；

（三）信息披露不及时或内容不实的，主导方应承担合同金额千分之一每日的违约金。

第六十一条主导方保密责任

第六十一条.1保密范围

（一）主导方在项目过程中知悉的非主导方商业秘密，包括但不限于技术方案、客户信息、财务数据等；

（二）主导方在主导其他项目过程中知悉的与本项目相关的竞争信息；

（三）主导方在决策过程中形成的内部讨论记录及评估数据。

第六十一条.2保密措施

（一）主导方应建立完善的保密制度，对接触敏感信息的人员进行保密培训；

（二）主导方应采用物理隔离或技术加密方式保护敏感数据；

（三）主导方离职员工仍需遵守保密义务，保密期限为离职后三年。

第六十一条.3违约责任

（一）主导方泄露保密信息的，应赔偿非主导方因此遭受的直接经济损失；

（二）泄露行为给非主导方造成商誉损失的，应按商誉损失百分之三十支付赔偿金；

（三）泄露情节严重的，主导方应承担合同金额两倍的惩罚性赔偿。

第六十二条主导方沟通义务

第六十二条.1沟通频率

（一）主导方应每日向非主导方通报项目进展；

（二）每周召开项目例会，讨论重大事项；

（三）每月提交项目月报，包括进度、预算、风险等内容。

第六十二条.2沟通方式

（一）重要事项必须采用书面形式沟通，并保留沟通记录；

（二）紧急事项可通过电话或即时通讯工具沟通，但应后续补充书面确认；

（三）沟通不畅导致决策延误的，责任由主导方承担。

第六十二条.3沟通责任

（一）主导方应指定专门联系人负责沟通协调；

（二）主导方联系人应具备相应专业能力，确保沟通内容准确有效；

（三）非主导方有权要求主导方更换不称职的沟通人员。

第六十二条.4沟通记录

（一）所有沟通记录应归档保存，保存期限为项目结束后三年；

（二）沟通记录应包含时间、地点、参与人员、沟通内容、决策结果等要素；

（三）沟通记录可作为项目验收及责任认定的重要依据。

第六十三条主导方变更通知义务

第六十三条.1通知时限

（一）主导方变更前三十（30）日内应书面通知非主导方；

（二）变更后五（5）日内应提供变更证明文件；

（三）变更涉及技术方案的重大调整，应在变更前六十（60）日征求非主导方意见。

第六十三条.2通知内容

（一）变更原因及影响评估；

（二）新主导方的资质证明及经验说明；

（三）变更后的沟通协调机制。

第六十三条.3未通知责任

（一）未按期通知导致非主导方损失的，主导方承担赔偿责任；

（二）违反本条款的，主导方应支付合同金额千分之五的违约金；

（三）违约金不足以弥补损失的，非主导方有权要求继续履行合同。

第六十四条主导方决策程序

第六十四条.1决策流程

（一）提出方案→专家论证→非主导方意见→最终决策；

（二）重大决策必须经项目指导委员会审议通过；

（三）决策过程应形成书面记录，并由所有参与人员签字确认。

第六十四条.2决策时限

（一）一般决策应在收到相关材料后十个（10）日内作出；

（二）紧急决策应在收到相关材料后三个（3）日内作出；

（三）决策超期未定的，由主导方承担项目延误责任。

第六十四条.3决策记录

（一）决策记录应包含决策事项、讨论过程、决策依据、责任分工等内容；

（二）决策记录应作为项目验收及后续审计的依据；

（三）决策记录保管期限为项目结束后五年。

第六十四条.4决策责任

（一）决策失误由作出决策方承担责任；

（二）参与决策人员应证明已尽到审慎审查义务；

（三）决策责任不因主导权转移而免除。

第六十五条主导方争议解决机制

第六十五条.1争议分类

（一）程序性争议：如决策程序、沟通方式等；

（二）实质性争议：如技术方案、预算调整等；

（三）道德性争议：如利益冲突、保密义务等。

第六十五条.2解决方式

（一）程序性争议：由主导方承担责任，并在七个（7）日内提供解决方案；

（二）实质性争议：提交第三方技术评估，评估报告作为争议解决依据；

（三）道德性争议：由双方共同指定的第三方道德委员会裁决。

第六十五条.3裁决效力

（一）裁决结果对双方具有约束力，应立即执行；

（二）对裁决不服的，可向合同签订地人民法院提起诉讼；

（三）裁决期间不停止争议解决程序。

第六十五条.4争议费用

（一）争议解决费用由败诉方承担；

（二）双方协商解决的，费用各半承担；

（三）仲裁费用按照《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》执行。

第六十六条主导方合同解除权

第六十六条.1解除条件

（一）主导方未履行主导权确认书约定的义务，且经纠正仍未改善；

（二）主导方与关联方进行影响项目公正性的交易；

（三）主导方违反道德责任，损害非主导方利益。

第六十六条.2解除程序

（一）非主导方应在解除前三十（30）日发出《解除通知》，并附解除理由；

（二）主导方应在收到通知后十五（15）日内答复，逾期未答复的视为同意解除；

（三）解除应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十六条.3解除后果

（一）解除前的费用按实际服务比例结算；

（二）解除后的损失由责任方承担；

（三）解除不影响保密条款的效力。

第六十六条.4解除豁免

（一）因不可抗力解除的，双方互不承担责任；

（二）解除前已完成的成果按约定支付费用；

（三）解除后应进行项目清算，并提交清算报告。

第六十七条主导方反诉权

第六十七条.1反诉条件

（一）非主导方违反主导权确认书约定的义务；

（二）非主导方泄露主导方商业秘密；

（三）非主导方拒绝支付应付款项。

第六十七条.2反诉程序

（一）反诉应在本合同项下争议解决前提出；

（二）反诉应提交书面申请，并附相关证据；

（三）反诉案件适用本合同争议解决条款。

第六十七条.3反诉效力

（一）反诉成立时，原诉请求可相应调整；

（二）反诉不成立的，不影响原诉判决；

（三）双方可协商抵销债务。

第六十七条.4反诉费用

（一）反诉胜诉的，反诉费用由对方承担；

（二）反诉不成立的，费用各半承担；

（三）双方协商解决的，费用另行约定。

第六十八条主导方合同转让权

第六十八条.1转让条件

（一）主导权转让须经非主导方书面同意；

（二）转让方应保证受让方具备同等履约能力；

（三）转让不得改变合同本质条款。

第六十八条.2转让程序

（一）转让方应在转让前三十（30）日通知非主导方；

（二）受让方应提供资质证明及经验说明；

（三）转让应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十八条.3转让后果

（一）转让后的权利义务由受让方承担；

（二）转让前已产生的权利义务不受影响；

（三）转让不改变原主导方的保密义务。

第六十八条.4转让限制

（一）转让不得损害非主导方利益；

（二）转让方应配合完成所有未完成事项；

（三）违反本条款的，转让无效，并承担合同金额千分之五的违约金。

第六十九条主导方合同权利义务概括转移

第六十九条.1转移条件

（一）经双方书面同意；

（二）转移不改变合同本质条款；

（三）受让人应具备相应履约能力。

第六十九条.2转移程序

（一）转移方应在转移前三十（30）日通知非主导方；

（二）受让人应提供资质证明及经验说明；

（三）转移应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十九条.3转移后果

（一）转移后的权利义务由受让人承担；

（二）转移前已产生的权利义务不受影响；

（三）转移不改变原转移方的保密义务。

第六十九条.4转移限制

（一）转移不得损害非主导方利益；

（二）转移方应配合完成所有未完成事项；

（三）违反本条款的，转移无效，并承担合同金额千分之五的违约金。

第六十九条.1转移条件

（一）经双方书面同意；

（二）转移不改变合同本质条款；

（三）受让人应具备相应履约能力。

第六十九条.2转移程序

（一）转移方应在转移前三十（30）日通知非主导方；

（二）受让人应提供资质证明及经验说明；

（三）转移应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十九条.3转移后果

（一）转移后的权利义务由受让人承担；

（二）转移前已产生的权利义务不受影响；

（三）转移不改变原转移方的保密义务。

第六十九条.4转移限制

（一）转移不得损害非主导方利益；

（二）转移方应配合完成所有未完成事项；

（三）违反本条款的，转移无效，并承担合同金额千分之五的违约金。

当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

第五十七条主导权确认条款

第五十七条.1主导权范围

本合同项下乙方作为主导方，负责以下事项的最终决策权：

（一）技术方案的选择与调整；

（二）项目预算的编制与审批；

（三）服务交付标准的制定与监督；

（四）第三方资源的引入与管理；

（五）项目风险的控制与应对。

第五十七条.2主导权限制

乙方在行使主导权时，应遵守以下限制：

（一）重大决策需经甲方书面确认；

（二）技术方案变更应进行可行性评估；

（三）预算调整不得超过合同总金额的百分之二十；

（四）第三方资源引入需经甲方书面同意；

（五）风险应对措施应与甲方协商确定。

第五十七条.3主导权变更

乙方主导权发生变更的，应按本合同第五十二条约定程序处理。

第五十八条主导权决策支持义务

第五十八条.1决策依据提供

乙方作为主导方，应向甲方提供以下决策支持材料：

（一）技术方案比选报告；

（二）市场调研数据；

（三）项目可行性分析；

（四）风险评估报告；

（五）专家论证意见。

第五十八条.2决策过程记录

乙方应建立主导权决策记录制度，包括以下内容：

（一）决策事项；

（二）决策依据；

（三）讨论过程；

（四）决策结果；

（五）责任分工。

第五十八条.3决策支持费用

乙方提供决策支持产生的费用，由双方协商确定，并在合同总金额中单独列支。

第五十九条主导权争议回避机制

第五十九条.1回避情形

乙方在以下情形应主动回避相关决策：

（一）涉及乙方关联方的利益；

（二）与乙方重大利益相关的决策；

（三）可能存在利益冲突的情形。

第五十九条.2回避程序

（一）乙方发现回避情形的，应立即书面通知甲方；

（二）甲方应在收到通知后七个（7）日内确认是否需要回避；

（三）回避期间由非主导方行使主导权。

第五十九条.3回避责任

（一）回避不当的，乙方应承担相应责任；

（二）回避行为不得损害甲方利益；

（三）回避期间产生的费用由责任方承担。

第六十条主导权道德审查义务

第六十条.1道德审查范围

乙方作为主导方，应审查以下道德风险：

（一）技术方案是否侵犯知识产权；

（二）项目实施是否影响环境安全；

（三）数据使用是否涉及歧视；

（四）商业行为是否符合社会公德；

（五）利益分配是否公平合理。

第六十条.2道德审查程序

（一）建立道德审查委员会，由双方人员组成；

（二）定期进行道德风险评估；

（三）对重大道德问题进行专项审查。

第六十条.3道德审查责任

（一）审查不实的，乙方应承担相应责任；

（二）违反道德义务的，应支付合同金额百分之一至百分之五的道德违约金；

（三）道德违约金不足以弥补损失的，应赔偿全部损失。

第六十一条主导权变更通知义务

第六十一条.1通知时限

乙方在主导权发生变更前三十（30）日内应书面通知甲方；

第六十一条.2通知内容

（一）变更原因及影响评估；

（二）新主导方的资质证明及经验说明；

（三）变更后的沟通协调机制；

第六十一条.3未通知责任

未按期通知导致甲方损失的，乙方应承担赔偿责任，并支付合同金额千分之五的违约金。

第六十二条主导权决策程序

第六十二条.1决策流程

（一）提出方案→专家论证→甲方意见→最终决策；

（二）重大决策必须经项目指导委员会审议通过；

（三）决策过程应形成书面记录，并由所有参与人员签字确认。

第六十二条.2决策时限

（一）一般决策应在收到相关材料后十个（10）日内作出；

（二）紧急决策应在收到相关材料后三个（3）日内作出；

（三）决策超期未定的，由乙方承担项目延误责任。

第六十二条.3决策记录

（一）决策记录应包含决策事项、讨论过程、决策依据、责任分工等内容；

（二）决策记录应作为项目验收及后续审计的依据；

（三）决策记录保管期限为项目结束后五年。

第六十二条.4决策责任

（一）决策失误由作出决策方承担责任；

（二）参与决策人员应证明已尽到审慎审查义务；

（三）决策责任不因主导权转移而免除。

第六十三条主导权争议解决机制

第六十三条.1争议分类

（一）程序性争议：如决策程序、沟通方式等；

（二）实质性争议：如技术方案、预算调整等；

（三）道德性争议：如利益冲突、保密义务等。

第六十三条.2解决方式

（一）程序性争议：由乙方承担责任，并在七个（7）日内提供解决方案；

（二）实质性争议：提交第三方技术评估，评估报告作为争议解决依据；

（三）道德性争议：由双方共同指定的第三方道德委员会裁决。

第六十三条.3裁决效力

（一）裁决结果对双方具有约束力，应立即执行；

（二）对裁决不服的，可向合同签订地人民法院提起诉讼；

（三）裁决期间不停止争议解决程序。

第六十三条.4争议费用

（一）争议解决费用由败诉方承担；

（二）双方协商解决的，费用各半承担；

（三）仲裁费用按照《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》执行。

第六十四条主导权合同解除权

第六十四条.1解除条件

（一）乙方未履行主导权确认书约定的义务，且经纠正仍未改善；

（二）乙方与关联方进行影响项目公正性的交易；

（三）乙方违反道德责任，损害甲方利益。

第六十四条.2解除程序

（一）甲方应在解除前三十（30）日发出《解除通知》，并附解除理由；

（二）乙方应在收到通知后十五（15）日内答复，逾期未答复的视为同意解除；

（三）解除应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十四条.3解除后果

（一）解除前的费用按实际服务比例结算；

（二）解除后的损失由责任方承担；

（三）解除不影响保密条款的效力。

第六十四条.4解除豁免

（一）因不可抗力解除的，双方互不承担责任；

（二）解除前已完成的成果按约定支付费用；

（三）解除后应进行项目清算，并提交清算报告。

第六十五条主导权反诉权

第六十五条.1反诉条件

（一）甲方违反主导权确认书约定的义务；

（二）甲方泄露乙方商业秘密；

（三）甲方拒绝支付应付款项。

第六十五条.2反诉程序

（一）反诉应在本合同项下争议解决前提出；

（二）反诉应提交书面申请，并附相关证据；

（三）反诉案件适用本合同争议解决条款。

第六十五条.3反诉效力

（一）反诉成立时，原诉请求可相应调整；

（二）反诉不成立的，不影响原诉判决；

（三）双方可协商抵销债务。

第六十五条.4反诉费用

（一）反诉胜诉的，反诉费用由对方承担；

（二）反诉不成立的，费用各半承担；

（三）双方协商解决的，费用另行约定。

第六十六条主导权合同转让权

第六十六条.1转让条件

（一）主导权转让须经甲方书面同意；

（二）转让方应保证受让方具备同等履约能力；

（三）转让不得改变合同本质条款。

第六十六条.2转让程序

（一）转让方应在转让前三十（30）日通知甲方；

（二）受让方应提供资质证明及经验说明；

（三）转让应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十六条.3转让后果

（一）转让后的权利义务由受让方承担；

（二）转让前已产生的权利义务不受影响；

（三）转让不改变原主导方的保密义务。

第六十六条.4转让限制

（一）转让不得损害甲方利益；

（二）转让方应配合完成所有未完成事项；

（三）违反本条款的，转让无效，并承担合同金额千分之五的违约金。

第六十七条主导权合同权利义务概括转移

第六十七条.1转移条件

（一）经双方书面同意；

（二）转移不改变合同本质条款；

（三）受让人应具备相应履约能力。

第六十七条.2转移程序

（一）转移方应在转移前三十（30）日通知甲方；

（二）受让人应提供资质证明及经验说明；

（三）转移应签署补充协议，并报送公证处备案。

第六十七条.3转移后果

（一）转移后的权利义务由受让人承担；

（二）转移前已产生的权利义务不受影响；

（三）转移不改变原转移方的保密义务。

第六十七条.4转移限制

（一）转移不得损害甲方利益；

（二）转移方应配合完成所有未完成事项；

（三）违反本条款的，转移无效，并承担合同金额千分之五的违约金。

当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第五十七条中介方确认条款

第五十七条.1中介权范围

本合同项下第三方中介方作为项目协调方，负责以下事项的确认与协调：

（一）项目方案的可行性评估；

（二）服务标准的符合性审查；

（三）利益冲突的识别与规避；

（四）争议解决的参与与调解；

（五）合同执行的监督与保障。

第五十七条.2中介权限制

中介方在行使中介权时，应遵守以下限制：

（一）不参与主导决策；

（二）不干预正常合作；

（三）不泄露商业秘密；

（四）不收取不正当利益；

（五）不损害双方利益。

第五十七条.3中介权变更

中介权发生变更的，应按本合同第五十二条约定程序处理。

第五十八条中介权决策支持义务

第五十八条.1决策依据提供

中介方作为项目协调方，应向双方提供以下决策支持材料：

（一）市场调研数据；

（二）行业发展趋势；

（三）合作风险分析；

（四）利益平衡建议；

（五）争议预防方案。

第五十八条.2决策过程记录

中介方应建立决策协调记录制度，包括以下内容：

（一）协调事项；

（二）协调过程；

（三）协调结果；

（四）责任分工。

第五十八条.3决策支持费用

中介提供决策支持产生的费用，由双方协商确定，并在合同总金额中单独列支。

第五十九条中介权争议回避机制

第五十九条.1回避情形

中介方在以下情形应主动回避相关决策：

（一）涉及自身利益的决策；

（二）可能存在利益冲突的情形；

（三）与项目存在关联关系的决策。

第五十九条.2回避程序

（一）中介方发现回避情形的，应立即书面通知双方；

（二）双方应在收到通知后七个（7）日内确认是否需要回避；

（三）回避期间由双方自行协调。

第五十九条.3回避责任

（一）回避不当的，中介方应承担相应责任；

（二）回避行为不得损害双方利益；

（三）回避期间产生的费用由责任方承担。

第五十条中介权道德审查义务

第五十条.1道德审查范围

中介方作为项目协调方，应审查以下道德风险：

（一）合作方案是否侵犯知识产权；

（二）项目实施是否影响环境安全；

（三）数据使用是否涉及歧视；

（四）商业行为是否符合社会公德；

（五）利益分配是否公平合理。

第五十条.2道德审查程序

（一）建立道德审查委员会，由双方人员组成；

（二）定期进行道德风险评估；

（三）对重大道德问题进行专项审查。

第五十条.3道德审查责任

（一）审查不实的，中介方应承担相应责任；

（一）违反道德义务的，应支付合同金额百分之一至百分之五的道德违约金；

（二）道德违约金不足以弥补损失的，应赔偿全部损失。

第五十一条中介权变更通知义务

第五十一条.1通知时限

中介方在中介权发生变更前三十（30）日内应书面通知双方；

第五十一条.2通知内容

（一）变更原因及影响评估；

（二）新中介方的资质证