国产化替代技术转让合同

国产化替代技术转让合同甲方（转让方）：____________________住所：____________________法定代表人/授权代表：____________________乙方（受让方）：____________________住所：____________________法定代表人/授权代表：____________________鉴于：1.甲方系合法拥有【基于飞腾FT-2000+/64CPU的工业控制PLC国产化替代技术】（以下简称“转让技术”）完整知识产权的主体，该技术已完成对【统信UOS桌面操作系统V20、达梦数据库DM8、东方通中间件TongWeb7.0】的适配验证，可满足国产化应用需求；2.乙方因【XX工厂工业控制系统国产化升级项目】（以下简称“目标项目”）需要，拟受让该转让技术；3.双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条转让标的及范围1.1转让标的为甲方合法拥有的【基于飞腾架构的PLC国产化替代技术】，具体包括：（1）技术参数：支持16路模拟量输入/输出，响应时间≤10ms，兼容飞腾FT-2000+/64CPU指令集，适配统信UOSV20内核版本5.10；（2）技术文档：①技术设计说明书；②国产化适配手册；③72小时稳定性测试报告（国产化环境）；④用户操作手册；⑤源代码编译说明；（3）知识产权载体：专利证书复印件（专利号：XXX）、软件著作权登记证书复印件（登记号：XXX）。1.2转让范围：乙方仅可将受让技术用于目标项目，不得用于其他项目或转让给第三方（经甲方书面同意除外）。第二条知识产权保证与归属2.1甲方保证对转让技术拥有完整所有权/排他性授权，无侵犯第三方知识产权（专利、著作权、商业秘密等）情形，且未涉及任何诉讼/仲裁纠纷。2.2甲方保证转让技术适配过程中已获得所有国产化硬件/软件的授权许可，并向乙方提供授权文件复印件。2.3知识产权归属：（1）合同生效前，转让技术知识产权归甲方所有；（2）乙方在受让技术基础上的国产化改进技术（经甲方确认不侵权），归乙方所有，但甲方享有同等条件下优先受让权；（3）未经甲方书面同意，乙方不得转让受让技术知识产权，不得超范围使用。第三条技术交付与验收3.1交付方式：甲方通过加密U盘交付电子文档，同时提供纸质文档一式两份；交付后双方签署《交付确认书》。3.2交付时间：合同生效后10个工作日内完成。3.3验收标准：（1）技术参数符合1.1款约定；（2）在目标项目国产化环境下连续72小时无故障运行；（3）乙方测试结果与甲方提供的测试报告一致；（4）技术文档完整、准确。3.4验收流程：（1）乙方收到交付物后5个工作日内组织验收，双方各派2名代表组成验收组；（2）验收合格签署《技术验收确认书》；不合格的，乙方3个工作日内书面提异议，甲方7个工作日内整改，二次验收仍不合格的，乙方有权解除合同，甲方10个工作日内退还已付款项，并支付总价款15%违约金。第四条国产化适配责任4.1甲方保证转让技术已完成合同约定的国产化环境适配；若乙方需适配其他国产化环境（如新增CPU型号），甲方提供技术支持，费用另行协商。4.2因国家政策调整导致国产化环境变更，甲方15个工作日内告知乙方并提供适配建议，乙方需服务的费用另行约定。第五条价款及支付5.1总价款：人民币XXX元（大写：XXXX）。5.2支付方式：分期支付，乙方将款项付至甲方指定银行账户：（1）合同生效后5个工作日内，付30%（XXX元）；（2）甲方交付技术后5个工作日内，付30%（XXX元）；（3）验收合格后10个工作日内，付35%（XXX元）；（4）质保期满后10个工作日内，付5%（XXX元）。5.3发票要求：甲方收到每笔款项后5个工作日内开具等额增值税专用发票。第六条质保与技术支持6.1质保期：验收合格后12个月。6.2质保期内服务：（1）7×24小时技术咨询，24小时内响应；（2）故障远程解决≤48小时，无法远程的72小时内派技术人员现场处理（差旅由甲方承担）；（3）免费更新因国产化环境minor升级导致的技术文档。6.3质保期满后：双方另行签订《技术服务协议》，甲方按市场公允价提供有偿服务。第七条保密条款7.1双方对转让技术秘密（未公开参数、适配方案、测试数据等）及合同内容严格保密，不得向第三方泄露（经书面同意或法律要求除外）。7.2保密期限：合同生效之日起至信息公开之日止，合同终止后延长3年。7.3泄密责任：支付总价款20%违约金，不足弥补损失（含直接/间接损失、维权费）的补足差额。第八条违约责任8.1甲方逾期交付：每逾期1日付总价款0.5‰违约金，逾期30日乙方有权解除合同，甲方退还已付款并付15%违约金。8.2乙方逾期付款：每逾期1日付逾期金额0.5‰违约金，逾期30日甲方有权解除合同，乙方支付已交付技术对应价款（按比例）并付10%违约金。8.3甲方知识产权侵权：承担乙方全部赔偿责任（含第三方索赔、律师费），并付20%违约金。8.4其他违约：赔偿对方实际损失。第九条不可抗力9.1不可抗力：不能预见、避免、克服的客观情况（地震、政策调整导致项目暂停等）。9.2通知义务：发生后24小时内书面通知对方，7个工作日内提供有效证明。9.3责任免除：不可抗力导致无法履行的，互不承担违约责任，但需减少损失；影响消除后协商继续履行。第十条争议解决10.1协商不成的，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2争议期间，除争议事项外，其他条款继续履行。第十一条其他11.1合同自双方签字盖章之日起生效。11.2一式4份，甲乙各执2份，具有同等效力。11.3附件（《技术文档清单》《国产化适配环境清单》《验收标准细则》）为本合同组成部分。11.4未尽事宜另行签订补充协议，与本合同不一致的以补充协议为准。甲方（盖章）：__________________