企业清算剩余知识产权转让合同

企业清算剩余知识产权转让合同转让方（清算组）：______清算组负责人：__________地址：__________受让方：__________有限公司法定代表人：__________地址：__________鉴于：1.转让方系______企业（以下简称“原企业”）因【股东会决议解散/法院判决解散/行政机关责令关闭】成立的清算组，已依法履行债权人通知、公告等清算程序，拟处置原企业剩余知识产权；2.受让方具备受让转让标的知识产权的资质及能力，同意按本合同约定受让该等知识产权；3.转让标的知识产权已纳入原企业清算资产范围，且经【原企业股东会决议/债权人会议决议/受理清算的法院许可】同意转让。甲乙双方经平等协商，达成如下协议：第一条转让标的本合同转让的知识产权为原企业清算剩余的全部有效知识产权，具体如下（见附件1《转让标的知识产权清单》）：1.专利：共______项，包括发明/实用新型/外观设计专利，每项专利需列明：专利名称、专利号、申请日、授权日、专利权人、年费缴纳截止日、无质押/查封证明；2.商标：共______项，包括注册商标/申请中商标，每项商标需列明：商标名称、注册号/申请号、核定使用类别、注册日/申请日、专用权期限、无质押证明；3.著作权：共______项，包括文字作品/美术作品/软件著作权，每项著作权需列明：作品名称、登记号（如有）、创作完成日、登记日、著作权人，软件著作权需额外列明版本号；4.商业秘密：共______项，包括技术秘密（如核心配方、工艺流程图、测试数据）、经营秘密（如客户名单、市场调研数据），每项需列明秘密点描述；5.其他知识产权：如域名（列明域名、注册服务商、注册日）、植物新品种权（列明品种名称、品种权号）等。特别约定：转让标的不包括原企业已对外许可、质押、查封或涉及未了结诉讼的知识产权（已排除的知识产权清单见附件2）。第二条转让前提1.转让方已提供《清算组成立文件》《债权人通知/公告证明》《同意转让的决议/法院许可文件》（见附件3）；2.转让方已就转让标的知识产权进行尽职调查，确认无权利瑕疵（无抵押、质押、查封、冻结，无第三方侵权纠纷，无未了结诉讼/仲裁），并提供《权利瑕疵核查报告》（见附件4）；3.受让方已核实转让标的知识产权的真实性、有效性，无异议。第三条转让价格及支付1.转让总价：人民币______元（大写：______圆整），该价格为固定总价，包含转让标的知识产权的全部价值，不包含后续登记变更费用、维护费用；2.支付方式：（1）第一期款：本合同生效后3个工作日内，受让方向转让方指定清算账户支付总价的30%，即人民币______元；（2）第二期款：转让标的知识产权完成全部登记变更（专利、商标、软件著作权等）至受让方名下后5个工作日内，支付剩余70%，即人民币______元；3.支付账户：账户名称：______清算组开户行：______银行______支行账号：____________________4.逾期支付责任：受让方逾期支付的，每逾期1日按逾期金额的万分之五支付违约金；逾期超过15日的，转让方有权解除合同，受让方已支付的款项不予退还，且需承担转让方因此产生的损失（包括但不限于律师费、诉讼费）。第四条交付及登记变更1.交付时间：本合同生效后7个工作日内；2.交付内容：（1）专利：专利证书原件、专利登记簿副本（近1个月内）、专利申请文件全套、年费缴纳凭证；（2）商标：商标注册证原件、商标使用许可合同（如有）、商标续展证明（如有）；（3）著作权：著作权登记证书原件（如有）、作品原件/复制件、创作底稿、登记申请表；（4）商业秘密：技术/经营秘密的电子档及纸质档、相关保密协议（如有）；（5）其他知识产权：域名注册信息变更所需资料、植物新品种权证书原件等；3.登记变更义务：（1）转让方负责协助受让方办理专利、商标、软件著作权等需登记知识产权的变更登记手续，受让方承担全部登记费用（官费、代理费等）；（2）双方应在交付后30个工作日内完成登记；转让方逾期不协助的，每逾期1日按总价的万分之三支付违约金；（3）登记完成标志：受让方取得相应知识产权的变更登记证书（如专利证书变更页、商标注册证变更证明、软件著作权登记证书）。第五条权利保证1.转让方保证对转让标的知识产权拥有完整、合法、无瑕疵的所有权，无任何抵押、质押、查封、冻结、留置等权利限制；2.转让方保证转让标的知识产权不存在侵犯任何第三方知识产权或合法权益的情形，无未了结的诉讼、仲裁或行政处罚；3.转让方保证清算组有权代表原企业签订本合同并处置转让标的知识产权，该处置行为已获得合法授权；4.瑕疵赔偿：若转让标的知识产权存在权利瑕疵，导致受让方遭受损失（包括但不限于第三方索赔、诉讼费用、律师费、预期收益损失），转让方应承担全部赔偿责任；受让方有权从应付未付款项中抵扣赔偿款，不足部分由转让方补足。第六条风险转移1.需登记的知识产权（专利、商标、软件著作权等）：自登记变更完成之日起，知识产权的毁损、灭失风险转移至受让方；2.无需登记的知识产权（著作权、商业秘密等）：自交付之日起，风险转移至受让方；3.风险转移后，转让标的知识产权的维护责任由受让方承担（如专利年费、商标续展费等）。第七条后续义务1.转让方义务：（1）协助受让方处理转让标的知识产权相关的历史纠纷（如有，需提前告知）；（2）向受让方提供转让标的知识产权的技术说明、使用手册等资料，必要时派技术人员指导（费用由受让方承担）；（3）原企业注销后，若受让方需配合办理相关手续，转让方清算组成员应予以协助；2.受让方义务：（1）按本合同约定支付转让款；（2）对转让方交付的商业秘密承担保密义务，保密期限为【3年/至商业秘密公开为止】，保密义务不因本合同终止而失效；（3）不得将转让标的知识产权用于违法违规用途，不得损害原企业及第三方合法权益。第八条违约责任1.转让方违约：（1）无法交付转让标的或交付与约定不符：受让方有权解除合同，转让方退还已收款项，并按总价的20%支付违约金；违约金不足以弥补损失的，补足差额；（2）权利瑕疵导致损失：按第五条第4款执行；（3）逾期协助登记：按第四条第3款执行；2.受让方违约：（1）逾期支付：按第三条第4款执行；（2）违反保密义务：按总价的20%支付违约金，损失超过违约金的，补足差额；（3）违法使用知识产权：转让方有权解除合同，受让方已支付款项不予退还，且承担全部法律责任。第九条争议解决本合同履行中发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交【合同签订地】有管辖权的人民法院诉讼解决（或提交______仲裁委员会仲裁，按其规则进行）。第十条其他1.本合同自双方签字盖章之日起生效；2.本合同一式5份，转让方清算组执2份，受让方执2份，【受理清算的法院/登记机关】执1份，具有同等法律效力；3.附件为本合同组成部分，与本合同具有同等效力；4.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。转让方（清算组盖章）：______负责人（签字）：__________日期：______年____月____日受让方（盖章）：__________法定代表人（签字）：__