地产开发企业章程

地产开发有限企业章程

目录

第一章总则

第二章成立企业

第三章企业宗旨、经营范围

第四章合资各方、投资总额、注册资本、各方出资

第玉章注册资本的变更、转让与担保权设置

第六章董事会

第七章监事会

第八章经营管理机构

第九章员工和工会

第十章税务、财务、审计和利润分派

第十一章外汇

第十二章保险

第十三章保密

第十四章合资经营期限

第十五章企业的提前终止和解散

第十六章企业清算

第十七章其他规定

AAA地产开发有限企业

章程

第一章总则

根据《中华人民共和国巾外合资经营企业法》（如下简称“《合资法》”）、《中华人民

共和国中外合资经营企业法实行条例》（如下简称“《实行条例》”）及中华人民共和国（如

下简称“中国”）其他有关法律和法规，合资各方在甲、乙双方原各持股50舟的内资有限企

业基础上，通过股权转让及增资的方式，变更设置中外合资有限企业，并签订本章程。

第二章成立企业

第2.1条企业的性质

企业为一家有限责任企业。合资各方对企业口勺责任以各自认缴的出资额为限。

第2.2条企业的名称和地址

企业口勺中文名称为：AAA地产开发有限企业

英文名称为：XXXXXXXXXXXXC0.,L?D.

英文缩写为：XXX

企业的法定地址：北京市XXXXXXXXXo

第三章企业宗旨、经营范围

第3.1条企业的宗旨

企业H勺宗旨是：遵照国际公认的企业理念，在中国法律许可之下，按国际通例进行市场化经

营和运作。通过加强经营管理，合理有效地运用土地及其他资源，以获得良好的经济效益和

社会效益，为股东发明良好H勺投资收益，使企业价值最大化。

第3.2条经营范围

企业口勺经营范围是：房地产开发、经营；生产和销售建筑材料：房地产有关征询；物业管理:

酒店和度假村的经营、管理.

第四章合资各方、投资总额、注册资本、各方出资

第4.1条合资各方

合资一方为：中国BB运送（集团）总企业（如下简称“甲方”），一家根据中国法律设置并存

续的企业法人，其法定地址在北京市东长安街6号。

甲方的法定代表人：姓名：XXX

职务：总裁

国籍：中国

合资第二方为：中国化工进出口总企业（如下简称“乙方”），一家根据中国法律设置和存续

的企业法人，其法定地址在北京市宜兴门外大街A2号中化大厦。

乙方的法定代表人：姓名：XXX

职务：总裁

国籍：中国

合资第三方为：XXX有限企业(如下简称“丙方”)，一家根据香港法律设置和存续的有限

企业，其法定地址在香港XXX.

丙方日勺授权代表：姓名：XXX

职务：董事长

国籍：中国

(下略)

第4.2条投资总额

企业的投费总额为人民币拾壹亿元(RMB1,100,()00,000.00),注册资木为人民币拾亿元

(RMBl.OOO,000,000.00)<,

第4.3条注册资本及各方出资

企业的注册资本为人民币X亿元(RMBX,000,000,000.00)。

各方对企业注册资本H勺出资如下：

甲方出资人民币X.00元,占注册资本的X%；

乙方出资人民币X.00元,占注册资本的X%；

丙方出资人民币X.00元,占注册资本的JX%：

第4.4条出资形式

各方提供如下各项作为其对注册资本的出资：

甲方以人民币现金出资，

乙方以人民币现金出资，

丙方以外汇现金出资，

第4.5条出资时间

在合资协议经审批机构同意并且在有关工商行政管理部门已签发企业新营业执照后90天

内,各方应缴清各自对企业注册资本的所有山资.

第4.6条出资证明书

各方各自缴付其在企业注册资本的出资后，企业应委任•家中国注册的会计师事务所验证以

上出资，并出具一份验资汇报。在会计师事务所出具验资汇报后，企业应向各方发出经董事

长签订的出资证明书，确认各方的出资。

第4.7条出资迟延的责任

若一方没有准时向企业提供其按第4.3条规定的注册资本认缴出资额，则该方应按逾期未付

款项每月千分之三的利率向企业支付违约金，按该笔款项逾期无数计算，但罚款仅在款项逾

期一种月或一种月以上时才应支付。若逾期未付款项在自第4.5条中所述的90天期限到期

之日起的三个月内仍未全数付清，则违约方应被视为已放弃其逾期未付出资的认缴权利。履

约方除了为企业向违约方索取累枳百分之一口勺逾期未付之认缴出资额作为违约罚金之外，履

约方亦有权利按其既有出资比例认缴该逾期未缴付款项。违约方只能按其已出货的相对比例

行使对应的权力。

第五章注册资本的变更、转让与担保权设置

第5.1条注册资本变更

按照中国有关法律和法规的规定，经董事会一致同意和审批机构同意，企业H勺注册资本额可

以根据经营发展的实际需要进行对应调整。

第5.2条注册资本转让

关联企业定义

一方口勺“关联企业”指直接或间接地控制该方、受该方控制或与该方共同受直接控制或间接

控制口勺任何有限企业、合作、信托或其他实体（政府部门除外）。“控制”一词就本定义目

的而言，指直接或间接拥有该实体的至少50%（不包括50%）表决权。

5.2.2向关联企业以外的第三方转让

1.任何一方可依下述第2款和3款的规定，向第三方转让、发售或以其他方式处置其在

企业注册费本中的所有或部分出费。

2.如一方（如下简称“转让方”）但愿向非关联第三方转让、发售或以其他方式处置其在

企业注册资本中的所有或部分出资（如下简称“转让”），应以书面形式把（i）其转让意

向;（ii）其故意转让的股权:（iii）转让H勺条款和条件，以及（iv）确定受让人H勺身份告

知其他方（如卜简称',告知"）。其他方有优先购置权，口」按该告知规定的条款和条件

以及其既有H勺出资比例或各方的其他约定购置所有该股权。

3.其他各方应在实际收到告知后三十天内告知转让方其与否购置拟转让的所有股权。假

如其他各方未在该三十天的期限内告知转让方其乐意购置该股权，其他各方应被认为

已经同意向告知中指定的受让人作出转让，而转让方可按告知所列条款和条件向该确

定受让人转让、发售或以其他方式处置该股权。各方应促使董事会按告知中所述条款

和条件一致同意该项转让、发售或其他处置方式。转让方应在其与受让人签订书面协

议后的十四天内，向其他各方提供该协议副本一份。

5.2.3向关联企业转让

一方向本章程签约各方之外的其自己的“关联企业”（见定义）转让其所有或部分的出资

额，其他各方均应同意并放弃优先购置权。向关联企业转让时，转让方必须以竹面形式把该

项转让告知董事会和其他各方，列明该关联企业H勺名称和法定地址以及其法定代表人的姓

名、职位、国籍和地址。

5.2.4各方之间互相转让

签订本章程H勺各方之间互相转让股份之前，必须获得甲乙双方的同意。转让方必须以书面形

式把该项转让告知董事会和其他各方，列明该关联企业的名称和法定地址以及其法定代表人

的姓名、职位、国籍和地址。

以上转让事宜须经董事会会议通过，并报审批机构同意，向登记管理机构办理变更登记手续。

第5.3条担保权的设置

任何一方不得以其在企业注册资本中的所有或任何部分的股权设置抵押或以其他方式对企

业之外设置债务担保。

第六章董事会

第6.1条董事会构成

董事会由十名董事构成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊

方任命一名，己方任命一名，总经理出任员工董事一名。如总经理已由以上各方任命的董事

担任，可由企业推荐其他人员出任员工董事一名.董事任期四位,经任命方重新任命可以连

任。

第6.2条董事会会议

董事会应每年至少召开一次会议，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长

委托副董事长或其他董事召集并主持。

经三分之一或以上的董事联名提议、监事会提议或董事总经理提议时，可以由董事长召开董

事会临时会议。

会议告知一般应于会议召开前十五个工作日此前竹面告知全体董事，临时会议应于会议召开

前五个工作日此前书面告知全体董事。

董事会会议原则上在企业所在地举行。

第6.3条会议组员

董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事会会议应由本人出席，董事因故不

能出席的，可以书面委托其他董事或代表出席或表决。董事本人因故未出席会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次董事会会议上的表决权。董事持续两次未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为不能履行董事职责。原任命该董事H勺一方应提出替代董事人选并通

过董事会会议通过后履行职责。

企业监事，财务总监，董事长、副董事长及董事总经理提议H勺其他人员可列席董事会会议。

^6.4^董事会会议的其他形式

董事会可以采用通过书面决策替代董事会会议，不过该项决策必须寄送董事会全体组员，并

由作出此项决定所需口勺董事人数签订赞成及通过方可。

董事会的任何会议，无论是例行会议还是临时会议，均可以会议或类似通讯方式的形式

举行，但会议组织者应保证参与会议的所有董事有条件互相倾听并交流，会议决策可以书面

寄送方式或方式送达参与董事，并由合法人数签订赞成方为有效。

第6.5条董事会的决定

董事会是企业H勺最高权力机构，决定企业的一切重大事宜。

5.3.1如下事宜须经出席到达法定人数的董事会全体董并一致通过，方可作出决定：

1.合资协议及/或企业章程口勺修改：

2.企业投资总额、注册资本的变更，任何一方转让其在企业中的所有或部分股权，

各方出资比例的变更：

3.企业分立、合并；

4.企业延长经营期限、终止、清算或解散；

5.根据中国法律或企业章程必须经出席董事会的J全体黄事一致同意日勺其他事项。

5.3.2如下事宜须经出席董事会时有表决权口勺三分之二以上（含）组员通过，方可作出

决定：

1.由企业提供的任何重大担保、贷款及/或借款；

2.企业总经理的任命、解雇及确定其权力、职责及倒劳：

3.弥补亏损方案（如有）、储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金提取方

案和利润分派方案:

4.同意企业年度财务汇报和管理汇报，包括年度资本和经营预算和年度经营计划、

年度财务会计汇报、年度财务预算和决算：

5.任何更改总经理职权范围的安排；

6.在中国法律容许的范围内，决定企业员工期权计划及详细方案；

7.其他由三分之一或以上董事书面规定审议的任何事宜。

5.3.3除了、6.5.2规定外其他应由董事会决策的事宜，由董事会采用简朴多数赞成

通过决策。

第6.6条董事长、副董事长、临时决策小组

6.6.1董事会设正、副董事长各一名，董事长、副董事长由乙甲双方轮番推荐，选举产生。

6.6.2董事长是企业H勺法定代表人，但董事长未经董事会事先同意不得单方面采用任何约

束董事会或企业的行动。董事长应负责召集及主持董事会会议。董事长因故不能履

行其职责时，可临时授权企业副董事长或其他董事代为行使其职责。

6.6.3董事长的职责如下：

1.领导董事会的工作.召集和主持董事会会议；

2.检查董事会决策的实行状况并向董事会汇报；

3.代表企业审批、签订有关文献，签订有关业务协议：

4.处理董事会职权范用内的有关事务。

6.6.4临时决策小组：在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事

总经理构成临时决策小组代行董事会部分职权。临时决策小组可以对除须由出席董

事一致同意外的事项进行决策。但该等决策须由三人一致问意方为有效。所决策事

项应在下次董事会会议上进行确认：如所决策事项董事会不予确认，则由临时决策

小组组员承担对应的决策责任。

第6.7条会议决策和会议记录

6.7.1董事会会议上通过的各项决策，应由出席会议的投赞成票的董事签名。

6.7.2董事会会议应当有记录，内容为会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议题、

以事过程、衣决成果及董事发言要点。

会议记录以中文竹写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。出席会议的

董事在签名时有权规定对其在会议上H勺发言记录作出阐明性记载。

6.7.3董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补

充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不

影响其在正式会议上为表决态度。

董事会决策和记录作为企业档案由企业在经营期内长期保留。

第七章监事会

第7.1条监事会构成

企业设置监事会，由五名组员构成。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，「方

委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由企业员工民主选举产生员工代表一名。监事的任

期每届为四年。监事任期届满，连选可以连任。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

监事会设主席一名，由甲乙双方轮番推荐，选举产生。

第7.2条监事会的职权

监事会行使下列职权：

1.检查企业财务;

2.对董事、总经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督;

3.当董事和总经理的行为损害企业的利益时，规定董事和总经理予以纠正；

4.提议召开董事会；

5.企业章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第7.3条监事会主席的职责

1、召集并主持监事会会议；

2、检查监事会决策H勺贯彻状况，提出提议方案；

3、审定、签订监事会的汇报和其他重耍文献，处理监事会职权范围内的有关事务；

4、企业章程及监事会决策授予的其他职责。

第八章经营管理机构

第8.1条管理架构

企业实行董事会领导下的总经理负责制，副总经理、财务总监、总经理助理、各部门总经理

和专业经理等企业高中层管理人员按摄影应口勺岗位职责协助总经理工作。总经理、财务总监

由董事长、副董事长提名，董事会任命：副总经理由总经理提名，董事会任命：其他人员,

由总经埋任命。息层管理人员任期为四年。经董事会继续任命，可以连任。

第8.2条总经理的职责

总经理向董事会负责，组织领导企业平常经营管理_L作。职责如下：

1.执行合资协议及其附录、附件、本章程以及董事会通过的各项决策：

2.全面负责企业的经营管理工作，并向董事会提交管理汇报；

3.提出适应企业业务需要的组织构造提议，制定企业经营管理H勺规章制度，经董事会

同意后执行上述制度，广根据董事会日勺有关规定，逐渐完善上述制度；

4.提请董事会任命或解雇企业副总经理等高级管理人员；

5.任命或解雇除应由董事会决定的其他各级管理人员；

6.聘任或解雇企业的员工，决定企业员工的奖惩、薪金、福利等，但人工支出总额必

须控制在董事会同意日勺范国内：

7.在董事会授权范围内代表企业对外签定协议或协议，龙外付款，决定企业产品或服

务的价格等商业交易行为，对重大对外付款行为应由总经理和财务总监共同审核同意：

8.在董事会的授权范围内处理其他事务。

第8.3条财务总监的职责

财务总监向董事会、总经埋负贡。财务总监代衣重事会监督企业财务运行状况，协助总经埋

管理财务工作，有权就有关企业财务问题直接向董事会汇报，平常工作向总经理汇报。职责

如下：

1.监督管理企业财务运行工作：

2.制定审核企业财务管理制度：

3.企业口勺对外重大付款行为须经财务总监的审核：

4.财务总监有权就总经理、其他高级管理人员违反企业授权、企业规章制度、侵害企

业利益的行为向芾事会汇报.

第8.4条失职

总经理、副总经理、财务总监等高层管理人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为的，

革事会有权随时解雇。任何其他经理或下属人员有营私舞弊或严重违反其职责或失职行为

的，总经理有权解雇。

第九章员工和工会

第9.1条员工

企业员工的招收、招聘、解雇、工资、劳动保险、福利和奖惩等事项，按照《中华人民共

和国劳动法》及其有关规定，由企业和企业员工之间签订劳动协议加以规定。

企业员工的安顿、福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，企业符分别在各项制度中加

以规定，保证员工在正常条件下从事生产和工作。

第9.2条工会

根据中国有关法律和法规，可以成立工会组织。企业每月按中国有关工会管理的法律规定拨

交工会经费，该工会经费按照中国有关工会管理的法律规定使用。

第十章税务、财务、审计和利润分派

第10.1条企业税务

企业应根据中国有关法律和法规的规定，结合国家或地方政府予以合营企业H勺多种优惠税收

待遇纳税。企业应尽其最大努力获得有关规定容许予以的最优恚关税和税收待遇。

在中国缴纳打勺任何税款、关税或其他征税和收费以人民币支付.

第10.2条个人所得税

企业职工应按《中华人民共和国个人所得税_法》或中国其他法律和法规的规定缴纳个人所得

税。

第10.3条会计制度

10.3.1.企业应，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业财务会计汇报

条例》、《企业会计制度》以及财政部颁布的各项详细会计准则，组织企业会计核算

和财务管理工作，及时提供真实、完整、精确的会计信息。

10.3.2.企业的财务会计汇报应采用人民币作为记帐本位币。

10.3.3.企业应在每个会计年度结束四个月内，编制企业财务会计汇报，包括资产负债表、

利润表、利润分派表、现金流量表及有关报表附注、财务状况阐明书等，连同中国

注册会计师口勺审计汇报，向国家有关部门、董事会及其他报表使用者报出。

10.3.4.企业采用的会计制度和程序由财务总监在总经理的监督卜编制并呈交革事会同意。

企业口勺会计制度和程序一经董事会同意，应报当地财政部门及税务机关立案。

10.3.5.企业的会计年度自每年的一月一日起至同年十二月三十一日止。重要的财务和会计

记录和报表须经财务总监、总经理和企业法人代表同意和签订。

10.3.6.企业的纳税申报表应在财务总监的监督下根据中国的适使用方法律和法规编制，由

总经理同意和签订。

第10.4条银行帐户

在企业的营业执照签发后，企业应在获授权在中国接受中外合资企业人民币和/或外汇存款

的银行分别开立外汇帐户和人民币帐户。如企业认为必要还可根据其经营需要根据有关规定

在中国境外H勺金融机构开立外汇帐户。

第10.5条审计

10.5.1企业应聘任在中国注册的具有对应资质的会计师事务所，担任其审计师，负责审计

企业日勺财务报表。审计师的审计汇报应汇报董事会和总经现，并提交给各股东。

10.5.2经董事会同意，任何一方可自费聘任中国或其他国家的审计师，审计企业H勺财务帐

簿和有关业务资料。该审计师应对其所审计的一切资料保密。企业应容许该名审计师

取阅企业的帐簿和记录并提供必要的办公场所和设施，使审计工作能有效地进行。审

计成果应汇报第事会、总经理和企业的中国注册会计师。如该等审计成果与企业聘任

的独立审计师的审计成果存在重大差异，或该等审计发现企业存在严重财务或管理问

题，该审计一方可提议召开董事会会议研究处理有关问题。

第10.6条利润分派

10.6.1企业每年可从其税后利润中提取•定数额作为储备基金、企业发展基金及员工奖励

福利基金（如下简称“三项基金”），提取比例由董事会根据企业业务状况讨论决

定。

10.6.2提取三项基金后H勺可分派利润，董事会决定分派的，应按各方H勺出资比例分派。如

董事会决定不分派利润，则利润由企'也存留。

10.6.3此前年度的亏损未弥补前不得分派利润。此前年度未分派的利润，可以并入本年度

利润分派。

第十一章外汇

一切有关企业外汇的事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及其他中国的有关外汇规定

（如下简称“外汇条例”）办理。

第十二章保险

企业各类保险事宜，包括保险企业H勺选择、投保险别、保险价值和保险期限由总经理按照有

关通例和法律规定作出决定，保单应列明企业为受益人，根据有关业务需要也可以指定其他

受益人。

第十三章保密

第13.1条各方的保密

各方应对有关企'也、企业经营、属于其他方口勺任何形式的口有的或秘密或保密性的数据和资

料（如卜.简称“保密资料”）保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。

第13.2条有关人员的保密

企业应保证其人员，而各方应促使其各自口勺董事、员工和其他雇员，以及各方的附属企业或

关联企业接触过保密资料的董事、职工或其他雇员（如下简称“一方人员”）遵守本章所列

各项义务并受其约束。有关承诺应包括在企业人员或有关一方人员所签订的所有劳动或服务

协议中。假如任何一方人员违反此项保证，该一方应与该一方人员共同承担责任。

第13.3条有关例外

如确因业务需要及有关司法和行政规定，，各方和企业可以在必要的范围内，向有关机构和

人员透露保密资料，但透露方应保证有关机构和人员也遵守对应的保密义务。

第十四章合资经营期限

第14.1条企业及企业章程期限

企业H勺经营期限（如下简称“企业期限”）从原AAA地产开发有限企业获得营业执照之|_1起，

为期30年。

本章程的有效期限应于各方签订本章程并获审批机构同意时开始，应于企业期限届满或企业

解散时结束。

第14.2条延长企业期限

各方应在企业期限届满之前至少一年开会协商延长企业期限。如各方同意延长企业期限，应

在企业期限届满之前至少六个月，向审批机构递交一份经各方授权代表签订口勺延长企业期限

的申请。经同意延长企业期限后，应向有关机关办理变更登记.

第十五章企业的解散

第15.1条企业解散的事件

假如发生如下任何一•项事件，可以解散企业：

1.企业发生严重亏损，无力继续经营（就本章的目的而言，“严重亏损”一词应指企业合

计亏损到达或超过企业注册资本的百分之七十五）；

2.企业因发生（合资协议定义的）不可抗力事件，无力继续经营，合资协议第二十一章另

有规定的除外：

3.企业不能到达合资协议规定H勺经营宗旨和规模：

4.任何一方严重违反合资协议规定，致使企业无法正常经营时：

5.各方一致同意提前解散企业：

6.企业经营期满，各方一致同意解散：

7、其他法律、法规规定企业脩散的事件。

第15.2条企业解散的决定

出现第15.1条列举的任何一项事件，任何一方可以规定召开董事会会议讨论提前解散企

业。董事长应于收到一方规定召开该会议告知三十天之内召开会议。其他方任命的董事有义

务出席会议。

各方应在该会议上讨论并尽显大努力到达各方nJ以接受的处埋方案，此方案nJ包括由一方购

置其他方在企业中的股权。若各方无法在该董事会会议上到达可为各方接受的处理方案，董

事会应采用如下任何一种处理方案：

1.按董事会一致决策并经审批机构同意后解散企业；

2.由反对企业解散H勺一方，或其指定人，或其能接受H勺第三方购置赞成企业解散的各方

的股权。

董事会同意解散企业时，企业应提出解散申请书，报审批机构同意。

在审批机构发出解散同意或企业期限届满之后七日内，芾事会应按法律规定将此事告知行关

机构。

第十六章企业清算

第16.1条清算委员会的构成

在审批机构发出解散同意或企业期限届满之后十五日内，董事会应按本市:程的规定委任一种

委员会,根据法律及本章程的规定进行清算.

清算委员会由七名组员构成，各方推荐组员•名，并经董事会委任。如企业因•方违约而解

散，则履约方有权推荐清算委员会所有组员。

清凫委员会H勺组员可以是企业董事或其他专业人员，例如会计师和律师，也可以聘任中介机

构参与