IT尽职调查配合协议

IT尽职配合协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。甲方法定代表人为张三，持有有效的中华人民共和国企业法人营业执照，法定代表人身份证号码为110101XXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX。甲方在信息技术领域拥有丰富的投资经验，致力于通过并购、租赁或委托开发等方式获取先进技术资产，以提升自身核心竞争力。甲方目前计划进行一项涉及IT资产尽职的项目，需聘请专业机构提供全面的法律、财务及技术咨询服务，以确保交易的安全性和合规性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国律师法设立并有效存续的律师事务所。乙方注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。乙方负责人为李四，持有有效的中华人民共和国律师执业证书，律师执业证号为11101234567890，联系电话为139XXXXXXXX。乙方是一家在中国法律界享有盛誉的专业服务机构，在IT领域具备深厚的法律咨询和技术评估经验，曾为数百家知名企业提供过尽职、合同审查、知识产权保护等综合法律服务。乙方基于自身的专业能力和行业声誉，同意接受甲方的委托，为甲方提供IT尽职配合服务。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方在IT资产交易领域的合作需求。甲方计划通过并购、租赁或委托开发等方式获取特定的IT资产，为确保交易的合法合规及风险可控，甲方需对目标IT资产进行全面尽职。鉴于乙方在IT法律事务、技术评估及风险管理方面具备丰富的专业经验，甲方特此委托乙方提供尽职配合服务，协助甲方完成对目标IT资产的法律、财务及技术层面的审查。乙方同意在协议约定的范围内，根据甲方的具体需求，提供专业、高效的尽职支持，包括但不限于协助收集资料、出具法律意见、评估技术风险等。双方通过本协议的签订，旨在明确各自的权利与义务，确保尽职工作有序开展，最终保障甲方交易决策的准确性和安全性。本协议的履行将直接影响甲方对IT资产交易价值的判断及后续决策，因此双方均应严格依照协议约定履行各自职责，以实现合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在IT尽职合作过程中的权利与义务，确保乙方能够根据甲方的需求，提供专业、全面的IT尽职配合服务，协助甲方对目标IT资产进行合法、审慎的审查与评估。尽职的范围包括但不限于以下几个方面：首先，对目标IT资产的法律状态进行，包括但不限于知识产权的权属、有效性、许可情况、是否存在纠纷或诉讼等；其次，对目标IT资产的技术状况进行，包括但不限于技术原理、性能指标、稳定性、安全性、可扩展性以及与现有系统的兼容性等；再次，对目标IT资产的市场价值进行，包括但不限于同类产品的市场价格、市场需求、发展趋势等；最后，对目标IT资产的风险进行评估，包括但不限于法律风险、技术风险、市场风险等。通过上述与评估，甲方将能够更加全面地了解目标IT资产的真实情况，为交易决策提供有力支持。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：“IT资产”是指与信息技术相关的硬件设备、软件系统、数据资料、知识产权等财产性权利和无形资产的总称；“尽职”是指为了解目标IT资产的真实情况而进行的全面审查与评估活动；“法律状态”是指IT资产在法律上的权利归属、有效性、合法性等状态；“技术状况”是指IT资产在技术上的性能、稳定性、安全性等状态；“市场价值”是指IT资产在市场上的价格水平；“风险”是指可能导致甲方损失的各种潜在不利因素；“配合服务”是指乙方根据甲方的需求，提供的与IT尽职相关的咨询、评估、审查等服务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业的IT尽职配合服务，并对乙方提供的服务成果进行监督和评估。甲方有权随时了解尽职的进展情况，并提出合理的意见和建议。甲方有义务向乙方提供与尽职相关的必要资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性和准确性。甲方有义务按照本协议约定支付乙方服务费用，并按时提供必要的协助和配合。甲方有义务对乙方在尽职过程中知悉的商业秘密进行保密，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露。甲方有权根据尽职的结果，自行决定是否进行交易，并对交易风险负责。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权按照本协议约定收取服务费用，并有权要求甲方按时支付。乙方有权要求甲方提供与尽职相关的必要资料和信息，并有权对甲方提供的资料和信息进行核实和审查。乙方有权按照本协议约定，独立、客观、公正地开展IT尽职工作，并出具报告。乙方有权要求甲方对在尽职过程中知悉的商业秘密进行保密，并有权要求甲方违反保密义务时承担相应的法律责任。乙方有权拒绝执行违反法律法规或违背职业道德的服务要求，并有权向甲方说明理由。乙方有权在尽职过程中，根据实际情况，提出合理的建议和意见，并有权要求甲方进行必要的配合和协助。乙方有义务对在尽职过程中知悉的甲方商业秘密进行严格保密，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露。乙方有义务在尽职过程中，保持独立、客观、公正的立场，不得偏袒任何一方。乙方有义务按照本协议约定，按时完成尽职工作，并出具报告。乙方有义务对尽职报告的内容负责，并保证报告的真实性和准确性。乙方有义务在尽职过程中，遵守相关法律法规和行业规范，确保尽职工作的合法合规性。乙方有义务在尽职完成后，按照甲方的需求，提供必要的后续服务和咨询。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的服务范围和性质，向乙方支付相应的服务费用。具体服务费用及支付方式如下：乙方提供本协议约定的IT尽职配合服务，服务费用总额为人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。支付方式为银行转账。甲方应于本协议生效之日起十日内，将服务费用总额的百分之五十（50%）即人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00）转账至乙方指定的银行账户。剩余百分之五十（50%）即人民币贰拾伍万元整（¥250,000.00）的尾款，甲方应于乙方完成尽职工作并交付最终报告之日起十日内支付。乙方指定的银行账户信息如下：开户名称：XX律师事务所，开户银行：中国工商银行XX支行，账号：622202XXXXXXXXXXXX。甲方支付服务费用时，应将款项备注为“IT尽职服务费”。乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具等额的增值税专用发票。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成尽职配合服务并交付最终报告之日止。具体履行期限为自本协议生效之日起六十（60）日内。如因甲方原因导致尽职工作无法按期开展，经乙方书面通知后，履行期限可相应顺延。乙方应在履行期限届满前，按照本协议约定向甲方交付尽职报告。甲方应在收到乙方交付的尽职报告后，及时进行审核并反馈意见。如甲方对报告内容有异议，应在收到报告后十日内以书面形式向乙方提出，乙方应在收到异议后十五日内予以书面回复或修改。若甲方在收到报告后十日内未提出异议，视为对报告内容的认可。本协议的任何变更或补充，均应以书面形式进行，并经双方签字盖章后生效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

甲方未按本协议第四条约定支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期支付超过三十日的，乙方有权暂停提供服务，并保留解除本协议的权利。因甲方未按时支付费用导致乙方无法正常履约的，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、预期收益损失等。甲方未按本协议约定提供必要资料或协助，导致尽职工作延误或无法完成的，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并应在尽职工作恢复或完成之日起十日内，向乙方支付相当于本协议服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。甲方违反保密义务，泄露乙方在尽职过程中知悉的商业秘密，应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等，并应向乙方支付相当于本协议服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。甲方对乙方交付的尽职报告内容有异议，但未在规定期限内提出，视为认可报告内容。若甲方在收到报告后擅自使用报告内容进行交易决策，并因此遭受损失的，甲方应自行承担全部责任，乙方不承担任何赔偿责任。

2.乙方违约责任：

乙方未按本协议约定履行尽职配合服务义务，导致尽职工作延误或无法完成的，乙方应按延误或无法完成部分服务费用总额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，直至服务恢复正常或完成之日止。逾期交付尽职报告超过三十日的，乙方应按未交付部分服务费用总额的百分之二十（20%）向甲方支付违约金。因乙方违约导致甲方无法进行交易决策或遭受损失的，乙方应在违约金不足以弥补甲方损失的范围内，承担相应的赔偿责任。乙方在尽职过程中，因重大过失或故意行为出具虚假或误导性报告，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等，并应向甲方支付相当于本协议服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。乙方违反保密义务，泄露甲方在尽职过程中知悉的商业秘密，应承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等，并应向甲方支付相当于本协议服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。乙方在尽职过程中，未保持独立、客观、公正的立场，偏袒任何一方，导致报告结果失真，应向甲方退还已收取的服务费用，并支付相当于本协议服务费用总额百分之二十（20%）的违约金，且甲方有权要求乙方承担由此造成的一切损失。

3.违约金上限：

双方同意，本协议项下的任何违约金总额不超过本协议服务费用总额的百分之五十（50%）。若违约金总额超过上限，违约方应仅承担相当于上限金额的违约责任。双方另有约定的，从其约定。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过irty（三十）日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：双方同意，因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任。遭受不可抗力事件的一方应在事件发生后七个（7）日内书面通知对方不可抗力事件的发生及其预计影响期限，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项和财产，并就因不可抗力事件造成的损失进行合理分担，但任何一方因不可抗力事件获得保险赔偿的，应将赔偿金优先用于弥补自身损失，不足部分仍由对方承担。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，并应给予未受影响方必要的协助。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并争取在合理期限内达成一致的解决方案。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后十（10）日内共同选择一个中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解机构及其调解员应公正、独立地处理争议。双方应积极配合调解工作，并应遵守调解机构的调解规则。若调解成功，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同履行调解协议的内容。

3.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权在争议发生后九十（90）日内，将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为申请人所在地，若双方另有约定的，从其约定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭作出的裁决，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可以依照中华人民共和国仲裁法的规定向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：若双方未选择仲裁解决争议，且在协商、调解、仲裁尝试后仍未解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。法院选择应遵循被告住所地或合同履行地原则，具体由争议双方协商确定。诉讼过程中，双方应遵守中华人民共和国民事诉讼法的相关规定，并应积极配合法院的审理工作。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行沟通或发送通知时，应采用书面形式，包括但不限于信函、传真、电子邮件等。通知应发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方需变更联系方式，应提前七个（7）日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。任何一方变更联系方式后未及时通知对方，导致未能收到通知的，变更方应自行承担由此产生的不利后果。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面作出的修改或补充无效。若变更内容对一方造成重大不利影响的，该方有权拒绝接受该变更。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。本协议的任何条款均不得被认定为无效或不可执行，若某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务。保密义务不因本协议的终止而解除，保密期限为本协议终止