设立中外合资经营企业合同(范本)

设立中外合资经营企业合同(范本)中国________公司（以下简称甲方），注册地址：________，法定代表人：________，职务：________；________国（或地区）________公司（以下简称乙方），注册地址：________，法定代表人：________，职务：________，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他相关法律、行政法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，一致同意共同投资设立中外合资经营企业，特订立本合同。第一条合资企业的基本情况1.1企业名称合资企业中文名称为：________有限公司（以下简称合资企业）；外文名称为：________。1.2注册地址合资企业注册地址为：中华人民共和国________省（自治区、直辖市）________市________区（县）________路________号。1.3组织形式合资企业为有限责任公司，合资各方以其认缴的出资额为限对合资企业承担责任，合资企业以其全部财产对合资企业的债务承担责任。1.4经营宗旨合资企业的经营宗旨为：整合双方技术、资金、管理资源，生产经营________产品（或提供________服务），提升市场竞争力，实现互利共赢，推动行业发展。1.5经营范围合资企业的经营范围为：________（具体以工商行政管理部门核准内容为准），包括但不限于产品研发、生产制造、销售推广、技术咨询与服务等。第二条注册资本与出资2.1注册资本合资企业注册资本为________万元（或________美元，币种明确），其中：•甲方认缴出资额________万元（或________美元），占注册资本的________%；•乙方认缴出资额________万元（或________美元），占注册资本的________%。2.2出资方式•甲方出资方式：以货币资金出资________万元，以自有厂房、机器设备等实物资产出资________万元（实物资产需经双方共同委托的资产评估机构评估作价），以合法取得的土地使用权出资________万元；•乙方出资方式：以货币资金出资________万元，以专利技术、专有技术等无形资产出资________万元（无形资产需经双方共同委托的资产评估机构评估作价，且作价金额不超过注册资本的20%）。2.3出资期限合资各方应于合资企业营业执照签发之日起________日内足额缴付出资，具体分期安排如下：•甲方分________期缴付：第一期于营业执照签发之日起________日内缴付认缴出资额的________%，第二期于________年________月________日前缴付剩余________%；•乙方分________期缴付：第一期于营业执照签发之日起________日内缴付认缴出资额的________%，第二期于________年________月________日前缴付剩余________%。2.4出资验证合资各方缴付出资后，合资企业应聘请中国注册会计师进行验资并出具验资报告，验资完成后________日内，向合资各方核发载明出资额、出资比例的出资证明书。2.5逾期出资责任任何一方未按约定期限足额缴付出资的，每逾期一日，应按逾期出资额的________‰向守约方支付违约金；逾期超过________日的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部直接损失与间接损失，包括但不限于筹建费用、律师费、诉讼费等。第三条组织机构3.1董事会董事会为合资企业最高权力机构，行使下列职权：决定合资企业的经营方针、发展规划；审批年度经营计划、财务预算与决算；决定注册资本增减、合并、分立、解散、变更组织形式；聘任或解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员；审批企业章程修改等重大事项。3.2董事组成与任期董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期为________年，任期届满可连选连任；董事因故不能履行职责的，委派方应在________日内委派继任董事。3.3董事长与副董事长董事会设董事长1名，由________方（甲方/乙方）委派；副董事长________名，由________方委派。董事长为合资企业法定代表人，董事长无法履行职权时，由副董事长代行其职责。3.4董事会会议规则董事会会议每年至少召开________次，由董事长召集并主持；董事长因故不能召集的，可委托副董事长或其他董事召集。经________名以上董事提议，可召开临时董事会会议。董事会会议需有________名以上董事出席方可举行，除章程修改、注册资本调整、解散等重大事项需全体出席董事一致通过外，其他事项经出席董事________%以上表决通过即为有效。3.5经营管理机构合资企业设经营管理机构，负责日常运营管理，设总经理1名，由________方推荐、董事会聘任；副总经理________名，由________方推荐、董事会聘任。总经理、副总经理任期为________年，期满可连聘连任。总经理执行董事会决议，主持日常经营管理工作，副总经理协助总经理开展工作，对董事会负责。第四条经营管理4.1经营计划执行合资企业年度经营计划、月度工作计划需经董事会审批后实施，总经理应定期向董事会汇报计划执行情况与企业运营状态。4.2财务会计制度合资企业按照中国会计准则与相关法律法规建立财务会计制度，以人民币为记账本位币（或约定其他币种），每月编制财务报表，每年年末编制年度财务会计报告，并聘请中国注册会计师进行审计，审计报告报送合资各方及相关监管部门。4.3资金管理合资企业资金实行统一管理，重大资金支出（单次超过________万元）需经董事会审批；合资各方有权查阅企业财务会计账簿、凭证及相关资料。4.4劳动用工管理合资企业按照中国劳动法律法规订立劳动合同，建立劳动用工、薪酬福利、社会保险等制度，保障职工合法权益，职工工资标准、福利待遇由董事会审批确定。第五条利润分配与亏损承担5.1利润分配合资企业缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：1.提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例分别为税后利润的________%、________%、________%（合计提取比例不超过10%，具体比例由董事会根据企业经营情况调整）；2.剩余利润按照合资各方的出资比例进行分配。5.2亏损承担合资企业发生的年度亏损，由合资各方按照出资比例共同承担；连续________年亏损且无力扭转的，合资各方可协商启动解散清算程序。第六条税务、外汇与保险6.1税务管理合资企业按照中国法律规定缴纳各项税款，包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等；合资各方分得的利润，按照中国税法规定缴纳个人所得税或企业所得税。6.2外汇管理合资企业外汇收支遵守中国外汇管理规定，乙方分得的利润、股息及其他合法收益，可凭相关证明文件按照外汇管理规定汇往境外；合资企业进口设备、原材料等所需外汇，可通过自有外汇账户或外汇管理部门批准的渠道解决。6.3保险安排合资企业的固定资产、流动资产、职工人身安全等，均向中国境内具备资质的保险公司投保，投保险种、保额由董事会确定。第七条合资期限7.1合资期限合资企业的合资期限为________年，自营业执照签发之日起计算。7.2期限延长合资期限届满前________个月，合资各方可协商一致向审批机构申请延长合资期限，经批准后办理工商变更登记手续；未达成延长协议的，合资企业按规定进行解散清算。第八条解散与清算8.1解散情形合资企业有下列情形之一的，应予解散：1.合资期限届满且未延长的；2.合资企业发生严重亏损，无力继续经营的；3.一方严重违反合同或章程约定，致使企业无法正常运营的；4.因不可抗力导致企业无法继续经营的；5.企业未达到经营目标且无发展前景的；6.法律法规规定或董事会决议的其他解散情形。8.2清算程序合资企业解散时，由董事会成立清算委员会，成员包括合资各方代表、中国注册会计师、律师等，负责清理企业财产、债权债务，编制资产负债表与财产清单，制定清算方案并报董事会批准后执行。清算期间，清算委员会代表企业参与民事诉讼活动。8.3剩余财产分配清算结束后，剩余财产扣除清算费用、职工工资、税款、债务后，按照合资各方的出资比例进行分配；法律另有规定的，从其规定。第九条违约责任9.1一般违约任何一方违反本合同约定的义务，应立即采取补救措施，并赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、维权费用等。9.2重大违约一方违反本合同导致合资企业无法成立、无法正常经营或合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿全部损失，同时违约方需向守约方支付相当于注册资本________%的违约金。第十条争议解决合资各方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对合资各方均具有约束力。第十一条其他条款11.1合同修改本合同的任何修改、补充，需经合资各方协商一致并签署书面协议，报审批机构批准后生效。11.2合同生效本合同自合资各方签字盖章，并经审批机构批准之日起生效。11.3文本效力本合同以中文和________文（外文）写成，两种文本具有同等法律效力；如两种文本内容不一致，以中文文本为准。11.4通知