第十章 公司治理模式.ppt

1、第10章 公司治理模式,主要内容,内部控制主导型公司治理模式,2,家族控制主导型公司治理模式,3,外部控制主导型公司治理模式,1,公司治理模式的趋同化,4,1.外部控制主导型公司治理模式,外部控制主导型公司治理模式 在公司的制度框架中，主要依赖于市场体系对各相关利益主体进行监控。美国、英国是该模式的典型代表 外部控制主导型公司治理模式产生的背景 市场经济体制及政府行为 并不强调政府直接干预经济 分散化股权融资体制 股权资本居于主导地位，资产负债率低 股权分散，机构投资者占据重要地位,1.外部控制主导型公司治理模式,外部控制主导型公司治理模式产生的背景 分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理

2、模式的关联 股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行,1.外部控制主导型公司治理模式,外部控制主导型公司治理模式的特点 董事会中独立董事比例较大 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。 公司控制权市场在外部约束中居于核心地位 股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系。

3、,1.外部控制主导型公司治理模式,外部控制主导型公司治理模式的特点 经理市场发育健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。 经理报酬中的股票期权的比例较大 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。,1.外部控制主导型公司治理模式,外部控制主导型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的

4、利益，有时还会损害股东的利益。 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。,1.外部控制主导型公司治理模式,外部控制主导型公司治理模式面临的变化 股东参与意识的提高，尤其是作为分散股东的代理者投资机构的兴起，导致西方公司治理的内在天平的失衡 资深执行董事、董事会主席尤其是CEO的薪金，与其公司绩效相比显得增长过快，股东普遍对此表示不满 西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的绩效使人们利用资本市场控制公司的有效性产生了怀疑 由于上述原因，人们对董事会直接监控公司的作用也产生了怀疑，进而对改进董事会提出了要求。,2.内部控

5、制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式 又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲大陆国家。,2.内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式产生的背景 法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高 日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。 法人(含银行)股占据主导地位 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法

6、人持股达到72.7%。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。,2.内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式产生的背景 法人核心作用的法律基础及与内部控制主导型公司治理模式的关联 日、德对金融机构的管制政策较为宽松 日、德对证券市场的限制过于严格 日、德在信息披露方面规定不太严格,2.内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式的特点 董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会 企业与银行共同治理 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系主银行关系。 公司之间交叉持股 可以形成相互制衡的局面，

7、而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系,2.内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式的缺陷 违反股份公司原则 引发公司支配权的不公正占有 股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。,2.内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展趋势 世界经济自由化趋势的加强，以资本市场、人才市场、信息市场和金融市场为核心的世界经济版图正日益扩大，国际贸易和直接投资的迅猛增长使各国之间的经济依存度越来越高，必然使内部控制模式发生改变 两国实行的赶超型的经济发展战略的终结，导致现

8、存体制与作为世界经济“领头雁”的矛盾,2.内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展趋势 日本80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃，大批金融证券机构的倒闭及其中贪污现象的泛滥，引致对放松银行管制的迫切要求； 国际金融业渗透下，有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖，企业内部的终身雇佣制和年功序列制也开始发生动摇； 同时银行等金融机构处于对自身利益的追求，以开始逐步同企业相分离，这势必影响公司治理模式选择。,3.家族控制主导型公司治理模式,家族控制主导型公司治理模式 家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的

9、一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。 这种治理模式以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表。,3.家族控制主导型公司治理模式,东南亚和韩国家族治理模式的产生过程 朝鲜战争后，政府把二战后没收的日本统治时期的公营企业和日本人的私营企业，以分期付款的方式，以较低的价格出售给私人企业家、军政人员和其他人员，许多家族企业由此而起家 二战后，东南亚各国纷纷独立，华人家族企业通过购并、控股和参股等形式，控制过去为西方资本控制和垄断的行业。,3.家族控制主导型公司治理模式,韩国和东南亚家族治理模式产生的原因 儒家文化的影响 东南亚家族治理模式性

10、的特殊原因：一是民族歧视，二是东南亚国家土著人与华人之间的差距。决定华人企业只能采取家族治理的方式。 韩国家族治理模式的特殊性原因：一是长期以来受儒家思想影响，工商业者的社会地位很低；二是朝鲜战争后国贫民穷，资金短缺。家族企业的创业期只能由家族成员共同出资，共同创业。,3.家族控制主导型公司治理模式,家族控制主导型公司治理模式的特点 所有权主要由家族控制 企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督弱,3.家族控制主导型公司治理模式,家族控制主导型公司治理模式的缺陷 任人唯亲 如果企业参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和凝聚力，会给企业带来经营上的失败，甚至导

11、致企业破产倒闭。 家族继承的风险较大 一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至解体。 家族企业社会化、公开化程度低,4.公司治理模式的趋同化,趋同的基本原因：市场全球化 金融市场 金融市场的不断整合是推进公司治理模式趋同的首要力量。 产品市场 竞争的加剧。 专门供应商角色的改变。,4.公司治理模式的趋同化,趋同的主要表现 OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准 1999年5月，OECD的29个成员国部长通过了OECD公司治理准则。 OECD公司治理准则出台之后，逐渐为各国所接受，成为公司治理的国际标准。 2004年4月，OECD结合公司治理

12、领域的最新发展情况，公布了最新的OECD公司治理准则。 OECD公司治理新准则不仅适用于OECD国家，也适用于相当多的非OECD国家。,4.公司治理模式的趋同化,趋同的主要表现 机构投资者作用加强，相对控股模式出现 越来越多的机构投资者(特别是养老基金)长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策 另一方面，企业也越来越重视加强与投资者的联系与沟通，以保持公司经营的透明度，增强公司在资本市场上的良好形象 英美模式和德日模式向“中间”状态变化的结果是出现了“相对控股模式” 理论界从代理权竞争的角度对相对控股模式的出现做出了解释 。,4.公司治理模式的趋同化,趋同的主要表现 财务报告准则趋同 国际会计准则(IAS)和美国的GAAP会计准则逐渐为世界各国所接受。国际会计准则与美国的GAAP会计准则也出现了进一步融合的趋势。 为了满足本国公司利用国际资本市场的需要，一些OECD成员国进行了相应改革，允许国内公司使用国际IAS或美国GAAP准则。,4.公司治理模式的趋同化,趋同的主要表现 利益相关者日益受到重视 公司治理的相关利益者理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，公司应承担社会责任，应以社会财富的最大化为目标 虽然目前投资界对投资的社会责任还没有达到普遍关注的程度，但在最近几年，OECD国家对投资的社会责任越来越重视却是一个趋势 美国强调使用立法的方式，来保护包括职工在