财务尽职调查工作流程

如何有效实施财务尽职调查？ 财务尽职调查工作探讨 内容 一、财务尽职调查概述 二、基本程序 三、调查内容 四、调查报告 五、后续工作 六、实务操作 财务尽职调查 什么是财务尽职调查？ 财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗 ？ 执行财务尽职调查的程序如何？ 财务尽职调查后我们还需要干什么？ 第一部分 财务尽职调查概述 n 尽职调查在投资流程中的位置 n 尽职调查的概念 n 财务尽职调查的重要性 投资流程 战略目标 甄选目标企业 重组及整合 监控及评价 执 行 确定公司发展战略目标 制定收购及兼并原则 甄选目标企业 重组及整合被收购 /兼并 企业 监控投资流程，评估项目 成果是否已符合公司发展 战略目标 战略目标 战略目标不断提高投资循环 投资 循环 投资 循环 收购及兼并原则 公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？ 此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为 指导原则？ 收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？ 案例： GE的收购及兼并原则： 一、投资回报率低于 30的项目不做 二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做 尽职调查的位置 确定投 资原则 寻找 机会 初步 筛选 项目 立项 尽职 调查 方案 设计 决策 谈判 投资 重组及 整合 甄选目标企业 尽职调查在投资项目立项后实施 尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础 尽职调查为投资项目决策作支持 什么是尽职调查？ n 尽职调查 又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达 成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一 切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一 系列活动。 n 财务尽职调查 即由财务专业人员针对目标企业与投资有 关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。 尽职调查小组 n 尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力 资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管 、财务与会计、税收、管理信息系统等 n 尽职调查小组的构成 技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专 家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的 是：判明潜在的 致命缺陷 和它们对 收购 及 预期投资 收益 的可能的影响。 致命的缺陷 一个致命的缺陷是指： 目标企业或它的产品系 列所 面对的 、如果不解 决或不恰当地修正就会 对企业 造成相当程度损 害 的、突出的经营问题 或市场条件。 致命的缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括： 无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼 外部的致命缺陷内部的致命缺陷 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者 /客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 竞争可能加剧 案例（一） 某工业企业收入稳定，当年销售 3亿元，净利润 2400万元，净资 产收益率达 20%。达到并购条件。 但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从 2000年的 1100万 元上升到 2002年的 7300万元，增长近 7倍。通过进一步了解， 已确认的坏账 500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度 行业，货款回收将越来越难。 因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为 目标企业的致命缺陷。 财务尽职调查的重要性 n 分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 n 判断投资是否符合战略目标及投资原则 n 能充分揭示财务风险或危机 n 了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况 ，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策 不可或缺的基础 第二部分 财务尽职调查基本程序 n 财务尽职调查流程 n 基本原则 n 基本方法 n 调查对象 n 聘请中介机构 财务尽职调查流程 立项 加入项目组 拟订计划 实地调查 撰写报告 内部复核 提交汇报 归档管理 参与投资及 整合方案设计 财务专业人员项目立项后加入 项目组实施财务尽职调查 拟订计划需建立在充分了解投 资目的和目标企业组织架构基 础上 财务尽职调查报告必须通过复 核程序后方能提交 财务尽职调查基本原则 q 独立性原则 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性 。 保持客观态度。 q 谨慎性原则 调查过程的谨慎。 计划、工作底稿及报告的复核。 q 全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。 q 重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 财务尽职调查的独立性 部门主管 项目组财务专业人员项目组负责人 报 告 复 核 报告 指挥 项目组 财务专业人员部门所属部门 计划阶段 调查阶段 报告阶段 财务专业人员所 属部门主管 审核财务调查计 划 具体业务指导 审核批准报告 项目组负责人 提出财务调查需 求，全面计划控 制 协调与被调查单 位的关系 按时得到完整的 财务调查报告 财务专业人员 编制财务调查计 划 实施调查计划 撰写 /修改报告 项目组财务专 业人员的双重 管理 职责分工 财务尽职调查基本方法 q 审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 q 分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等 。 q 访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 q 小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。 如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执 照及验资报告，注册资金为 3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在 工商登记的注册资本仅 1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。 财务尽职调查与财务审计的不同 q 目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证 ； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现 在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段 。 q 方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法， 但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 财务尽职调查的对象 q 目标企业的情况包括： 企业内部情况（企业能力） 由监管机构、竞争者、供应商、 客户以及经济环境所施加的外部 影响 q 现状： 一般仅限于企业内部情况的调查；对 外部影响的调查一般依靠行业研究资 料及经营、法律调查提供资料。 企业内部能力供应商 竞争者 客户 监管 机构 聘请中介机构 q 目的： 是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的 中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计 或资产评估的目的 q 原则： 聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 财务调查人员须对中介机构的工作进行监督 对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核 聘请中介机构（续） 中介机构 共同商定 签订委托 书 按计划工作 报告 草稿 修改报告 正式 报告调查人员 按计划监督、分阶段沟通 提出调整 建议及复 核意见 制订 工作计划 执行财务尽职调查 监督、沟通 复核报告 * 明确中介机构应对财务调查人员公开工作底稿 q 建议工作方式 第三部分 财务尽职调查内容 n 会计主体概况 n 财务组织 n 薪酬、税费及会计政策 n 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） n 表外项目 会计主体基本情况 q 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 q 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形 式、性质、主营业务等 q 了解目标企业历史沿革 q 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的 公司，并对关联方作适当了解 q 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步 评价 财务组织 q 财务组织结构（含具控制力的公司） q 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报 告体制） q 财务人员结构（年龄、职称、学历） q 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 薪酬政策 q 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方 法； q 缴纳 “四金 ”的政策及情况； q 福利政策。 会计政策 q 目标企业现行会计政策； q 近 3年会计政策的重大变化； q 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； q 现行会计报表的合并原则及范围； q 接受外部审计的的政策，及近 3年会计师事务所名单； q 近 3年审计报告的披露。 税费政策 q 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； q 税收优惠政策； q 税收减免 /负担； q 关联交易的税收政策； q 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； q 税收汇算清缴情况； q 并购后税费政策的变化情况。 损益表（一） q 销售收入及成本 近 310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化 趋势 近 310年产品结构变化趋势 企业大客户的变化及销售收入集中度 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 损益表（二） q 期间费用 近 510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 q 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近 35年数据 q 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 q 营业外收支 有无异常情况 损益表（三） q 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 资产负债表（一） q 货币资金 可用资金、冻结资金 q 应收账款 是否可能被高估（特别关注内部应收账款） 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同 资产负债表（二） q 其他应收款 账龄、坏账及费用性借款分析 大额款项的合同、协议 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？ q 存货 查阅最近一次盘点记录 存货分类及趋势变化 关注发出商品、分期付款发出商品 存货的滞销、残损 资产负债表（三） q 长期投资 控股企业验证其投资比例及应占有的权益 参股企业了解其投资资料 投资的背景及可控制力（特别是国有企业） q 固定资产 固定资产分类 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料） 生产经营用和非生产经营用的区分 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 资产负债表（四） q 在建工程 工程项目预算、完工程度 是否存在停工工程 工程项目的用途 q 无形资产 无形资产的种类及取得途径 无形资产的寿命 计价依据（关注土地使用权） 资产负债表（五） q 借款 债权人、借款性质、借款条件 是否正常偿还利息 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权） q 应付账款 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用 应付账款账龄分析 预估材料款是否适当 资产负债表（六） q 资本公积 形成原因 q 未分配利润 历年利润及分配 q 资产负债结构分析 q 资产质量分析 现金流量表 q 历年现金流量情况及主要因素分析 特别关注经营净现金流 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在 主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 表外项目 q 对外担保 q 已抵押资产 q 贴现 q 合作意向 q 未执行完毕的合同 q 银行授信额度 q 诉讼 q 其他 不同类型企业的财务风险 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业 、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的 表现也会不一样。 案例（二） 某国有企业报表反映，其累计获得税收返还 4500万元，对现金 流贡献较大。并且该企业拥有 1.7亿元的土地使用权（以前评估 入账），持有某优秀企业 60%的股权。 通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业， 当并购实现后该税收优惠将不再适用。并且企业拥有的土地使用 权也无法确认权属。国有企业的房改工作尚未完成。股权投资是 在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。 所以，我们在对国有企业进行尽职调查时： 关注资产的入账价值； 考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策； 对外投资的背景与实际控制力； 遗留的资产损失、潜在的负债等。 案例（三） 某私营企业报表反映，其当年净利润 400万元，但据财务经理解 释实际净利润应为 2400万元，企业为避税隐藏利润 2000万元 。 在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的的了解、数据的追查 、以及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的确隐藏 利润。在报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税 务责任。 所以，我们对乡镇企业、私营企业在尽职调查时： 了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情 况（关注多套报表、虚假报表等）； 税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任； 设立关联公司以转移利润等。 第四部分 财务尽职调查报告 n 财务尽职调查报告标准 n 有效报告的技巧 财务尽职调查报告标准 q 财务尽职调查后应提交书面报告； q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财 务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核 ，最终由部门主管批准后方可以报送项目组； q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同 意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。 有效报告的技巧 q 达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议； q 使用适当的标题； q 运用图表，如曲线图、比较表、图案等； q 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点； q 词句尽量短小、简单，段落也应短小； q 表达内容量化。 第五部分 财务尽职调查的后续工作 n 投资方案的专业协助 n 整合方案的专业协助 n 交易前资产评估的复核 n 投资协议的风险评估 投资方案的专业协助 q 投资方式的财务可行性； q 投资收益财务预测； q 企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案 q 投资方案的财务风险评价。 整合方案的专业协助 q 评价企业财务人员和内部审计人员； q 推荐财务及内部审计负责人； q 推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制 度建设； q 协助解决新情况和新问题。 交易前的资产评估复核 q 组织和配合资产评估工作； q 与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果； q 对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。 投资协议的风险评估 q 前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重 大差异； q 财务调查人员应重新评估投资风险； q 风险的重新评估有利于决策者正确决策。 第六部分 财务尽职调查的实务操作 现实工作中，就财务尽职调查中的具体操作，我们应 该如何处理呢？ 以下我们就实务工作各环节以及个别情况分析为例， 与大家一起探讨。 调查过程实务（一） 某企业财务调查人员受邀参加一家企业的尽职调查工作， 在接受任 务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？ 首先明确该项目负责人； 与项目负责人沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查 的期望（如调查人员认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟 通一致）； 初步了解情况后，应与部门主管就调查计划或思路进行沟通； 事先准备 “被调查企业所需提供的资料清单 ”，并与项目组其他成员（如 律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。 调查过程实务（二） 项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽职调查事宜进行沟 通，调查人员 此时应该为今后工作做怎样的铺垫？ 明确如何对接，此时应明确谁能够帮助解答财务问题，谁能确实帮助你 提供各种资料； 将 “被调查企业所需提供的资料清单 ”交与目标企业，并就资料是否能够 完全提供以及提供时间沟通一致。 资料可以要求分批提供，以缩短等待时间； 尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等； 如提供资料不能满足需求，应通过项目负责人与目标企业沟通。 调查过程实务（三） 调查人员 取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？ 审核目标企业的对外股权投资，明确企业具控制力的子公司，确定调查 范围，细化调查计划，与律师、项目负责人沟通；并通过项目负责人就子 公司调查计划与目标企业沟通一致； 初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料； 采用各种分析方法找出问题，与项目组成员沟通后，选取主要问题列入访 谈计划； 制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项