企业改制重组登记规程

企业改制重组登记规程 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条【依据】为进一步规范改制登记程序，依据 公司法 、 公司登记管理条例 、 企业法人登记管理条 例 、 全民所有制工业企业法 、 城镇集体所有制企业条 例 、 乡村集体所有制企业条例 、 国务院办公厅转发国 务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知 、 国 家工商总局关于印发和 的通知等法律法规及有关规定，制 定本规程。 第二条【适用范围】本规程所称企业改制登记是指依 据企业法人登记管理条例登记注册的全民所有制、集 体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则 和要求，在明晰产权的基础上，通过资产重组，建立法人 治理结构，申请改变企业类型的登记行为。 本市登记注册的非公司制企业法人及其分支机构改制 为公司或分公司，非公司制企业法人改制为集体所有制 （股份合作）企业法人或其分支机构，非公司制企业的分 支机构改制为集体所有制（股份合作）分支机构，以及事 业单位转企改制办理公司制企业或全民所有制企业登记的， 适用本规程。 企业改制登记属变更登记行为；事业单位转企登记的， 2 属设立登记行为。 中关村国家自主创新示范区范围内企业组织形式转换 类型与本规程所称企业改制登记类型相同的，以本规程相 关规定办理。 第三条【登记管辖】改制企业原登记机关负责改制登 记工作，但其中改制为企业集团或股份有限公司的由市局 负责登记。中关村国家自主创新示范区范围内企业的改制 登记，按照示范区企业登记管辖原则确定。 事业单位改制为公司制企业或全民所有制企业的，按 照新设企业的登记管辖确定改制登记机关。 第二章 登记事项规定 第四条【名称】改制后的企业名称应当符合企业名称 登记管理的有关规定。 1994 年 7 月 1 日之前设立的全民所有制企业改制登记 为公司，以及 1994 年 7 月 1 日之前成立的事业单位以设 立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称 后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字 样。 文化事业单位以设立形式转制登记为企业的，原名称 可以继续使用，其中转制登记为公司和文化企业改制为公 司的，应在原名称后缀“有限（责任）公司”或“股份 （有限）公司”字样。 1998 年 4 月 6 日企业集团登记管理暂行办法实施 前成立的全民所有制企业改制登记为公司的，原名称中含 3 “集团”字样，且改制后注册资本数额不低于改制前注册 资金的，允许继续使用“集团”字样。 原国有独资公司名称中含有“集团”字样的，因重组 合并或分立新设国有独资公司，新设公司名称中可使用 “集团”字样。 第五条【注册资本】改制重组过程中，投资人可以用 货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 属于下列情形之一的，可以全部净资产出资： （一）经国有资产监督管理机构或所出资企业批准， 全民所有制企业改制或设立公司制企业的； （二）国有公司与全民所有制企业重组的； （三）经主管部门批准，文化、科研等事业单位转企 改制重组为全民所有制企业或公司制企业的； （四）国有公司以净盘盈资产转增国有资本的。 第六条【经营范围】改制企业经营范围中的许可经营 项目已经审批机关批准的，无需重新办理审批手续。但法 律、行政法规、国务院决定另有规定的除外。 在办理改制登记时，涉及其它登记事项发生变化的， 企业应该办理相应的变更登记。 第三章 企业改制登记 第七条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当 提交以下文件： （一）名称（变更）预先核准申请书； 4 （二）指定（委托）书； （三）登记机关要求提交的其他材料。 第八条【改制为公司】全民所有制企业法人、集体所 有制企业法人、集体所有制（股份合作）企业法人、联营 企业法人改制为公司制企业法人的，应提交以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案 文件； （四）批准改制文件（附改制方案 ） ； （五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议； （六）公司股东会决议； （七）公司章程； （八）公司股东或发起人的主体资格证明； （九）依法设立的验资机构出具的验资证明； （十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机 构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明； （十一）企业名称变更核准文件； （十二）营业执照； （十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交 的其他文件。 第九条【改制为集体所有制（股份合作） 】全民所有制 企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集 体所有制（股份合作）企业的，应提交以下文件： 5 （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书; （三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案 文件； （四）批准改制的文件（附改制方案 ） ； （五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议； （六）股东和职工（代表）大会决议； （七）股东主体资格证明； （八）企业章程； （九）依法设立的验资机构出具的验资证明； （十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机 构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明； （十一）企业名称变更核准文件； （十二）营业执照； （十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交 的其他文件。 第十条【改制为集体所有制（股份合作）的法人分支 机构】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营 企业法人改制为集体所有制（股份合作）的法人分支机构 的，应提交以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）经公证机关公证的职工（代表）大会决议； （四）主办单位同意改制的决议或批复（附改制方 6 案 ） ； （五）加盖公章的主办单位企业法人营业执照复印件； （六）依法设立的验资机构出具的验资证明； （七）企业章程； （八）企业名称变更核准文件； （九）营业执照； （十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的 其他文件。 第十一条【营业单位改制】改制企业所属非法人分支 机构，应在其上级完成改制后，向原登记机关申请改制为 分公司或集体所有制（股份合作）非法人分支机构，应提 交以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）隶属企业最高权力机构关于同意分支机构改制 的决议或决定； （四）加盖隶属企业公章的章程复印件； （五）加盖隶属企业公章的营业执照副本复印件； （六）隶属企业名称变更证明复印件；(加盖隶属企业 公章, 涉及隶属企业名称变更的提交) （七）企业名称变更核准文件； （八）营业执照； （九）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的 7 其他文件。 第十二条【全民所有制企业的营业单位改制为国有一 人公司】经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全 民所有制企业的营业单位可以申请改制为国有一人公司， 应提交以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）国有企业出资人的决定； （四）国有资产管理部门核准或备案文件； （五）依法设立的验资机构出具的验资证明； （六）公司股东决定； （七）公司章程； （八）公司股东或发起人的主体资格证明； （九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机 构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明； （十）企业名称变更核准文件； （十一）营业执照； （十二）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交 的其他文件。 第四章 事业单位转企改制登记 第十三条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应 当提交以下文件： （一） 名称（变更）预先核准申请书； （二） 指定（委托）书； 8 （三）登记机关要求提交的其他材料。 第十四条【事业单位及其下设部门改制为全民企业】 事业单位及其下设的独立核算部门转企改制为全民所有制 企业的，应提交以下文件： （一）法定代表人签署的设立登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）原举办单位同意转企改制的批复； （四）原事业单位职工（代表）大会决议； （五）组织章程（举办单位盖章） ； （六）举办单位的合法资格证明； （七）国有资产产权登记文件； （八）企业名称预先核准文件； （九）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机 构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明； （十）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的 其他文件。 第十五条【事业单位及其下设部门改制为公司】事业 单位及其下设的独立核算部门转企改制为公司制企业的， 应提交以下文件： （一）法定代表人签署的设立登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）原举办单位同意转企改制的批复； （四）原事业单位职工（代表）大会决议； （五）国有资产监督管理机构对原事业单位资产评估 9 结果的核准或者备案文件； （六）公司股东会决议；（改制为股份有限公司的应 提交股东大会会议决议） ； （七）公司股东或发起人的主体资格证明； （八）公司章程； （九）根据公司章程的规定和程序，提交法定代表人 的任职证明及身份证明; （十）根据公司章程的规定和程序，提交公司董事、 监事和经理的任职文件及身份证件复印件； （十一）依法设立的验资机构出具的验资证明； （十二）全体股东签署的原事业单位净资产办理财产 转移手续的承诺书； （十三）企业名称预先核准文件； （十四）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出 机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明； （十五）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交 的其他文件。 第五章 企业重组 第十六条【全民所有制企业的营业单位变更隶属关系】 全民所有制企业之间重组，可根据北京市国有企业改制 重组登记注册若干意见（试行） （京工商发200945 号） 相关规定，对其所属营业单位申请变更隶属关系，应提交 以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； 10 （二）指定（委托）书； （三）变更前隶属单位与变更后隶属单位签署的关于 营业单位变更隶属关系的协议； （四）变更后隶属单位出具的加盖有效印章的企业法 人营业执照复印件；变更后隶属单位为国家工商总局和外 埠工商行政管理机关登记注册的，还应提交营业单位核转 函。 （五）企业名称变更核准文件； （六）营业执照； （七）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的 其他文件。 全民所有制企业与国有公司重组或国有公司之间重组， 被重组方或重组各方的分公司（营业单位）变更为重组后 公司（企业）的分公司（营业单位）的，可参照执行。 第十七条【全民所有制企业法人变更为营业单位】全 民所有制企业之间重组，重组后为全民所有制企业的，被 重组方可由全民所有制企业法人变更为营业单位，应提交 以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）批准重组文件（附重组方案 ） ； （四）经公证机关公证的职工（代表）大会决议； （五）企业名称预先核准文件； （六）加盖登记机关印章的主办单位营业执照复印件； 11 （七）营业执照； 被重组方有下属企业或分支机构的，应先行办理隶属 关系变更登记。 第十八条【变更（改制）为重组后公司（企业）的子 公司（子企业） 】全民所有制企业之间重组、全民所有制企 业与国有公司重组或国有公司之间重组，被重组方或重组 各方变更（改制）为重组后公司（企业）的全资或控股子 公司（子企业）的，参照企业变更（改制）提交文件。 第六章 文件规范要求 第十九条【改制方案】企业、事业单位申请改制重组 应当制订改制方案。改制方案应载明以下内容: （1）改制前企业的基本情况； （2）参与改制其他投资方的基本情况； （3）资产处置（包括债权债务、土地使用权、专利、 非专利技术以及商标等）; （4）企业的组织形式、注册资本、股权结构； （5）职工安置（含离休人员及费用管理方案） 。 第二十条【方案审批】企业、事业单位改制重组方案 应当经主管部门（举办单位）批准,其出具的审批意见应载 明下列事项： （一）批准改制重组方案； （二）对企业净资产评估价值和改制后企业股权结构 的确认； 12 （三）企业净资产的处置。 第二十一条【职工（代表）大会决议】改制重组登记 中，职工（代表）大会对企业改制登记做出的决议是职工 以民主形式参与企业经营管理、维护自身利益的文件，其 内容应主要记载下列事项： （一）改制方案的审议结果； （二）职工安置方案的审议结果。 第二十二条【公证文件】为保障职工权益，申请改制 重组登记的企业，其向登记机关提交的职工（代表）大会 决议或以其他民主形式通过的决议应经国家公证机关公证。 公证材料应载明以下事项： （一）公证申请人名称、注册号、住所、法定代表人 事项； （二）公证事项； （三）对大会召开和表决过程的程序合法性予以公证； （四）对大会决议签字的真实性予以公证。 中关村国家自主创新示范区内的企业，职工（代表） 大会的召开和决议内容可采取公告形式，应当自公告之日 起 30 日后申请改制登记。 集体共同共有资产管理委员会持有股权转让时，其资 产所有人（在册职工）大会决议的公证材料参照办理。 第二十三条【产权界定文件】企业改制登记中需要界 定改制企业、改制为企业的事业单位资产权利人的，界定 13 产权材料应当载明下列事项： （一）改制企业、事业单位名称； （二）初始资产数额； （三）原股东（投资人）名称及出资额。 第二十四条【评估结果的核准或备案】企业改制重组 登记涉及国有资产评估的，应提交国有资产监督管理机构 出具的评估结果核准或备案材料。 经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所 有制企业改制为国有独资公司或者国有一人公司，全民所 有制企业与国有公司合并重组的，提交变更企业的验资报 告、上一年度审计报告、产权登记证明和国有资产监督管 理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担保函后， 可不提交国有资产评估及评估结果的核准或备案材料。 事业单位转企改制为全民所有制企业的，提交国有资 产产权登记文件，可不提交评估报告。 第二十五条【金融债权保全文件】改制企业、改制为 企业的事业单位如涉及金融债务，应依法落实金融债务， 由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金 融债权保全证明文件。 涉及第二十四条第二款、第三款的，可依据国有资产 监督管理机构确认的出资人出具的金融债务数额证明及担 保函予以确认。 第七章 集体共同共有资产管理委员会持有股权的处置 第二十六条【共管委员会】集体共同共有资产管理委 14 员会（以下简称共管委员会）是集体企业改制为公司制企 业时，经清产核资产权界定后，划归企业劳动群众集体共 同共有的资产折股所形成的股份持有人。 第二十七条【共管委员会股权转让】共管委员会持有 的股权超过 5 年以上的，可以整体转让。 转让共管委员会持有股权的，应当经共管委员会资产 所有人（在册职工）大会批准，并在批准之日起 10 日内在 报纸上公告。 第二十八条【股权转让所得的管理和使用】对共管委 员会股权转让所得，经共管委员会的资产所有人（在册职 工）大会批准，可以在企业设置特别账户进行管理。 共管委员会股权转让所得及其产生的利息等其他收入， 仍归原企业劳动群众集体共同共有。 第二十九条 【股权转让登记】共管委员会持有股权转 让的，自公告之日起 45 日后可以申请变更登记。申请人除 按股东变更登记提交材料外，还应提交以下文件、证件： （一）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会通过 股权处置方案的决议； （二）在公开发行的报纸上刊登共管委员会所持股权转 让的公告； （三）共管委员会的资产所有人（在册职工）大会的 召开和表决过程应进行公证，提交公证材料； （四）新股东会出具的保障原共管委员会的资产所有 人（在册职工）合法利益的承诺书。 15 集体所有制（股份合作）企业改制为公司制企业时， 涉及集体共有资产、集体共有股转让的，可参照办理。 第八章 改制重组中止 第三十条【改制中止】在办理改制重组登记过程中有 下列情形之一的，可以中止登