关于制定公司章程的决定

1 有限责任公司 关于制定公司章程的决定 1、股东：自然人股东 名； 法人股东 名； 2、法定代表人： ; 3、本公司机构设置： A.本公司为一人有限责任公司（自然人或法定代表人）； B.本公司聘任 为经理。 4、本公司经营期限 年。 5、本公司章程（全文附后）。 股东签名、盖章： 年 月 日 2 有限责任公司 公 司 章 程 （ 年 月 日股东通过） 一一一 宗 旨 第一条 股东自愿出资， 设立有限责任公司，根据中华人民共 和国公司法的规定，制定本章程。 一一一 公司名称和住所 第二条 公司名称： 。（以下简称公司） 第三条 公司住所： 一一一 公司经营范围 第四条 公司经营范围： 一一一 公司注册资本 第五条 公司注册资本： 万元人民币，其中货币出 资 万元人民币，非货币财产（实物、知 识产权、土地使用权） 作价出资 万元人民币。 3 一一一 股东姓名或名称、出资方式、出资额 第六条 股东姓名或名称、出资方式及出资额如下： 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 实缴出资额 （万元） 出资时间 出资方式 余额缴付期限 备 注 4 第七条 公司成立后当置备股东名册并向股东签发出资证明书。 股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。 一一一 股东转让股权的条件 第八条 股东可以向股 东以外的人转让其部分股 权。股东在转 让股权时，股 东不能亲自办理受让或转让等手续时，可以出具书面委 托文书，由被委托人代办属股东本人所有的股权受让、转让等手续。 第九条 股东依法转让 其部分股权后，公司应当注销原股东的 出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东 名册中有关股东及出资额的记载。 一一一 股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利： 一一一 了解公司经营状况和财务状况； 一一一 以实际出资分取红利； 一一一 公司终止后，依法分得公司的剩余 财产 ； 一一一 本公司股东享有其他权利。 第十一条 股东承担以下义务： 一一一 遵守公司章程； 一一一 按期缴纳所认缴的出资； 一一一 依其所认缴的出资额承担公司债务； 一一一 在公司办理注册登记手续后，股 东不得抽回投 资。 一一一 公司的组织机构及产生办法、职权，议事规则 第十二条 本公司不设股东会，股东行使下列职权： 5 一一一 决定公司的经营计划； 一一一 决定和更换经理及有关经理的报酬事项； 一一一 决定有关公司员工的报酬事项； 一一一 审议批准经理的报告； 一一一 决定公司内部管理机构的设置； 一一一 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 一一一 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 一一一 对公司增加或者减少注册资本做出决定； 一一一 对股东向股东以外的人转让部分股权做出决定； 一一一 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 定； 一一一一 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责 人，决定其报酬事项； 一一一一 修改公司章程； 一一一一 公司章程规定的其他职权。 第十三条 公司经理，有股东聘任或者解聘。 经理对股东负责， 行使下列职权： 一一一 主持公司的生产经营管理工作， 组织实 施股东的决定； 一一一 组织实施公司年度经营计划； 一一一 拟定公司内部管理机构设置方案； 一一一 拟定公司的基本管理制度； 一一一 制订公司的具体规章； 6 一一一 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 一一一 决定聘任或解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管 理人员。 一一一 公司章程和股东授予的其他职权。 第十四条 股东、 经理及其他高 级管理人员应 当遵守法律、行政 法规以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司 的地位和职权， 为自己牟取私利。股东、 经理及其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，应 当承担赔偿责任。 一一一 公司的法定代表人 第十五条 自然人股 东（法人股东由其决定的人员）或由股东聘 任的经理为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连选可以连 任。 第十六条 法定代表人行使下列职权： 一一一 检查公司决定的落实情况，并向股 东报 告； 一一一 代表公司签署有关文件； 一一一 在发生战争、特大自然灾害等 紧急情况 时，对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司 利益，并在事后向股东报告； 一一一 提名公司有关高级管理人员，交股 东 聘任； 一一一 股东授予的其他职权； 一一一 法定代表人拒不履行股东 决定及有关 职能时，可由股东代 为履行。此种情况股东应文件报告登记机关。 7 一一一 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十七条 公司应当依照法律，行政法规 和国家财政主管部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了编制财务 会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于第二年 月 日前送交 各股东。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 一一一 资产负债表； 一一一 损益表； 一一一 财务状况变动表； 一一一 财务情况说明书； 一一一 利润分配表； 第十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，可以提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东的出 资比例分配。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 8 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。 第十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的 有关规定执行。 公司对管理人员实行聘用制，对全体职工实行合同制，并按国家 有关规定建立保险和福利保障制度。 一一一一公司的解散与清算办法 第二十条 公司营业期限由股 东确定，从 企业法人营业执照签 发之日起计算。 第二十一条 公司有下列情形之一的可以解散： 一一一 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的 其他解散事由出现； 一一一 股东决定解散； 一一一 因公司合并、分立需要解散； 一一一 依法被吊销营业执照， 责令关闭 或者被撤销； 一一一 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以 解散。 第二十二条 公司解散 时， 应依据公司法的规定成立清算组 队公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或 人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销登记后，公告公司终止。 第二十三条 公司被依法宣告破 产的，依照有关企 业破产的法 律实施破产清算。 9 一一一一股东认为需要规定的 其他事项 第二十四条 本公司经营期限 年。 第二十五条 公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的 决定有股东签名、盖章。修改后的公司章程应送登记机关备案；涉及