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河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 i 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 摘摘 要要 随着我国国企改革的不断深化，公司治理问题已成为人们关注和研究的焦点。公司治 理问题可以围绕两条线索进行展开，一是公司治理结构，二是公司治理机制。现代公司治 理理论认为，良好的公司治理机制是实现公司价值最大化这一根本性公司目标的前提。 在公司治理理论研究的基础上，本文依据系统科学的原理，用系统分析的方法来分析 研究公司治理机制问题，是一个全新的角度。研究发现公司治理机制作为公司这一经济组 织及其运动的主要内容，本身所具有系统所必要的特征，即公司治理机制系统，其与公司 治理结构系统、公司管理系统、公司生产技术系统共同构成公司系统。 构建公司治理机制系统是本文研究创新的又一重要内容。本文认为公司治理机制系统 是由内部治理机制系统、外部治理机制系统及其相互关系(运动规则)构成的，内部治理机 制系统又包括激励机制子系统、监督机制子系统、决策机制子系统及其相互关系，外部治 理机制系统又包括市场治理机制子系统、社会治理机制子系统及其相互关系。公司治理机 制系统理论即为研究公司治理机制系统构成、特征、环境及运动规律的理论总和。对公司 治理机制系统及各子系统、系统与环境运动及相互关系的研究构成了公司治理机制系统理 论体系。公司治理机制系统的目的性表明，公司治理机制的目的是实现公司各方面利益相 关者利益的最大化和公司整体绩效的最优化；其整体性和相关性是指公司治理机制系统是 一个整体，各组成部件之间是相互联系、相互合作、相互制约的，在强调公司决策机制重 要性的同时，也必须看到激励约束机制对公司高管人员科学决策的影响；开放性及自组织 性说明系统与环境的交互作用，既要注重公司内部治理机制的各个因素，也要看到外部治 理对公司治理的影响。以上观点组成了公司治理机制系统的理论框架。 论文还运用公司治理机制系统理论对河北省国企改革进行探讨，认为公司改革必须强 调整体推进，在建立现代企业制度的同时，必须更加关注公司内部激励约束机制的构建， 以及公司外部市场治理的完善。在公司治理模式上，任何形式的照抄照搬和一刀切都是无 益的，必须在基本原则的前提下，探讨符合中国国情和企业特点的公司治理模式。 关键词：关键词：公司治理机制系统，复杂适应系统，国企改革 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 ii the study on corporate governance mechanism based on complex adaptive system theory abstract the modern corporate governance theory believe that, the corporate governance mechanism is a set of system arrangement that the company use to deal with the relationship between various interest correlations and to form the company effective system and the economic target. the good corporate governance mechanism can guarantee that the managers utilize the company asset according to the owner and the interest correlations interest, and realize the company value and corporate goal. however, the majority of the domestic and foreign study about corporate governance mechanism are based on the company certain realistic questions. and on the analysis method, they are also by the economic, the legal science method primarily. they lack the study about corporate governance mechanism from the multi- angles discussion. the system theory tells us the company is an organic system, and it is extremely essential to study the company and its movement from the point of system angle. therefore, this article proposed the utilization of system theory method to research corporate governance mechanism based on the complex adaptive system theory. this article holds that the corporate governance mechanism contains exterior governance environment and internal governance mechanism, and it is a complex dynamic system which targets on all the companys interest correlatives. it is already no longer the original kind of linear and simple system, but is an open, adaptive and non-linear complex system. based on the complex adaptive corporate governance mechanism theory, this article sets up the complex adaptive corporate governance mechanism system from the point of view that corporate interior governance relates with the exterior social economy movement mechanism. and also, this article has produced the suggestions according to hebei provinces state-owned enterprise companys corporate governance mechanism. key words: corporate governance system, complex adaptive system，state-owned enterprise innovation 河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 1 第一章第一章 引言引言 1-1 本文的选题背景和研究意义本文的选题背景和研究意义 公司治理问题是市场经济中的企业无法回避的问题。 近年来， 公司治理问题已成为越来越多国家经 济政策的兴趣点， 并成为一个世界性的研究和实践课题。 “公司治理”源于英文词“corporate governance”， 国外学术界对公司治理的研究始于 1932 年美国学者伯勒（a.berle）和格迪纳米恩斯（gardiner means） 发表的现代公司和私有产权1，但是真正意义上的公司治理研究始于 1976 年，美国学者麦克詹森 （michael jensen）和威廉姆麦克林（william meckling）发表了企业理论：经理行为、代理成本和所 有权结构 ，提出了公司治理问题，公司治理理论研究才真正得以发端。现在已经形成以英美和日德两 种模式为代表的公司治理结构等较成型的理论。但是，随着社会的前进、科技的进步、经济的发展，这 些成型的理论在市场经济相对成熟的欧美出现安然事件之后， 也受到了广泛质疑。 公司治理研究的外部 环境已经发生了深刻的变化， 公司治理已经不仅仅局限在股东为了实现自身利益最大化， 而对公司的经 营者进行激励和监督。 “相关利益者”概念的提出就已经表现出学者们已经开始从一个更广阔的视角研 究公司治理。 现代公司治理理论认为，公司治理机制是现代企业(即公司制企业)用以处理不同利益相关者即股 东、贷款人、管理人员和职工之间关系，从而形成公司有效制衡并实现公司既定经济目标的一整套制度 安排。 良好的公司治理机制是按照所有者与利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证， 是实现公司价 值最大化这一根本性公司目标的前提， 也是单个公司和单个国家降低资本成本、 提高他们在资本市场上 竞争力的基础2。而这样的治理机制首先要充分保护公司不同利益相关者的利益并使之均衡，任何一方 利益没有得到保护都会使公司的治理机制受损，从而也会影响公司的经营业绩。同时，公司治理机制中 激励、监督、约束等任何一个部分脱节都会直接影响到治理机制作用的发挥和业绩的下滑。 我国自经济体制改革以来， 尽管在各方面取得了令人瞩目的成就， 但是国企改革一直难以走出困境。 股份制改革后的国有企业“政企不分”和“内部人控制”问题仍然存在,众多的国有企业虽然建立了法律意 义上的“现代企业制度”，但是国有资产流失严重，“一股就灵”的泡沫依然存在，真正体现市场经济内涵 的治理机制并没有形成。自 90 年代初，随着改革的深入 ，国内一些专家学者开始在公司治理方面探讨 改变国有企业现状的方法，也提出了许多有价值的理论观点，但归结起来，一是结合我国国情的研究较 少；二是可操作性较差；三是仅停留在公司治理结构层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监 事会和高层管理者之间制衡关系的研究，而对公司治理整体进行系统分析的较少；四是理论研究较多， 实践研究较少。 处于市场经济初级阶段的我国， 应该充分借鉴市场经济发达国家相对成熟的理论， 但是同时必须考 虑社会制度、企业发展历史、民族文化上的差异，对这些理论不能照搬照用，“本土化”是我们的必经之 路。 综上所述，无论从理论上还是从我国国企改革实践看，公司治理机制问题尚待深入探讨。 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 2 复杂适应系统（cas, complex adaptive system）理论是霍兰（john h holland）教授在多年研究复 杂系统的基础上于 1994 年在圣塔菲研究所（sfi, santa fe institute）成立 10 周年之际提出来的。cas 最重要的特征是适应性，即系统中的个体能够与环境以及其他个体进行交流，在这种交流的过程中“学 习”或“积累经验” ，不断进行着演化学习，并且根据学到的经验改变自身的结构和行为方式3。 复杂适应系统理论已经在许多领域得到了广泛的应用。如企业系统、经济系统、生态系统等等。逐 渐人们也开始认识到， 公司治理机制也是一个包含外部治理环境和内部治理机制， 以公司各方面利益相 关者利益最大化为目标的复杂系统。 公司治理机制系统中由许多具有差异性的主体和它们的行为组合而成。 复杂适应系统理论认为系统 中的主体能够通过学习来提高适应环境的能力， 而主体行为的多样性又正是系统进化的基础。 我们面对 一个复杂适应系统公司治理机制系统， 很自然就考虑到用复杂适应系统来分析其内部结构和运行机 制。然而，国内对公司治理机制的研究主要集中在基于经济学、法学、金融学理论框架下侧重于静态的 某一方面的探讨。关于公司治理机制问题的研究还相当肤浅，既没有形成一般可接受的分析框架，也缺 乏用命题形式构件的理论体系。 目前已有的一些经验发现， 也多是在经济学与公司财务学和会计学的交 叉研究中取得的成果。基于系统理论框架下多学科交叉整合研究公司治理机制问题的尝试刚刚起步。 鉴于此，本文提出了用复杂适应系统理论来研究公司治理机制问题的观点。本文将在微观层次上， 以公司治理机制系统内的要素主体为研究对象， 以复杂适应系统理论为理论基础， 实现股东利益和相关 者利益有机结合的角度，分析和探索公司治理机制的运行。 1-2 本文的研究内容和方法本文的研究内容和方法 1-2-1 本文的研究内容本文的研究内容 本文主要研究了复杂适应系统理论在公司治理机制中的应用，公司治理机制系统是一个由内部治 理机制与外部治理环境组成的复杂系统，而且还是一个具有层次性、非线性、动态性、适应性的复杂适 应系统。本文结合复杂适应系统理论，对公司治理机制进行了研究，并且构造了公司治理机制系统，进 而基于该理论， 针对河北省国有企业公司治理机制现状进行了分析， 并给出了进一步完善的措施与建议。 本文共分为七章，大体结构如图 1.1 所示。 河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 3 图 1.1 论文框架 fig.1.1 paper frame 第一章 第二章 第三章 引言 公司治理机制理论与 复杂适应系统理论 公司治理机制系统的 构建 公司治理机制系统的 特性 第一章为本文的综述部分，概括了本文的写作背景和意义，以及研究的主要内容和章节安排，并 且提出了本文的主要理论创新。 第二章主要对公司治理机制理论与复杂适应系统理论进行了综述， 介绍了公司治理与公司治理机制 的涵义、 公司治理机制的体系以及公司治理机制的研究现状， 其次介绍了复杂适应系统理论以及复杂适 应系统理论的应用，并提出了用复杂适应系统理论来研究公司治理机制问题的观点。 第三章主要研究了公司治理机制系统的构造， 首先对公司治理机制系统进行了分析， 然后研究了公 司治理机制系统内的主体及其行为，最后对公司治理机制系统进行了构造。 第四章主要介绍了公司治理机制系统的复杂适应性与其自身的特性。 首先介绍了公司治理机制系统 的层次性、动态性、非线性、适应性等特性，说明公司治理机制系统是一个开放的、具有适应性的复杂 适应系统。然后介绍了公司治理机制系统自身的特性，主要表现为目的性、整体性、相关性与开放性。 第五章主要介绍了河北省的国企改革现状与公司治理机制现状。 第六章针对河北省国有企业公司治理机制的现状，结合河北省属企业的实际，对河北省国有企业 公司治理机制进行了构建与完善。 第四章 第五章 河北省国企改革现状 与公司治理机制现状 河北省国有企业公司 治理机制的构建 第六章 结束语 第七章 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 4 第七章是对本论文的总结和论文的今后展望， 在总结本文对公司治理机制复杂适应系统理论研究的 成果和不足的基础上，对今后公司治理机制复杂适应系统理论应进行深入研究的领域进行了展望。 1-2-2 本文的研究方法本文的研究方法 在本文的研究中将采用： 系统分析与 cas 理论的涌现性、非线性等方法，构建公司治理机制系统。 统计的分析方法，收集数据，分析河北省国有企业公司治理机制的现状，对河北省国有企业公司 治理机制模式的改革进行有针对性的分析。 1-2-3 本文的创新点本文的创新点 本论文运用复杂适应系统理论的原理和方法来考察公司治理机制问题， 必将为公司治理机制理论的 发展开拓更广阔的思考空间和提供一种新的理论依据。 其主要理论创新和研究成果有如下几点： 研究方法的创新 以往对公司治理机制问题的研究主要是依据经济学和法学的方法来进行的， 本文则率先运用系统分 析的方法，即把公司治理机制当作一个系统进行了分析研究。指出公司治理机制是一个系统，具有一个 完备系统所具有的基本特性和运行演化规律。 公司治理机制理论创新 构建公司治理机制系统。本文认为公司治理机制系统是由内部治理机制系统、外部治理机制系 统及其相互关系(运动规则)构成的，内部治理机制系统又包括激励机制子系统、监督机制子系统、决策 机制子系统及其相互关系， 外部治理机制系统又包括市场治理机制子系统、 社会治理机制子系统及其相 互关系。 研究了公司治理机制系统的特性。公司治理机制系统的目的性表明，公司治理机制的目的是实 现公司各方面利益相关者利益的最大化和公司整体绩效的最优化； 其整体性和相关性是指公司治理机制 系统是一个整体，各组成部件之间是相互联系、相互合作、相互制约的，在强调公司决策机制重要性的 同时， 也必须看到激励约束机制对公司高管人员科学决策的影响； 开放性及自组织性说明系统与环境的 交互作用，既要注重公司内部治理机制的各个因素，也要看到外部环境对公司治理的影响。 分析了公司治理机制系统作为一个复杂适应系统的特性。 在实践创新方面用公司治理机制系统理论对河北省国企改革的现状进行分析 本论文运用公司治理机制系统理论对河北省国企改革进行了探讨，认为公司改革必须强调整体推 进，在建立现代企业制度的同时，必须更加关注公司内部的激励约束机制的构建，以及公司外部市场治 理的完善。 河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 5 第二章第二章 相关文献综述相关文献综述 2-1 公司治理的起源与发展公司治理的起源与发展 公司治理是一个由来已久的话题，“公司治理”源于英文词“corporate governance”，它最早出现在贝 利和米因斯(ado1f berle gardiner means)在 1932 年出版的现代公司与私人财产权中，书中表明 公司治理最初关心的是，公司所有权与控制权分离的情况下， “没有公司财产权的公司治理问题”1。 国际社会对公司治理的关注最早可以追溯到美国法学研究所(american law institute)1980 年组织专 家学者在研究全美范围内针对公司治理存在的问题开始进行研究。这项研究历时 15 年，最终出版了两 卷本的公司治理结构的原则：分析和建议 。这项研究的参加者包括了全美 15 家著名的大学法学院和 商学院，从事这项研究的学者达 60 多人。几乎清一色是全美一流的法学家和经济学家，其中包括：梅 尔文艾森伯格(melvin aeisenberg)、斯坦利开普兰(stanley akaplan)、哈维戈登施密特(harvey jgo1dscht)、罗纳德杰尔森(ronald jgilson)、路易斯罗斯(louis lo)和奥立弗维廉姆森(oliver ewilliamson)等人。这是美国公司治理史上第一次针对公司董事和管理人员的责任与义务展开全面的 调查研究，其目的就是为了澄清和改进法律。 在美国法学研究所倡导公司治理的同时，英国也发起了公司治理运动。1991 年 5 月，英国公司财 务报告委员会、伦敦证券交易所先后成立了由安德仁卡德伯瑞(adrian cadbury)、理查德格林柏瑞 (richard greenbury)和罗纳德 哈姆派尔(ronald hampel)为首的三届治理结构委员会， 并分别在 1992 年、 1995 年和 1998 年发表了卡德伯瑞报告 、 格林伯瑞报告和哈姆派尔报告 。根据卡德伯瑞报 告所奠定的基调， “国家经济的发展依赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率 决定了国家经济竞争的优势，董事会应当拥有运作公司的自由，但是必须在合法的框架内行使这个权 利。 ” 随后，1997 年 9 月，美国改善公共政策公司首席执行官联合会的商业圆桌会议发表公司治理结 构声明(以下称声明)。 声明强调， “完善的公司治理结构的本质比它的形式更加重要，一系列 规则的采纳和任何特殊的政策实践原则都不能替代公司治理结构， 也不可能确保会实现完善的公司治理 结构” 。同时， 声明指出， “公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最 有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供的一套结构。 ” 从 1992 年到 1998 年期间， 发达国家都制定了相应的公司治理结构原则和指导方针。 1999 年 5 月，经济合作与发展组织(oecd)发布了oecd 公司治理结构原则 ，并成立了一个专 门委员会，对 oecd 国家的公司治理结构进行了系统的调查，并在欧洲境内的 7 个国家率先进行治理 结构的改革。同时，oecd 广泛联络国际组织，开辟国际公司治理结构论坛，寻求多元的对话机制和信 息披露制度。1999 年 9 月 oecd、世界银行和国际货币基金组织在欧洲举行了国际公司治理结构的特 别会议。oecd 决定在 2000 年率先在欧洲国家的上市公司中进行推广。随后，oecd 分别在世界上的 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 6 不同国家和地区召开了一系列的公司治理论坛， 公司治理已经不再是一个公司或者一个国家亦或一个国 际组织所倡导的运动，而成为一场实质性的国际运动。 2-2 公司治理与公司治理机制的涵义界定公司治理与公司治理机制的涵义界定 2-2-1 公司治理的涵义界定公司治理的涵义界定 尽管公司治理问题已经引起越来越多的公众注意力，已经成为一个世界性的研究和实践课题。但是， 公司治理的定义却非常模糊， 不同的学者对公司治理赋予了不同的定义， 想从中寻找一个求同存异的定 义非常困难。 原因是公司治理所涵盖的经济和社会现象过于复杂， 并不存在一个一劳永逸的公司治理模 式。公司治理是千差万别的，不同的公司存在着不同的治理模式4。 1.国外关于公司治理涵义的研究 国外关于公司治理涵义的研究大致集中在以下几个方面： 伯勒和格迪纳米恩斯（a.berle and gardinermeans，1932）以及麦克詹森和威廉姆麦克林 （michaeljensen and williammeckling， 1976） 认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系， 公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致5。 法马和詹森(fama and jensen,1983)进一步提出， 公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代 理人问题，其中心问题是如何降低代理成本6。 科克伦和沃提克(cochran and wartick,1988)认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事 会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题7。 玛格丽特布莱尔(magriateblair,1995)认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整 套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何 在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一 系列问题8。 施莱佛和维什尼(shleifer and vishny,1997)认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自 己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者(包括股东和债权人)的 利益9。 奥利弗哈特(oliver hart)在公司治理理论与启示一文中提出了公司治理理论的分析框架。他 认为，只要存在：一是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益 冲突； 二是交易费用之大， 使代理问题不可能通过合约解决， 公司治理问题就必然在一个组织中产生10。 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶（mayer）将公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它 的投资者利益的一种组织安排。 它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。 公司治理的 需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生11。” 2.国内关于公司治理涵义的研究 国内关于公司治理概念的研究最早始于 20 世纪 90 年代初期国内一些学者对公司治理的研究。 河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 7 corporate governance在国内被译成“公司治理”，或被译成“公司治理结构（公司治理机制）”等等12。早 期的关于公司治理概念的研究主要体现的是所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的 一种相互制衡的组织结构。然而，随着企业形式越来越复杂,参与到企业中的利益相关者越来越复杂,企 业管理的基础规定企业运作网络结构的公司治理也越来越复杂。 近期的关于公司治理概念的研究大 多集中于投资者(外部人)如何监督约束经理(内部人)以及各利益相关者在公司治理结构中的地位以及其 权利方面的研究。 早期关于公司治理涵义的研究 中国著名经济学家吴敬琏 1994 在他的现代公司与企业改革一文中指出： “所谓公司治理结构， 是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员 3 者组成的一种组织结构。在这种组织结构中， 上述 3 者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会 是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会， 组成董事会领导下的执行机构13。” 斯坦福大学教授钱颖一在他的中国的公司治理结构改革和融资改革一文中也说： “在经济学家 看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理 人员、 职工之间的关系， 并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理结构包括： 如何配置和行使控制权； 如何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理 结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本14。 北京大学张维迎教授指出：“公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权 力等方面的制度安排， 广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排， 这些安排决定公司的目标， 谁在什么状态下实施控制、 如何控制及风险和收益如何在不同企业成员之间 分配等问题15。 卢昌崇（1999）在解读美国公司董事协会对企业治理结构描述的基础上，提出了三种口径的企业治 理结构：“大口径的企业治理结构是由股东会、董事会、经营者阶层三位一体纵向组成的”。中口径的 企业治理结构应将股东会这颗“橡皮图章”排除在外； 而小口径的企业治理结构进而又把经营者阶层排除 在外，唯独董事会16。 近期关于公司治理涵义的研究 梁能（2000）指出“公司治理结构”，简单说是研究各国经济中的企业制度安排问题，这时的“结构” 应理解为兼具“机构”（institutions） 、“体系”（systems）和“控制机制”（control mechanism）等多重含义。 这种制度安排， 狭义上指的是在企业的所有权与管理权分离条件下， 投资者与上市企业之间的利益分配 与控制关系；广义地则可理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制 度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团（如雇员、 顾客、供货商、所在社区，等等）之间的关系；决定企业为准服务，由谁控制，风险和利益如何在各利 益集团之间分配等一系列问题12。 吴淑琨、席酉民（2000）也指出，“公司治理”问题涵盖了外部（市场）治理和内部治理结构两个部 分17。 中国经济学者胡汝银在他的中国需要公司管治革命一文中认为，公司治理（即公司治理结构） 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 8 是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制 公司的一种制度和方法18。 林毅夫认为， 所谓的公司治理结构， 是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督与控制的一整套制 度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理19。 李维安（2001）也认为公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。公司治理 不局限于股东对经营者的制衡，还涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府 和社区等与公司有利害关系的集团。 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或 机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方 面的利益20。 从以上关于国内外公司治理涵义的论述可以看出，学者们对公司治理内涵的界定，逐渐由偏重于所有 者(一般情况下即为股东)的利益，发展为把利益相关者放在与股东相同的位置上的“利益相关者治理模 式”的公司治理的内涵的界定上来。不难看出，公司治理概念的涵盖面越来越广，说明公司治理为适应 企业成长历史，将逐渐发展成一个复杂的系统。关于公司治理的理论研究还很不成熟，公司治理的概念 还没有形成一个统一的定义。 2-2-2 公司治理机制的涵义界定公司治理机制的涵义界定 在现代汉语词典中，对“机制”一词的解释是有机体的构造、功能和相互关系，泛指一个工作系 统的组织或部分之间相互作用的过程和方式。而关于公司治理机制的概念，学术界有很多表述。方龙喜 认为，公司治理机制即是指公司机关的配置及其相互关系21。黄义志则强调，公司治理机制是一整套 赖以指导、监管和控制公司运作的制度和方法22。苏敏与刘增学则从阐述治理结构与治理机制的关系 角度来描述治理机制的概念。他们认为，“公司治理包括两个层次，一是治理结构，二是治理机制。治 理结构主要是对股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权利与责任所作的制度规定，治理机制则是 这种制度的运作，通过治理机制的有效运作保证公司决策的科学性与有效性23。”国外有学者指出，所 谓公司治理机制是指处理投资者（外部人）与公司高层经理（内部人）关系的一套制度安排，简单地说 即是投资者如何有效监督和约束高层经理的问题9。 现代公司治理理论认为，公司治理机制是现代企业(即公司制企业)用以处理不同利益相关者即股 东、贷款人、管理人员和职工之间关系，从而形成公司有效制衡并实现公司既定经济目标的一整套制度 安排。 良好的公司治理机制是按照所有者与利益相关者的最佳利益运用公司资产的保证， 是实现公司价 值最大化这一根本性公司目标的前提， 也是单个公司和单个国家降低资本成本、 提高他们在资本市场上 竞争力的基础2。 学术界目前对公司治理机制的明确概念，还没有一个公认的定义。而根据以上学者们的不同定义， 我们认为以下的说法是比较完整的： 公司治理机制是一种用来协调企业内外部不同利害关系者之间的利 益和行为的制衡机制。 它包括外部治理机制和内部治理机制两大组成部分。 外部治理机制通过市场竞争 形成对委托人和代理人之间权利和利益的作用的影响，如资本市场、经理人市场以及产品市场。内部治 理机制是通过企业内部决策和执行机制形成对委托者和代理者之间权利和利益的作用和影响24。 河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 9 2-3 公司治理机制的体系公司治理机制的体系 公司治理机制是为实现公司财富创造最大化， 公司治理主体作用于公司治理客体， 以发挥治理作用 的机理、运行方式和途径25。按照其发挥作用的机理不同，将其划分为基于公司治理结构的内部治理 机制与基于市场与社会环境的外部治理机制。 2-3-1 内部治理机制体系内部治理机制体系 1.激励机制 激励机制解决的是如何以最小的成本去激励代理人去完成委托人利益最大化的目标26。激励机制 主要包括报酬激励、控制权激励机制和荣誉激励机制。 报酬激励包括当前业绩报酬和长期业绩报酬， 前者指工资与奖金， 后者指通过与企业股票增值挂钩 的奖励方式，包括限制性股票奖励、股票期权、近股票奖励等形式27。工资的比重较小，一般不随公 司的业绩变化而变化，它构成了代理人收入的下限；奖金作为现金性质的收入，所占的比重也不大，由 于它有付现的性质，所以它可能导致代理人的短期行为。股票是又一种报酬激励，是国外公司常用的激 励形式。 用股票作奖励一方面给代理人一种稳定的收入来源， 另一方面又使代理人的经营业绩与自身股 权收益挂钩，促使代理人兢兢业业地经营企业。另外还有一种股票期权激励，它允许代理人在一定期限 内以当前市场价格购买一定数额的股票。如果在此期限内，公司经营良好，发展迅速，股价上升，那么 这种购买权就有极高的含金量；反之，在此期限内公司经营不善，股价下跌，这种期权就一钱不值。显 然，这种报酬形式在于奖励代理人注重公司长期绩效，将精力集中到与公司长期发展有关的问题上来， 避免短期行为28。所谓控制权激励，指的是有关企业控制权在股东、董事会、经理层等主体之间进行 配置的制度性安排29。 实质上， 这种激励满足的是经理人员的“尊重”需要(马斯洛)， 它使经理感到自尊、 自主和有成就感，其内容包括：各种补贴、招待费、各种福利计划、免费的全家旅行、社会保险计划、 退休金计划等等多项措施。 荣誉激励机制满足了代理人在精神上的需求。 强烈的成就欲以及由事业成功 而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位，它们是激励代理人努力工作的重要因素30。 2.约束监督机制 约束机制与激励机制是紧密相连的。 约束经营者是因为经营者与所有者在目标上存在不一致性， 为 了使经营者不至于为自身目标而损害所有者利益， 引发委托代理问题， 所有者就必须运用各种手段监督 企业经营者， 约束甚至惩罚经营者不佳业绩或有损公司利益的行为， 迫使经营者为所有者目标努力工作 31。公司内部治理中的约束机制主要包括以下几方面的内容32：有效的公司治理结构和公司章程的 约束。契约约束。当经营者进入企业时，与企业签订具有法律效力的任职合同，其中严格规定经营者 的权责利， 甚至包括解聘后一定时期内不得加入原聘企业的竞争对手的行列、 保守商业机密及技术专利 的保护，从而形成对经营者的有效监督。偏好约束。所谓偏好约束，是要约束经营者，首先要考虑他 的偏好是什么，以此来约束他。激励中体现约束。通过对经营者人力资本的激励中实行股权、期权， 对经理人员在期权授予、行权及出售等方面加以限制，在行权方面主要对行权时间和数量方面的限制。 这样既调动经营者的积极性，同时又给经营者以足够的约束。机构约束。通过企业内部的组织机构的 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 10 职能来对经营者进行约束，如加强股东大会和董事会的作用，在做出企业的重大决策时，对经营者行为 进行约束。预算约束。预算约束是指企业在其运营中按预期收入总量来计划自己的财务支出的关系， 即企业的预期支出要受到预期收入的约束。 公司内部监督机制就是指公司内部监督系统各构成要素相互作用的关系及其运行过程和方式33。 内部监督机制主要应包括28：组织监督。企业通过改制，建立现代公司制，成立股东大会、董事会、 监事会以构成权力相互分离制衡的法人治理机构， 从而建立起对代理人行为进行监督、 考察的组织体制。 代理人自我监督。 通过代理人个人持股， 设立资产增值奖和代理人风险抵押金等措施使代理人个人利 益与企业利益一致起来，促使代理人加强自我监督。高层经营人员监督。通过高层经营人员持股，促 使他们积极主动地对代理人进行监督和相互监督。企业员工监督。通过员工个人持股，促使全体员工 与企业同生死、共命运。同时，为保护其自身利益，他们会积极地监督代理人和高层管理人员。 3.决策机制 就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科学 决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此，公司内部治理结构不仅要建立有效的激励与约束机制， 而且要建立起一套科学的决策机制。 现代企业决策机制要解决的问题主要有以下三个方面34： 决策权的配置。决策机制首先要解决的是决策权的配置问题。现代企业的两权分离的过程，是所 有者将其所拥有的决策权向拥有知识和信息的人转让的过程。 现代企业决策是群体决策， 企业的决策权 通过合理的分解将落实到不同决策主体身上。在现实中，由于决策的利益性，尽管是群体决策，但实际 上决策权主要集中在大股东或经营者手中，因而出现了一人决策导致的“浪漫化决策” ，出现了大股东 有损中小股东权益的普遍现象，出现了经营者独揽大权徇私舞弊、贻误战机、牺牲职工利益等情况。这 些现象的主要原因是决策权集中在少数身上。因此，企业决策机制要使决策权在所有者、经营者、下级 经营管理者之间及在不同的利益主体之间进行合理分配。 对决策者的激励与约束。 在决策权配置问题解决后， 决策机制必须要使决策者能充分运用自己的 知识，尽最大努力把决策工作做好。现代企业存在大量的信任委托关系和委托代理关系，如股东大会与 董事会之间、 广大职工与职工董事、 监事之间、 企业与专业董事之间、 企业外利益主体与外部董事之间， 都属于信任委托关系;董事会与经营者之间属于委托代理关系，可见，决策权实际上落在利益代表人和 代理人身上，对代表人和代理人的激励与约束直接影响企业决策的正确性、公正性。因此，企业的决策 机制必须从制度上使决策参与者能分享成功决策的胜利果实，同时分担错误决策所造成的损失。 决策的环境问题。 在解决了决策权的分配和对决策者的激励与约束问题后， 决策机制要解决的第 三个问题是企业理性决策的环境问题。 理性决策意味着决策者在具体约束条件下作出一致的、 价值最大 的选择， 是决策者在完全客观的和合乎逻辑的情况下作出的选择， 是符合企业发展利益的、 科学的决策， 也应该是在各方利益均衡条件下的决策。但由于人的知识、时间、能力的有限性和价值取向、多元目标 的变化性，理性决策只是一种理想状态。但理性决策是决策者追求的目标。因此，企业决策机制必须要 在考察影响决策者理性限制的因素的基础上，从文化、制度、设施等方面改善决策环境。 河北工业大学硕士学位论文河北工业大学硕士学位论文 11 2-3-2 外部治理机制体系外部治理机制体系 1.市场治理机制 控制权市场 公司控制权市场是指公众公司的控制权被交易的市场，主要的方式有接管、兼并、收购等35。从 具体地看，公司控制权市场在一定程度上与资本市场相重合，而抽象地看，这一市场并不存在固定的交 易场所、交易组合，而是一种相对虚拟的市场。 公司控制权市场的作用发挥主要表现在以下三方面36: 由于控制权市场的激烈竞争，任何公司都有被接管、收购兼并的危险，公司的经理人员也有被取 代的职业风险，为了自己的利益，经理人员会较好地考虑广大股东的利益。 收购兼并的出现能够通过替换业绩不好或是机会主义行为的经理人员， 从而使被收购兼并公司的 管理活动走上正轨。 在控制权市场上出现的收购兼并活动具有一种惩罚效应， 这是对经理人员滥用权力， 形成对内部人控制的一种很好的外部制约机制。 控制权市场是考评公司经理人员业绩的重要手段， 使控制权市场成为管理人才市场的一个组成部 分。 经理人市场 委托人与代理人之间的利益冲突， 可以通过经理市场在一定程度上得到控制。 如果经理市场是完全 竞争的， 那么能力高和尽职的代理人与能力低不尽职的代理人就会区分开来， 前者会被很快提升并获得 丰厚的报酬，而后者则只能得到低职位和低工资，甚至被解雇。在有效的经理市场上，委托人能够很容 易找到新的代理人来代替因行为不当而损害委托人利益的代理人。 即使现实中的经理市场并非完全竞争 的，这种来自经理市场的压力也会在一定程度上使在职经理人为企业努力工作。 经理市场是从外部监督公司的重要机制37。法码认为，在经营者劳动市场即经理市场上，以未来 工资流为表现形式的经营者人力资本是一种可以进行市场交易的资产， 经营者认为他的人力资本价值是 随着个人财富最小无偏估计量的变化而变化的，而其财富的变化是由所有者(股东)决定的。经营者劳动 市场就是通过对经营者当前或以往绩效进行完全事后清偿形式的工资调整过程， 来解决两权分离情况下 的经营者监督和约束问题。 一个有效率的经理市场主要通过公平竞争机制、 信息传导机制和信誉机制发 挥作用24。 首先是公平竞争机制。竞争会创造出两种结局:生存与灭亡。竞争性的市场会根据经营者过去的行 为表现和业绩估算出其未来的价值， 如果经营者被市场证明具有能力且绩效卓著， 那么他的未来估值将 很高；反过来，如果因为经营不善而遭解雇，那么他的人力资本就会贬值，甚至面临失业的危机。来自 市场的激烈竞争有效地约束了经营者行为，面对竞争，为了生存，为了保护长期利益，即使没有显性激 励，经营者也会努力工作，提高公司效益。 其次是信息传导机制。 在经营者劳动市场充分竞争的环境中， 经营者为了获得竞争优势和所有者的 信任，会主动地展示自己的能力、努力程度以及相关的经营信息，从而有利于降低由于逆向选择和败德 行为造成的代理成本。 也许经营能力和努力程度都很糟糕的经营者， 迫于竞争的压力有隐瞒信息的倾向， 但短期欺骗可能招致的来自市场的长期惩罚的高额成本会令他们望而却步。 因此， 市场竞争促进了经营 者信息的充分公开和信息传导的良性循环，达到了监督和约束经营者行为的目的。 基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究基于复杂适应系统理论的公司治理机制研究 12 第三是信誉机制。 由于市场是根据经营者过去的表现对其未来价值进行评估的， 所以经营者为了给 市场留下“好印象” ，就会勤奋工作，树立良好的形象和声誉。建立信誉机制的目的不仅是为了降低对 经营者进行甄别的制度成本，更重要的是为了鼓励经营者尽职经营行为的长久性。 产品市场 产品市场对于管理也有约束作用， 不少的学者盛赞这一市场对经营者行为模式的制衡功能。 对公司 治理过程产生最根本约束的是产品市场的竞争，哈特（1983）曾经分析了产品市场竞争对公司治理的影 响。公司治理的内在结构的最终结果反映在公司产品的市场竞争力上38。 在竞争的产品市场上， 只有好的产品才能被消费者接受从而占有市场。 股东和董事会可以通过竞争 的产品市场了解有关企业经营状况和绩效的有效信息， 从而在一定程度上获取有关代理人的能力