（会计学专业论文）上市公司审计委员会制度研究(2).pdf

内容摘要 本文从介绍国外审计委员会制度的发展情况出发，结合我国的实 际情况，探讨了在我国建立审计委员会制度的有关问题。 一、选题背景 我国经过二十多年的改革开放，社会经济生活发生了很大的变 化。作为社会经济活动主体的公司，其经营活动日益复杂，随之出现 的公司治理中的问题也越来越多。特别是近几年，财务报告欺诈案件 不断发生，如何设计一套有效的内部控制制度来减少这类案件的发生 引起了人们的广泛关注。在这样的情形下，审计委员会这一已普遍存 在于西方企业中的一种内部控制制度便走进了人们的视野，成为不少 专家学者关注和讨论的话题。2 0 0 2 年年初，中国证监会与原国家经 贸委联合发布了上市公司治理准则。该准则第五十二条规定：“上 市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。：在这样的背景下，笔者拟对在我国建立 审计委员会制度的相关问题进行研究和探讨，以期能对我国上市公司 的治理提出一些有用的意见和建议。 二、研究思路和研究方法 正是基于上述背景，笔者试图以在我国发行a 股的上市公司作 为研究对象，展开对在我国建立审计委员会制度的有关问题的研究。 本文的研究思路是：围绕如何设计我国的审计委员会制度这个中 心问题，从国外到国内，从抽象到具体，从问题到对策，逐步展开研 究。第一部分是本文的起点，主要阐述了美国审计委员会制度的发展 情况，旨在引出在我国上市公司中同时建立监事会和审计委员会是否 必要的问题。紧接着在本文的重点部分一第二部分，首先就阐述了 我国建立审计委员会制度的合理性与必要性，在此基础上再对建立审 计委员会制度的现实意义与原则、审计委员会的职责以及所需的法律 支持等问题进行了论述。而第三部分则是在第二部分论述的基础上， 对第二部分的补充，即审计委员会建立以后应重点处理的关系问题。 本文主要采用规范性研究方法，有以下特点：第一，理论和实务 并重。本文主要定位于针对现实问题进行研究，而非纯粹的理论探讨， 但同时也涉及与实务紧密相关的理论问题，如公司治理结构、审计独 立性。第二，在比较和借鉴的基础上创新。笔者研读了美国等国有关 审计委员会制度的报告资料，并努力结合中国的具体国情，进行在我 国建立审计委员会制度的研究。第三，研究尽可能的深入。国内目前 有关审计委员会制度的研究成果并不多，或探讨得不够深入。笔者试 图将本文的研究尽可能的深入。 。 三、主体结构 本文正文由三部分构成： 第一部分：审计委员会制度概述 第二部分：审计委员会制度在我国的建立 第三部分：我国审计委员会与各方的关系 第一部分：虽然审计委员会在美国等国已有了一段较长时间的发 展，但对于我国的学术界以及实务界来说，审计委员会还是一个比较 陌生的词。因此，在本文的第一部分首先对审计委员会制度在国外的 情况进行了介绍。对审计委员会制度的介绍是从审计委员会制度的起 源开始的。通常认为，审计委员会制度起源于美国迈克森罗宾逊 ( m e k e s s o n r o b b i n s ) 药材公司倒闭案。这起案件导致美国纽约证 券交易所和美国证券交易委员会提出建立审计委员会的建议。此后， 审计委员会引起了各有关部门的关注，审计委员会制度也从它的发源 地美国传到了世界其它国家和地区，并得到了迅速的发展。但审计委 员会在美国的发展是最好的，因此，本文在介绍了审计委员会制度的 起源后，对审计委员会制度在美国的发展情况进行了比较详细的介 绍。紧接着，笔者分析了美国、德国和日本三国公司的治理结构情况 与审计委员会制度的关系，得出在西方各国并不存在监事会与审计委 员会并存的先例，为下文分析在我国建立审计委员会制度的合理陛打 下基础。 。 第二部分：这部分是本文的重点，对在我国建立审计委员会制度 的有关问题进行了探讨。首先，分析了在我国公司中同时设立监事会 和审计委员会的合理性，即在我国已经建立了监事会制度的同时，还 是否有必要在上市公司中设立审计委员会。这是本文立足的基点。笔 者在分析我国现实经济状况的基础上，说明两种制度同时存在是我国 现阶段一个现实的选择。其次，对在我国建立审计委员会制度的现实 意义进行了阐述。对此问题主要从四个方面进行了阐述：健全公司治 理结构、提高公司内部审计的独立性、提高注册会计师审计的独立性 以及对实施独立董事制度的意义，并提出了应由审计委员会直接领导 公司内部审计、由审计委员会决定公司外部审计机构的聘任。再次， 笔者阐述了在我国建立审计委员会制度应遵循的四个原则：权威性原 则、独立性原则、专业胜任能力原则和客观性原则。审计委员会应履 行什么样的职责是审计委员会制度设计中的一个重要问题。因此，在 前文论述的基础上，笔者分析了审计委员会应履行的职责，为了更好 地履行职责应遵守的披露原则、工作原则，以及审计委员会应重点关 注的问题。在这里，着重说明了审计委员会应在外部审计机构的聘任 过程中起决定作用。最后，在论述了前文所述的在我国建立审计委员 会制度的有关问题以后，笔者提出，要为审计委员会制度在我国的发 展创造一个良好的法律环境。为寻求相关的法律支持，建议将审计委 员会的相关问题写进公司法和证券法，并相应地对有关内容 进行修改。 第三部分：由于审计委员会是公司治理结构中出现的一个新事 物，要使得公司运转良好，需要处理好审计委员会与各方的关系。本 文主要阐述了审计委员会与三方的关系，即审计委员会与监事会的关 系、审计委员会与上市公司内部审计的关系、审计委员会与注册会计 师审计的关系。处理审计委员会与监事会的关系关键在于界定二者的 职责；因此本文对二者职责的不同点与共同点做了分析。由于审计委 员会与上市公司内部审计应保持一种领导与被领导关系，因此本文阐 述了审计委员会应如何领导内部审计的工作，以及内部审计的工作成 果对审计委员会开展工作的作用。最后，本文要说明的是审计委员会 与注册会计师审计之间的关系。对此问题，笔者从审计委员会与注册 会计师聘任等方面做了分析。 四、本文的创新与不足 本文的创新之处在于： 1 选题具有新颖性和现实性。本文切入“完善公司治理结构” 这个中国经济的一个热点问题，对在西方已普遍存在但在我国才刚起 步的审计委员会制度进行了研究。 2 指出在我国公司中同时建立监事会和审计委员会是合理性的， 也是必要的。 3 认为为了提高我国上市公司内部审计的独立l 生，提高内部审 计的工作质量与效率，应由审计委员会来直接领导内部审计的工作。 4 认为我国的上市公司治理准则对审计委员会职责的规定 有一定的不足，应赋予审计委员会对外部审计机构聘任方面的决定 权。 5 提出修改我国公司法和证券法的建议。 本文的不足之处在于：我国的上市公司在2 0 0 2 年根据有关文件 的精神基本上都建立了审计委员会，但由于资料搜集方面的原因，本 文对实务中我国上市公司审计委员会的实际运作状况未能进行介绍， 由此也未能对诸如审计委员会职责的实际履行情况等问题进行研究。 关键词：审计委员会监事会内部审计注册会计师审计 a b s t r a c t t h ep u r p o s eo ft h i st h e s i si st od i s c u s st h ep o s s i b i l i t yo fe s t a b l i s h i n g t h ea u d i tc o m m i t t e es y s t e mi nc h i n ab a s e do na ne x p l o r a t o r yr e s e a r c h o nt h ed e v e l o p m e n to ft h ea u d i tc o m m i t t e es y s t e mi nf o r e i g nc o u n t r i e s i b a c k g r o u n do fr e s e a r c h t h e r ea r em a n yp r o b l e m sa p p e a r e di nt h ea c t i v i t i e so fb u s i n e s s m a n a g e m e n t a f t e r t w e n t yy e a r s r e f o r m i n g a n d o p e n i n gi n c h i n a e s p e c i a l l y , i nr e c e n ty e a r s ，c a s e so ff i n a n c i a lc h e a t i n gi n c r e a s e dr a p i d l y t h e r e f o r e ，i ti si m p o r t a n ta n dc r i t i c a l t od e s i g nas e to fi n t e r n a lc o n t r o l s y s t e mt oi m p r o v et h i ss i t u a t i o n m a n ys c h o l a r sa n dr e s e a r c h e r sb e l i e v e t h a ta u d i tc o m m i t t e e ，a ni n t e r n a l c o n t r 0 1 s y s t e me x i s t s i nw e s t e r n c o m l s a n i e se x t e n s i v e l y , i sd e s e r v ef u r t h e rd i s c u s s i n ga n du n d e r s t a n d i n g b a s e do nt h e s eb a c k g r o u n d s ，t h i st h e s i si ss u p p o s e dt od i s c u s si s s u e s r e l e v a n tt oe s t a b l i s h i n gt h es y s t e mo ft h ea u d i tc o m m i t t e ei nc h i n a ，w i t h a n t i c i p a t i o n t oo f f e rs o m eu s e f u l s u g g e s t i o n s a n da d v i c e st ot h e m a n a g e m e n to fc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s i i t h e o r e t i c a lf r a m e w o r ka n dm e t h o d o l o g y t h i st h e s i si sa i m e da tt h el i s t e dc o m p a n i e st h a ti s s u et h eas t o c k si n c h i n as t o c km a r k e t f o c u s i n go i 】：q u e s t i o n sr e l a t e dt oe s t a b l i s h i n gt h e s y s t e mo ft h ea u d i tc o m m i t t e ei nc h i n a t h ef o l l o w i n gi st h ef r a m e w o r ko ft h i st h e s i s ：f o c u s i n go nt h e c e n t r a lq u e s t i o no fh o wt od e s i g nt h es y s t e mo ft h ea u d i tc o m m i t t e ei n c h i n a ，f r o ma b r o a dc a s e st od o m e s t i cs i t u a t i o n s ，f r o mg e n e r a l i t yt o s p e c i a l t y , f r o mq u e s t i o n st oa n s w e r s ，c a r r y i n go u tr e s e a r c hp l a ns t e pb y s t e p t h ef i r s tp a r to ft h et h e s i si s as t a r t i n gp o i n t ，m a i n l yf o c u s i n go n i n t r o d u c i n gt h ed e v e l o p m e n to ft h es y s t e mo fa u d i tc o m m i t t e ei nt h e u n i t e ds t a t e s ，w i t hp u r p o s et oe l i c i tt h eq u e s t i o nw h e t h e ri ti sn e c e s s a r y t oe s t a b l i s hb o a r do fs u p e r v i s o r sa n da u d i tc o m m i t t e e 抽c h i n e s el i s t e d c o m p a n i e ss i m u l t a n e o u s l y i nt h em a i nb o d yo ft h i st h e s i s t h es e c o n d p a r t - - - t h er a t i o n a l i t ya n dn e c e s s i yo fe s t a b l i s h i n gt h es y s t e mo fa u d i t c o m m i t t e ei nc h i n aa r ef i r s t l yp r e s e n t e d o nt h i sb a s i s ，t h i st h e s i sf u r t h e r e x p l a i n st h er e a l i s t i cs i g n i f i c a n c ea n dp r i n c i p l e so fe s t a b l i s h i n gt h ea u d i t c o m m i t t e e ，t h ef u n c t i o n so fa u d i tc o m m i t t e e ，a n dn e c e s s a r yl e g a l s u p p o r t s ，e t c t h et h i r dp a r to ft h i st h e s i si sas u p p l e m e n tf o rt h es e c o n d p a r t ，f o c u s i n go ns o m ei m p o r t a n ti s s u e st h a tn e e dt ob es o l v e da f t e rt h e e s t a b l i s h m e n to ft h ea u d i tc o m m i t t e e t h en o r m a t i v em e t h o d o l o g yi s m a i n l ya p p l i e di n t h i st h e s i s i th a s t h ef o l l o w i n gc h a r a c t e r i s t i c s ：f i r s t l y , i te m p h a s i z e sb o t ht h et h e o r ya n dt h e a p p l i c a t i o n s e c o n d l y ，i ti se a s y t oe l i c i ti n n o v a t i v ei d e a sb a s e do n c o m p a r i n gr e s e a r c h e s t h i r d l y , i ti sp o s s i b l et ou n d e r t a k ead e e pr e s e a r c h b yu s i n gt h i sm e t h o d o l o g y i i i s t r u c t u r eo ft h e s i s t h i st h e s i si sc o m p o s e do ft h r e ep a r t s ： t h ef i r s tp a r t ：i n t r o d u c t i o no ft h es y s t e mo fa u d i tc o m m i t t e e t h es e c o n dp a r t ：e s t a b l i s h m e n to ft h es y s t e mo fa u d i tc o m m i t t e ef n c h i n a t h et h i r d p a r t ：r e l a t i o n s h i p sb e t w e e nt h e a u d i tc o m m i t t e ea n d d i f f e r e n ts t a k e h o l d e r si nc h i n a t h ef i r s t p a r t ：i ti s ab r i e fi n t r o d u c t i o no ft h es y s t e mo fa u d i t c o m m i t t e ei nf o r e i g nc o u n t r i e s i tb e g i n sf r o mt h eo r i g i no ft h ea u d i t c o m m i t t e e t h e ni ti n t r o d u c e st h eh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n to ft h es y s t e m o fa u d i tc o m m i t t e ei nt h eu n i t e ss t a t e si np a r t i c u l a rd e t a i l s i na d d i t i o n ， i tg i v e sa n a l y s i so ft h er e l a t i o n sb e t w e e nt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ea n d t h es y s t e mo ft h ea u d i tc o m m i t t e ei nt h eu s a ，g e r m a n ，a n dj a p a n ， w i t hac o n c l u s i o nt h a tt h e r ei sn o tap r e c e d e n to fc o e x i s t e n c eo ft h eb o a r d o fs u p e r v i s o r sa n dt h ea u d i tc o m m i t t e ei nw e s t e r nc o m p a n i e s t h es e c o n dp a r t ：i ti st h em a i nb o d yo ft h i st h e s i s i tf o c u i e so n i s s u e sr e l e v a n tt ot h ee s t a b l i s h m e n to ft h es y s t e mo fa u d i tc o m m i t t e ei n c h i n a f i r s t l y , i ta n a l y z e st h er a t i o n a l i t yo fe s t a b l i s h i n gt h eb o a r do f 2 s u p e r v i s o r s a n dt h ea u d i tc o m m i t t e ei nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s s i m u l m e t , g n e o u s l y t h i sa n a l y s i sp r o v i d e sab a s i cp o i n tt or e a s o n i n go f t h i st h e s i s s e c o n d l y , i te x p l o r e st h er e a l i s t i cs i g n i f i c a n c eo fe s t a b l i s h i n g t h e s y s t e m o fa u d i tc o m m i t t e ei nc h i n a t h i r d l y , i te x p l a i n st h e f o l l o v i n gp r i n c i p l e st h a ts h o u l db ef o l l o w e di ne s t a b l i s h i n gt h es y s t e m o f t h ea u d i tc o m m i t t e ei nc h i n a ：a u t h o r i t y , i n d e p e n d e n c e ，p r o f e s s i o n a l c o m p e t e n c ea n do b j e c t i v i t y f i n a l l y , i tp r o p o s e st h en e c e s s i t yo fc r e a t i n g af a v o r a b l el e g a le n v i r o n m e n t sa n ds e e k i n gr e l e v a n tl e g a ls u p p o r t s t h et h i r dp a r t ：t h i sp a r tm a i n l ya n a l y z e st h r e et y p e so fr e l a t i o n s h i p s ： r e l a t i o nb e t w e e nt h ea u d i tc o m m i t t e ea n dt h eb o a r do fs u p e r v i s o r s ， 南l a t i o nb e t w e e nt h ea u d i tc o m m i t t e ea n di n t e r n a la u d i ti nl i s t e d c o m p a n i e s ，a n dr e l a t i o nb e t w e e nt h ea u d i tc o m m i t t e ea n dc p a a u d i t i v c o n t r i b u t i o n sa n dl i m i t a t i o n s t h ef o l l o w i n ga r ec o n t r i b u t i o n so ft h i st h e s i s ： 1 t h es u b j e c to ft h i st h e s i si s o r i g i n a la n dr e a l i s t i c t h i st h e s i s m a k e sc o n t r i b u t i o n st ot h eh o td i s c u s s i o no nt h ei m p r o v e m e n to ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eb ya ne x p l o r a t o r yr e s e a r c ht ot h es y s t e mo fa u d i t c o m m i t t e ew h i c hi sj u s ti ni t sb e g i n n i n gs t a g ei nc h i n a c 2 t h i st h e s i s p o i n t s o u tt h a ti ti sr e a s o n a b l ea n dn e c e s s a r yt o e s t a b l i s hb o a r do fs u p e r v i s o r sa n da u d i tc o m m i t t e ei nc h i n e s ef i s t e d c o m p a n i e ss i m u l t a n e o u s l y 3 t h i st h e s i sp r e s e n t sav i e w p o i n tt h a tt h ea u d i tc o m m i t t e es h o u l d l e a dt h ei n t e m a la u d i td i r e c t l yi no r d e rt oi m p r o v et h ei n d e p e n d e n c e ， q u a l i t ya n de f f i c i e n c yo ft h ei n t e r n a la u d i ti nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s 4 t h i st h e s i sb e l i e v e st h a tt h e t h er e g u l a t i o nr u l eo fc h i n al i s t e d c o m p a n i e s ”d o e sn o tp e r f e c t l y d e f i n et h ef u n c t i o n so ft h ea u d i t c o m m i t t e e ，a n ds h o u l de n d o wt h ea u d i tc o m m i t t e et h ea u t h o r i t yo f d e c i s i o n m a k i n ga b o u tt h es e l e c t i o no fe x t e r n a la u d i t i n s t i t u t i o n s 5 t h i st h e s i sp r o v i d e sap r o p o s a lt oa m e n dt h e c o m p a n yl a w a n d t h e “s e c u r i t i e si 。a w ” 3 f o l l o w i n gi st h el i m i t a t i o no ft h i st h e s i s ：m o s to fl i s t e dc o m p a n i e s h a v es e t u pt h e i ro w na u d i tc o m m i t t e e ，h o w e v e lb e c a u s eo fl i t e r a t u r e l i m i t a t i o n s ，t h i s t h e s i sd o e sn o t p r e s e n t a s u r v e y o nt h er e c e n t d e v e l o p m e n to ft h ea u d i tc o m m i t t e ei nc h i n e s el i s t e dc o m p a n i e si n p r a c t i c e t h e r e f o r e ，i ta l s od o e sn o tp r o v i d ea na n a l y s i so nt h ep r a c t i c a l i m p l e m e n ts i t u a t i o no ft h ef u n c t i o n so ft h ea u d i tc o m m i t t e e k e y w o r d s ：a u d i tc o m m i t t e e b o a r do fs u p e r v i s o r s i n t e m a la u d i t c p aa u d i t 4 刖罱 在英美等西方发达国家，审计委员会作为公司治理结构的一个组 成部分，已有了一段较长的发展时间。从国外的情况来看，审计委员 会制度的建立和发展对于健全公司治理结构有着举足轻重的作用。据 一项统计资料表明，在列入财富杂志的1 0 0 0 家公司中有9 5 9 家 建立了审计委员会。1 可见审计委员会已是西方公司中普遍存在的一 种制度。 我国经过二十多年的改革开放，社会经济生活发生了很大的变 化。作为社会经济活动主体的公司，其经营活动日益复杂，随之出现 的公司治理中的问题也越来越多。其中表现尤为突出的是：由于公司 所有权与经营权的分离，加上我国国有控股公司所有者缺位，使得经 理层等内部人实际控制着公司。“内部人”控制使董事会的控制权被 削弱，广大股东的利益不可避免地受到了损害。加之，近年来财务报 告欺诈案件不断发生，如何设计一套有效的内部控制制度来减少这类 案件的发生引起了人们的广泛关注。因此，随着我国社会主义市场经 济体制的建立和现代企业制度的建设，研究我国上市公司治理结构中 的问题、完善上市公司治理结构、规范上市公司的运作成为当前急需 解决的问题。在这样的情形下，审计委员会这一已普遍存在于西方公 司中的一种内部控制制度便走进了人们的视野，成为不少专家学者关 注和讨论的话题。2 0 0 2 年年初，中国证监会与原国家经贸委联合发 布了上市公司治理准则。该准则第五十二条规定，“上市公司董事 会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。”这意味着官方对上市公司提出了组建审计委员会 的要求。在2 0 0 3 年3 月召开的两会上，不少人大代表、政协委员都 提出了有关建立审计委员会制度的建议。如全国人大代表、最高人民 法院副院长李国光在接受记者采访时就指出：要发挥独立董事和外部 董事的作用，成立审计委员会。2 全国政协委员、福建省审计厅副厅 引自吴长勇、陈震宇：“建立审计委员会完善我国公司治理结构和督导机制”，现代审计，1 9 9 9 年第 5 期 2 资料来源：大众网，h t t p ：l l w w w , d z w w w c o m l 长、厦门大学教授、博士生导师王光远在他的提案里建议，在董事会 内部设立成员大多数为独立董事的审计委员会，建立审计委员会制 度，遏制上市公司造假。1 但在我国，审计委员会还是个比较陌生 的词，审计委员会制度的建立与发展更是一个还未被人们广泛涉足与 研究的领域。这就是笔者欲将这一题目作为自己的硕士毕业论文题目 的原由所在。笔者欲以我国的上市公司作为研究对象，采用规范研究 的方法，对这一具有重要现实意义的课题进行研究，以期能对我国上 市公司的治理提出一些具有建设性的意见和建议。一 引自李卫玲：“建立审计委员会制度遏制上市公司造假”，嗣际金融报，2 0 0 3 年3 月7 日第五版 2 第= 部分聿哼千委员会制度概述 审计委员会制度的起源 对于审计委员会制度的起源，通常认为，审计委员会制度起源于 震惊审计界的美国迈克森罗宾逊( m e k e s s o n r o b b i n s ) 药材公司倒 闭案。1 9 3 9 年，美国纽约证券交易所( 以下简称n y s e ) 提出设立审 计委员会的建议。在紧接着的第二年，美国证券交易委员会( 以下简 称s e c ) 也提出了类似的建议。s e c 建议由独立的外部董事，例如审 计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。 但上述建议在当时并未引起足够的重视。直到近三十年后的1 9 6 7 年，美国注册会计师协会( 以下简称a i c p a ) 才建议所有的股份公司必 须设立由非执行董事组成的审计委员会。1 9 7 2 年，s e c 重申了它的 观点，认为一个有效的审计委员会可以有效地保护投资者的利益。 此后，在s e c 通过的各项规定中，建立审计委员会或增加审计 委员会职责的建议得到了进一步的认可。比如在1 9 7 4 年，s e c 要求 所有上市公司在其招股说明书中说明公司的董事会是否设立了审计 委员会，如果该公司在其董事会下设立了审计委员会，就还要进一步 说明审计委员会的组成情况。这一要求在1 9 7 8 年的s e c 公告中得到 了扩展，即在要求所有上市公司在其招股说明书中说明公司的董事会 是否设立了审计委员会的同时，还必须说明董事会中是否设有提名委 员会及工薪报酬委员会。 作为对s e c 的积极响应，在1 9 7 8 年美国三大证券交易机构相继 对上市公司设立审计委员会加以规范。n y s e 提出的要求最为严厉： 它要求每一家在该所上市的上市公司都必须设立审计委员会，而且审 计委员会必须全部由独立董事组成。纳斯达克( 以下简称n a s d a q ) 要求上市公司必须设立审计委员会，但审计委员会的成员不必全部为 独立董事，只要大部分成员是独立董事即可。美国证券交易所也建议 所有上市公司都必须设立审计委员会，但它对审计委员会的成员并未 做出类似n y s e 或n a s d a q 的要求。 一直极力主张建立审计委员会前透有国际内部宣让师协会( 以下 简称i i a ) 。该协会还曾经发表了一篇题为“内部审计和审计委员会 为了一个共同的目标”的说明，对审计委员会的状况进行了说明。 至此，人们对于审计委员会的重要性以及建立审计委员会的必要 性已经有了比较清楚的认识，且相关的政府部门及社会团体，如s e c 、 a i c p a 、n y s e 和n a s d a q ，都强烈支持建立审计委员会，但它们 均未对审计委员会的职责以及如何开展活动进行详细而明确的说明。 虽然在这期间，i i a 、大多数的会计公司、一些律师事务所和其他组 织也都发布了一些关于审计委员会职责的指南，但都因缺乏可操作性 而没有产生太大的影响。也就是说审计委员会还没有真正建立起来， 还没有有效地发挥它的作用。因此，在这之前的阶段可称为审计委员 会制度的起源阶段。 二、审计委员会制度的发展 如前文所述，到2 0 世纪7 0 年代的时候，审计委员会已引起了人 们的广泛关注。审计委员会制度也从它的起源地美国传到了世界其它 国家和地区，如英国、加拿大等国家和地区，并得到了迅速的发展。 但相比其它国家和地区来说，审计委员会在美国的发展情况是最好 的。此后，在美国，有许多机构或组织( 包括法律部门) 都开始研究 审计委员会问题，它们提出了不少具有建设性的报告或建议，对审计 委员会制度的发展起到了重要的推动作用。1 ( 一) 美国崔得威委员会报告 。 1 9 8 7 年，针对当时出现的大量由于欺诈性财务报告而引起的起诉 注册会计师案件，美国会计学会( 以下简称钆姐) 、a i c p a 、财务经 理协会( 以下简称f e d 、管理会计师协会( 以下简称i m a ，以前的 国家会计师学会n a a ) 和i i a 等五个职业组织组成了全美反对虚假 财务报告委员会，由前任证券交易委员会委员j a m e s c t r e a d w a y 担任 主席，故又称崔得威委员会( t r e a d w a yc o m m i s s i o n ) 。该委员会就审 计委员会问题发表了一份公开报告，即崔得威委员会报告( t r e a d w a y f r a n km b u r k e ，d a nm g u y ： ，a s p e nl a w & b u s i n e s s ，c 2 0 0 2 4 c o m m i s s i o nr e p o r t ) 。该报告对审计委员会的职责提出了较为具体的 指南： ： 1 所有股份有限公司必须具备书面的关于审计委员会职责的规 定，董事会应予批准，定期复核，并在必要时进行修改； 2 审计委员会应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程 和内部控制活动； 3 审计委员会应每年检查管理部门建立的用于监控行为准则遵 循情况的规划； 4 管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财 务报告过程的审计，并与独立公共会计师进行协调： 5 审计委员会应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行 调查和聘用外部专家的权利： 6 。审计委员会应就管理当局对与公共会计师独立性相关的因素 的评价进行检查，审计委员会和管理当局均应帮助公共会计师保持独 立性； 7 在每一年度开始前，审计委员会应审核管理当局拟聘请公共 会计师进行管理咨询的计划，包括管理咨询的类型和费用； 8 管理部门在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见； 9 审计委员会应监督季度报告的过程。 除了提出上述有关审计委员会职责的意见外，t r e a d w a y c o m m i s s i o n 还向s e c 提出了一个建议，即s e c 应要求所有的上市公 司都必须建立由完全独立的董事组成的审计委员会，并且在上市公提 交给股东的年度报告中须包含一封由审计委员会主席签署的说明审 计委员会本年内职责和活动的信函。 对于t r e a d w a yc o m m i s s i o n 提出的关于审计委员会的建议，社会 各界做出了积极的反应。因为它所提出的操作指南较为具体，具有比 较强的可操作性，因此许多上市公司都参照它制订了衡量审计委员会 业绩的标准。但是，在t r e a d w a yc o m m i s s i o n 提出的建议受到重视的 同时，仍然有一些建议被忽视了或者未被采纳。例如，s e c 是一直都 支持建立审计委员会的，但它却并没有采纳t r e a d w a yc o m m i s s i o n 的 ：，并未强制要求上市公司建立审计委员会。由于s e c 并未做出 。甜的规定，因此只有少数上市公司在其年度报告中包含了有关审 ，十委员会的内容，而要求审计委员会监督公司中期报告过程的公司不 到一半。 ( 二) 美国会计总署的报告 1 9 9 1 年，美国会计总署( 以下简称g a o ) 发表了一份题为“审计 委员会：为强化银行监督要求立法”的报告。g a o 这份报告在对美 国几家最大银行的审计委员会进行业绩评价的基础上，为审计委员会 寻求立法支持，并在这方面产生了较大的影响。除了为审计委员会寻 求立法支持，这份报告还指出了实务中存在的一些问题。例如，许多 审计委员会及其雇员都指出了他们的独立性问题；大多数审计委员会 都缺乏金融方面和相关财务管理方面的专业人才，以致使得审计委员 会并没有有效地履行其职责。 ( 三) 相关法律文件 近年来，随着公司中贪污舞弊、经营道德沦丧和经营失败等问题 的大量涌现，立法部门对此做出了积极反应，也开始密切关注公司治 理中的问题，加强了有关方面的立法工作，以法律武器来解决经济生 活中的问题。 1 联邦存款保险改革法案( 以下简称f d i c i a ) 在g a o 为审计委员会寻求立法支持的同年，美国国会通过了联 邦存款保险改革法案。该法案继续强调了g a o 的观点，除要求每一 家金融机构都应设置全部由外部董事组成的审计委员会外，还做出了 其它更为具体的规定。如其中的一条规定：规模较大的金融机构( 指 资产总额在3 亿美元以上) ，其审计委员会中必须包含2 名有财务会 计、审计或银行工作经验，同时具有能够与他们的法律顾问进行协调 能力的人员，而且该机构的大客户绝不能加入审计委员会。这条规定 是对g a o 报告中所提出的相关问题的一个补充。 除了有关审计委员会组成方面的规定外，f d i c i a 还对审计委员 会的职责做出了较为明确的规定。不过这些规定与t r e a d w a y c o m m i s s i o n 报告提出的大体相似。例如，审计委员会应与该公司的 管理当局、内部审计师以及独立审计师一起，检查最新发布的关于公 司内部控制结构和程序有效性的报告以及法案要求的其他报告，同时 复核公司的年度财务报告。 2 新联邦判决指南( n e wf e d e r a ls e n t e n c i n gg u i d e l i n e s ) 在1 9 9 1 年颁布的与审计委员会有关的法律文件还有新联邦判 决指南( n e wf e d e r a ls e n t e n c i n gg u i d e l i n e s ) 。该指南对公司的违法 活动给予了十分严厉的惩处。而如果公司建立了可以有效减少违法活 动发生的可能性的内部控制制度，并且具有能够有效地发现违法活动 的监督和审计制度，对公司违法活动的处罚则会大大减轻。新联邦 判决指南的这些规定无疑会促使公司建立有效的内部控制制度，同 时也大大提高了审计委员会在公司管理和内部监督中的重要性。 3 美国法律协会( 以下简称a l i ) 的提案 1 9 9 2 年3 月，a l i 打破了沉默，公开发布了一份名为“公司治理 的原则分析与建议”的“最后提案”。该提案对公司治理的各个 方面进行了分析，当然其中也包括了对审计委员会职责的探讨。不过， 提案中对于审计委员会职责的论述在原则上与g a o 的看法没有什么 不同，也支持在公司中设立审计委员会的观点，只是对于一些具体