（工商管理专业论文）ds银行合规风险管理体系研究.pdf

南开大学学位论文使用授权书 根据南开大学关于研究生学位论文收藏和利用管理办法，我校的博士、硕士学位获 得者均须向南开大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版。 本人完全了解南开大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定。南开大学拥有在 著作权法规定范围内的学位论文使用权，即：( 1 ) 学位获得者必须按规定提交学位论文( 包 括纸质印刷本及电子版) ，学校可以采用影印、缩印或其他复制手段保存研究生学位论文， 并编入南开大学博硕士学位论文全文数据库：( 2 ) 为教学和科研目的，学校可以将公开 的学位论文作为资料在图书馆等场所提供校内师生阅读，在校园网上提供论文目录检索、文 摘以及论文全文浏览、下载等免费信息服务；( 3 ) 根据教育部有关规定，南开大学向教育部 指定单位提交公开的学位论文；( 4 ) 学位论文作者授权学校向中国科技信息研究所和中国学 术期刊( 光盘) 电子出版社提交规定范围的学位论文及其电子版并收入相应学位论文数据库， 通过其相关网站对外进行信息服务。同时本人保留在其他媒体发表论文的权利。 非公开学位论文，保密期限内不向外提交和提供服务，解密后提交和服务同公开论文。 论文电子版提交至校图书馆网站：h 伉p ：2 0 2 1 1 3 2 0 1 6 1 ：8 0 0 l 访d e x h t l n 。 本人承诺：本人的学位论文是在南开大学学习期间创作完成的作品，并已通过论文答辩： 提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致，如因不同造成不良后果由本人自负。 本人同意遵守上述规定。本授权书签署一式两份，由研究生院和图书馆留存。 作者暨授权人签字： 娶蕴 2 0 i o 年5 月1 4 日 南开大学研究生学位论文作者信息 论文题目 d s 银行合规风险管理体系研究 姓名 邱凉学号 2 1 2 0 0 7 2 21 3 答辩日期2 0 1 0 年5 月1 4 日 论文类别博士 口 学历硕士口硕士专业学位一高校教师口同等学力硕士口 院系所商学院m b a 中心专业工商管理 联系电话l38 2 0 2 6 7 0 0 0 e m a i l c h a r l 论q i u l i a n g g m a i l c o m 通信地址( 邮编) ：天津市南开区红旗南路仁爱濠景庄园天景园9 - 2 2 0 1 ( 3 0 0 3 8 1 ) 备注：是否批准为非公开论文否 注：本授权书适用我校授予的所有博士，硕士的学位论文。由作者填写( 一式两份) 签字后交校图书 馆，非公开学位论文须附南开大学研究生申请非公开学位论文审批表。 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所取 得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含任 何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所涉及的 研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文 原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： 旦速2 0 l o 年5 月1 4 日 非公开学位论文标注说明 根据南开大学有关规定，非公开学位论文须经指导教师同意、作者本人申请 和相关部门批准方能标注。未经批准的均为公开学位论文，公开学位论文本说明 为空白。 论文题目 d s 银行合规风险管理体系研究 申请密级 口限制( 2 年)口秘密( l o 年)口机密( 2 0 年) 保密期限2 0 年月日至2 0年月日 审批表编号批准日期 2 0 年月日 限制2 年( 最长2 年，可少于2 年) 秘密l o 年( 最长5 年，可少于5 年) 机密2 0 年( 最长l o 年，可少于1 0 年) 摘要 进入2 1 世纪以来，中国的监管当局开始重视合规风险管理。2 0 0 5 年4 月， 巴塞尔委员会发布了合规与银行内部合规部门，随即，在2 0 0 5 年9 月，上 海银监局颁布上海市银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见， 2 0 0 6 年1 0 月，银监会颁布商业银行合规风险管理指引，确立了合规风险管 理在商业银行全面风险管理体系中的地位，以及明确了合规风险监管的基本原 则：风险为本的监管理念，强化资本约束的监管理念，加强公司治理和内控的 监管理念。 在商业银行内部，合规风险管理也日益受到银行高层的普遍重视。他们开 始思考社会环境与法律环境、监管环境以及市场化改革进程给商业银行带来的 挑战，同时，正视与国际商业银行合规风险管理的差距：首先，制度执行不力， 存在较大的操作风险隐患；其次，制度的流程化缺陷：第三，内部检查的后续 跟踪、风险评价工作缺失；第四，合规风险管理工作分散于各业务条线、各管 理部门没有形成系统，对合规风险管理缺乏专业化、规律性的研究；最后，缺 乏有效的内控体系。 论文通过对d s 银行合规风险管理体系的分析，研究了该银行如何实施合 规风险管理，了解了其合规风险管理的理念、机构设置、主要职能和子系统， 提出了适合d s 银行合规风险管理体系的一些改进建议，本文具有一定的现实 意义。 文章正文包括四个部分：第一部分从整体上介绍了d s 银行合规风险管理 体系；第二部分全面介绍了d s 银行合规风险管理的基本职能：第三部分深入 分析了d s 银行的合规风险管理的两大子系统：k y c ( 了解你的客户) 系统和 反洗钱系统；第四部分在研究d s 银行合规风险管理体系的基础上，提出了一 些改进建议。 关键词：合规风险管理d s 银行k y c 反洗钱 a b s t r a c t t h e21 c e n t u 9h a s s e e nc h i n a s g o v e m m e n ta n a c h i n gi m p o r t a n c e t ot h e c o m p l i a n c em a n a g e m e n t s h o r t l ya r e rt h ei s s u eo f “c o m p l i a n c ea n dc o m p l i a n c e d e p to fb a n k s ”f r o mb a s e lc o m m i t t e ei nj u n e2 0 0 5 ，i ns e p t e m b e r2 0 0 5 ，s h a n d h a i b a n k i n gm o n i t o “n gb u f e a ui s s u e d “i s s u e s ”i n0 c t o b e r2 0 0 6 ，i te s t a b l i s h e d “r u l e s o fc o m p l a nr i s km a n a g e m e n t ，w h i c hi n s u r e st h ei m p o r t a n tp o s i t i o no ft h i s m a n a g e m e n ti nt h eg e n e r a ls y s t e mo fr i s km a n a g e m e n ti nc o m m e r c i a lb a n k s na l s o n a i l sd o w nt h eb a s i cp r i n c i p l e si nt h e “s km o n i t o r i n g ，t h ec o n c e p to ft h er i s k m a n a g e m e n t ，t h es n i e n 酉h e n i n go ft h ec a p i t a lr e s t r i c t i o na n de n h a n c i n gt h ec o m p a n y m a n a g e m e n ta n ds e l f - - c o n t r 0 1 i nt h ec o m m e r c i a lb a n k s ，t h er i s km a n a g e m e n th a sb e e na t t a c h e dg r e a t e ra n dg r e a t e r i m p o r t a n c ef 幻mt h et o pm a n a g e m e n t t h e yb e g i nt ot h i n ko v e rt h ec h a ii e n g e o n c o m m e r c i a lb a n k sf r o mt h es o c i a l ，l a w f u la n dm o n i t o r i n ge n v i r o n m e n t ，a n dt h e m a r k e t j n gr e f o n n i n gp r o c e s s a n dm e a n w h i l e ，t h ed i f f e r e n c ef 两mt h ei n t e m a t i o n a l r i s km a n a g e m e n ts h o u l db en o t i c e d f i r s t l y ，t h er e g u l a t i o n sf a i lt ob ei m p l e m e n t e d c o m p l e t e l y s e c o n di s 1 ed e f a u l ti nt h eo p e r a t i o n t h i r d l y ，i tl a c k so ft h et r a c k i n go f t h ei n s i d ec h e c k i n ga n de v a l u a t i o ns e c t i o n f o u r t h l y ，t h er i s km a n a g e m e n ti sn o t s y s t e m a t i c a l i tl a c k so ft h ep r o f e s s i o n a ia n dr e g u l a rr e s e a r c ho nt h em a n a g e m e n t l a s t i y ，i tl a c k so ft h ee f r e c t i v es e l g c o n t r o ls y s t e m t h et h e s i s ，w i t ht h ea p p l i c a t i o no fd i 虢r e n tk i n d so ft h e o r i e s ，v i e w sa n dm e a n s ， t a k i n gt h ed sb a n ka sas a m p l e ，g i v e sat h o r o u 曲r e s e a r c ht ot h er i s km a n a g e m e n t s y s t e mi nt h eb a n ki no r d e rt oa n a l y z et h em a n a g e m e n ts y s t e mo fs u c ha ni m p o r t a n t j a p a n e s eb a n kc o m p l e t e l y ，s y s t e m a t i c a i l ya n dd e e p l y i nd e t a i l ，t h et h e s i si sd i v i d e d a st h ef 0 i i o w i n gp a r t s ： t h ef i r s tp a r ti si n t r o d u c t i o np a r t ，i nw h i c ht h eb a c k g r o u n da n dm e a n i n go ft h et o p i c u h a v eb e e nr e p o r t e d t h es e c o n dp a r tf u l l yi n t r o d u c e st h er i s km a n a g e m e n ts y s t e mm d sb a n k ，i n c l u d i n go r g a n i z a t i o n a ls e t u p ，h u m a nr e s o u f c ed i s t r i b u t i o n ，e t h i c a lr u l e s a n da c t i o nm l e s t h et h i r dp a r th a si n t r o d u c e dt h eb a s i cf u n c t i o no ft h er i s k m a n a g e m e n ts y s t e m ，i n c l u d i n gr e p o r tm a n a g e m e n t ，c o n s u l t l n gm a n a g e m e n t ，r e g l s t e r m a n a g e m e n ti no r d e r i nt h ef o u r t hp a 鸭t h em o b r a n c hs y s t e mo ft h ed sb a n kr i s k m a n a g e m e n t ，k y ca n da n t i 1 a u n d r y ，h a v eb e e nd e e p l ya n a l y z e d i np a r tf i v e ，b a s e d o nt h er e s e a r c ho ft h er i s km a n a g e m e n ts y s t e mi nd sb a n k ，s o m es u g g e s t i o n sh a v e b e e np u tf o n v a r d ，w h i c hp l a y sap r a c t i c a lr o i e k e yw o r d s ：c o m p l i a n c er i s km a n a g e m e n t d sb a n kk y ca n t i _ m o n e y l a u n d r y i i l d s 银行合规风险管理体系研究 第一章绪论- l 第一节选题的背景和意义l 第二节论文结构、研究方法及数据来源2 】2l 论文结构- 2 1 2 2 研究方法3 1 2 3 数据来源3 第二章理论回顾与文献综述1 第一节合规风险管理的相关概念界定1 第二节本文所使用的相关理论2 2 2 1 公司治理理论2 2 2 2 全面风险管理理论2 2 2 3 流程银行理论3 第三节合规风险管理的发展历程4 第四节合规风险管理文献综述7 2 4 1 巴塞尔委员会颁布的相关文件一7 2 4 2 中国的相关监管规定8 2 4 3 反洗钱相关文献一9 2 4 4 其他有关合规风险的文献1 0 第三章d s 银行合规风险管理体系概述12 第一节巴塞尔协议指导下构建的合规风险管理体系”12 3 1 1 合规风险管理体系建设的指导思想l2 3 1 2 合规风险管理体系建设的依据13 3 1 3 合规风险管理体系建设的重点15 第二节合规风险管理的组织体系一16 3 2 1 负责合规事务的机构16 3 2 2 负责合规事务的人员l7 第三节合规风险管理的政策体系”l8 i v 3 3 1 伦理纲领19 3 3 2 行动规范19 第四章d s 银行合规风险管理的核心职能分析22 第一节合规风险报告职能分析22 4 1 1 合规报告的相关界定22 4 1 2 职责权限设定及不相容职责分析23 4 1 3 合规报告流程分析“25 第二节合规风险咨询职能分析一32 4 2 i 合规咨询的相关界定32 3 2 2 职责权限设定及不相容职责分析32 4 2 3 合规咨询职能的基本原则33 4 2 4 合规咨询流程分析34 第三节合规风险提示职能分析”36 4 3 1 合规提示的相关界定37 4 3 2 职责权限及不相容职责分析37 4 3 3 合规提示职能的基本原则38 4 3 4 合规提示流程分析38 第五章d s 银行合规风险管理核心系统的分析45 第一节k y c 系统分析45 5 1 1 适用所有客户的通用k y c 分析45 5 1 2 针对法人的k y c 操作分析49 5 1 3 向监管当局的报告51 5 1 4 如何进行k y c 资料的保存52 5 1 5 作者对k y c 系统的评价53 第二节反洗钱内控系统分析”54 5 2 1 反洗钱内部管理体制分析54 5 2 2 反洗钱报告制度分析56 5 2 3 反洗钱培训与宣传57 5 2 4 作者对反洗钱系统的评价57 第六章完善d s 银行合规管理体系的建议59 v 第一节行使合规风险管理职能过程中的控制要点”59 6 1 1 合规报告管理流程中的风险点及对应措施59 6 i 2 合规咨询管理流程中的风险点及对应措施61 6 1 3 合规提示管理流程中的风险点及对应措施63 第二节加强合规配套机制建设”67 6 2 1制定建立合规诚信举报机制67 6 2 2 健全合规绩效考核机制69 6 2 - 3 逐步建立合规问责、尽职免责机制69 结论7o 参考文献一71 第一章绪论 第一节选题的背景和意义 近些年“依法合规”一词在我国商业银行监督管理工作中经常使用。但是， 许多人对“合规”概念的理解却是表面化的，有的将“合规”理解为银行及其 分支机构的经营管理行为必须符合银行总行制定的规章制度，有的将“合规” 简单地理解为就是符合规定，不符合规定就是违规。显然，这些理解与国际银 行业对“合规”的理解是不致的。从巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的 界定来看，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。商业银行合规 风险管理指引对合规的含义也进行了如下明确： 本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为 守则和职业操守。 本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。 本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭 受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。 上世纪8 0 年代，欧美商业银行开始出现合规风险管理的实践，主要体现在： 监控新的银行监管法案的执行，调查违规事件和欺诈事件，而从事合规工作的 人员多是业务条线的兼职合规人员，并通常与法律部门配合进行合规管理。 上个世纪9 0 年代，反洗钱的需要极大地促进了合规风险管理的发展，这主 要是由于“9 1 1 事件”的影响。合规风险管理部门也应运而生，合规风险管理也 由此介入产品和操作流程，并更多地与审计部门配合开展工作。 进入2 1 世纪以来，中国的监管当局开始重视合规风险管理。2 0 0 5 年4 月， 巴塞尔委员会发布了合规与银行内部合规部门，随即，在2 0 0 5 年9 月，上 海银监局颁布上海市银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见， 2 0 0 6 年lo 月，银监会颁布商业银行合规风险管理指引，确立了合规风险管 理在商业银行全面风险管理体系中的地位，以及明确了合规风险监管的基本原 则：风险为本的监管理念，强化资本约束的监管理念，加强公司治理和内控的 监管理念。 在商业银行内部，合规风险管理也日益受到银行高层的普遍重视。他们开 始思考社会环境与法律环境、监管环境以及市场化改革进程给商业银行带来的 挑战，同时，正视与国际商业银行合规风险管理的差距：首先，制度执行不力， 存在较大的操作风险隐患：其次，制度的流程化缺陷；第三，内部检查的后续 跟踪、风险评价工作缺失：第四，合规风险管理工作分散于各业务条线、各管 理部门没有形成系统，对合规风险管理缺乏专业化、规律性的研究；最后，缺 乏有效的内控体系。 笔者先后在外资银行和中资股份制商业银行合规部门工作过，对先进银行 的合规风险管理感触颇深。这些著名的国际银行进入中国伊始，即格外重视合 规风险管理，他们对合规风险管理的重视程度，是中资银行所不可比的，而其 在合规风险管理方面的经验，也是非常值得我们研究和学习，笔者希望通过论 文的写作，以d s 银行为研究范本深入研究国际一流商业银行的合规全面风险 管理体系，学习他们在合规风险管理领域的先进经验，同时，发现该银行在合 规管理方面存在哪些缺陷，这对于我们了解先进银行的合规风险管理体系，具 有重要的现实意义。 第二节论文结构、研究方法及数据来源 1 2 1 论文结构 本文综合运用各种理论、观点和方法，以d s 银行为研究对象，对该银行的 合规风险管理体系进行研究。力求全面、系统、深入的分析这一在国际金融体 系中具有非常重要地位的的日系银行的合规风险管理体系。具体来说，本文主 要分为以下几个部分： 第一部分为绪论。该部分首先论述了选题的背景和意义，在国际商业银行 强化合规风险管理的今天，深入研究d s 银行的合规风险管理体系，具有较高的 现实意义。随后阐述本文所采用的研究方法、主要内容、框架及创新点，以理 清思路，从总体上把握全文。此后，从理论上概括和把握商业银行的合规风险 管理，依次介绍了商业银行合规风险管理的定义，合规风险管理理论的历史沿 革以及合规风险管理方面的文献综述。是全文有力的理论支撑。 2 第二部分从整体上介绍了d s 银行合规风险管理体系。分别从合规管理的组 织设置，人员配置，以及合规管理的伦理标准和行动准则方面，对d s 银行的合 规风险管理体系进行了描述。 第三部分全面介绍了d s 银行合规风险管理的基本职能。依次从d s 银行的 合规报告管理、合规咨询管理、合规提示管理三大主要职能入手，介绍了d s 银 规风险管理职能在行使中的基本理念、岗位职责及权利、操作流程等。 第四部分深入分析了d s 银行的合规风险管理的两大子系统：k y c 系统和 反洗钱系统。作为国际一流商业银行，d s 银行在这两个系统的设计和执行方面， 有很多独到之处，本文对此进行了较深入的研究，并提出了一些自己的观点， 第五部分在研究d s 银行合规风险管理体系的基础上，提出了一些改进建 议，这也是本文的实践意义之所在。 1 2 2 研究方法 本文首先解读商业银行全面风险管理理论、公司治理理论及流程银行理论 等基本理论，确立研究的逻辑起点和分析基础：然后对d s 银行的合规风险管理 模式进行研究，对该行的先进管理模式进行了总结，发现了其中的一些不足之 处。 在研究方法上，本文采用理论分析和实际分析相结合、宏观分析和微观分 析相结合、动态分析与静态分析相结合、定性研究和定量研究相结合，以及用 图表说明的研究方法，对积累的各类素材进行分析、归纳，对d s 银行的合规风 险管理体系进行了深入研究。 1 2 3 数据来源 本文的数据来源包括：d s 银行内部资料、b h 银行内部资料，s p d b 银行内 部资料，国家统计局网站、中国人民银行2 0 0 7 年国际金融市场报告、中国金 融年鉴( 2 0 0 2 年2 0 0 7 年) 。 3 第二章理论回顾与文献综述 第一节合规风险管理的相关概念界定 合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施 纠正己发生的违规事件，也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的 循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建银行有效的内部控制机制的基础 和核心。 合规是指：使一家银行的活动与所适用的法律法规、监管规定、规则、自 律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的规章制度和行为准 则相一致。合规是银行内部一项核心的风险管理活动。 合规风险是指：银行因未能遵循合规法律、规则和准则，而可能遭受法律 制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规风险是产生银行其他 风险的一个重要诱因，特别是导致银行操作风险产生的主要和直接的诱因之一。 合规风险管理机制是指：银行有效识别合规风险，主动避免违规事件发生， 主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度及详尽描述具体 做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程。有效的合规风险 管理机制是银行构建全面风险管理体系的基础，是构建有效内部控制机制的基 础和核心，是银行安全稳健运行的重要基础。 与银行经营业务相关的法律、规则及标准：包括诸如反洗钱、防止恐怖分 子进行融资活动的相关规定、涉及银行经营的准则包括避免或减少利益冲突等 问题、隐私、数据保护以及消费者信贷等方面的规定此外，依据监管部门或银 行自身采取的不同监督管理模式，上述法律、规则及标准还可延伸至银行经营 范围之外的法律、规则及准则，如劳动就业方面的法律法规及税法等。法律、 规则及准则可能有不同的渊源，包括监管部门制定的法律、规则及准则，市场 公约，行业协会制定的行业守则以及适用于银行内部员工的内部行为守则。它 们不仅包括那些具有法律约束力的文件，还应包括更广义上的诚实廉正和公平 交易的行为准则。 反洗钱：是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的 组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、 金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照法律规定采 取相关措施的行为。 第二节本文所使用的相关理论 2 2 1 公司治理理论 要建立商业银行的合规风险管理体系，公司治理理论是其基础和根源。公 司治理理论是保障企业正常运营、稳定生产、实现效益的一整套机制，包含管 理机制、激励机制、制衡机制。合规管理要建立在公司治理的基础之上。 公司治理理论要求以某种制度来协调各方之间的关系，以共同利益最大化 为目的。 商业银行合规风险管理体系如果能达到行之有效，则必然能够在银行内部 建立起既相互统一又相互制衡、既相互分离又相互联系的机制。在这样的制衡 机制下，高管层无法超越合规风险管理体系而滥用手中的权利。因此，要从组 织结构上保证合规部门的独立性，但又能够和董事会、高管层、经理层、业务 层保持紧密的联系，既独立运作，又能有效实施制衡。 卓越的银行公司治理可以使商业银行的利益各方实现均衡，保证管理的科 学性，有效性，实现银行利益的最大化。公司治理是银行合规经营的基础，是 制度得以贯彻的保障。要想成为具有竞争力的国际商业银行，通过良好的公司 治理建立稳健运行的合规风险管理体系是不可或缺的。 2 2 2 全面风险管理理论 根据c o s o 委员会( 全美反财务舞弊委员会所属的内部控制专门研究委员 会发起机构委员会) 的全面风险管理框架定义：“全面风险管理是一个过程， 受董事会、管理层和其他人员影响。这个过程从企业战略制定一直贯穿到企业 的各项活动中，用于识别那些可能影响企业的潜在事件并管理风险，使之在企 业风险偏好之内，合理确保企业取得既定的目标。 2 全面风险管理理论的内涵在于：首先，全面风险管理受人为因素制约；其 次全面风险管理应贯穿到企业的各项活动中；第三，企业应该能够识别影响企 业所有潜在事件并将风险控制在风险偏好范围之内；最后全面风险管理应与企 业的目标相吻合。 全面风险管理框架规定了全面风险管理的的三个维度：企业目标、风 险管理要素、企业各层级。全面风险管理的目标包括：战略目标、经营目标、 报告目标和合规目标。全面风险管理要素则包括了8 个方面，即：内部环境、 目标设定、事件识别、风险对策、控制活动、信息和交流、监控。全面风险管 理的这8 个要素都是为企业的4 个目标服务的，同样企业的各个层级也都要坚 持同样的4 个目标，每个层次也都必须从以上8 个方面进行风险管理。 合规风险管理与全面风险管理的关系，主要体现在以下几方面：( 1 ) 商业银行 合规风险管理是银行全面风险管理的必要环节，合规的动力主要来源于银行对 风险的识别和管理。合规风险管理是为了确保实现商业银行的管理目标而提供 的一种合理保障，有效的合规管理可以合理、有效地促进商业银行稳健经营， 同时保证银行财务报表的真实可靠和经营结果的效率与效益，而合规经营、真 实的财务报告和有效益的经营也正是商业银行全面风险管理所预期的基本目 标。( 2 ) 全面风险管理涵盖了合规风险管理。从c o s o 委员会的全面风险管理框 架可以看出，全面风险管理除了包括内部控制的3 个目标之外，还增加了战略 目标；全面风险管理的8 个要素除了包括内部控制的全部5 要素之外，还增加 了目标设定、事件识别和风险对策3 要素。( 3 ) 从国际银行业的发展趋势来看， 银行管理不单纯是基于流程的管理而是基于风险的流程管理。内部管理制度同 样也要有利于机构的业务流程管理，服务于整合管理各类风险的需要。银行各 业务线条所制定的政策、程序、操作手册或操作指南组成了满足整个业务流程 管理要求的相关制度，成为指导实际操作的标准，而合规风险管理部门的工作 就是要确保内部管理制度在满足合规性的同时，确保全行内部管理制度的体系 化和系统性，以提高管理效率和制度的执行力，从而有效实现包括合规风险管 理在内的银行全面风险管理。 2 2 3 流程银行理论 流程银行是根据战略管理理论、流程管理理论、i t 技术应用的背景所提出 3 的一个创新概念。它的主要实质就是改变传统的以部门、职能为主的银行运行 机制，打造以流程为主线、以客户为核心、以i t 技术为支撑，以组织创新和流 程优化、变革和再造、以全方位的资源整合为主要特征的流程银行模式，它体 现现代银行层次扁平、责权明确、团队合作以适应市场快速变化的柔性能力和 竞争能力由于合规风险的发生很大程度上依赖于某项流程活动，因此，流程作 为商业银行的微观基础活动，其合规风险管理水平决定着商业银行的整体合规 风险管理水平，通过对流程合规风险的有效管理，并对流程逻辑进行优化集成， 就形成了银行的整体合规风险管理的思路。同时流程银行的打造过程，也是重 新审视流程是否科学、规范、合规的过程，利用对流程的合规评估来达到规避 合规风险、精简企业流程、降低成本、提高商业银行运作效率的目的。流程银 行中，流程得到清晰的划分，因此基于流程的合规风险管理成为可能。对银行 流程分解得越细，就越容易找到具体的合规风险动因，从而越能对合规风险进 行准确评估与管理。 合规风险管理流程作为一项支持性的经常活动，对其它流程有监督的作用。 因而可以将风险管理流程和银行业务流程作为整体来考虑。即对流程进行分析， 包括每一个流程中包含的人员、资源、信息流、资金流等要素，对每个流程进 行合规风险评估，做到每一个流程的合规风险管理。因此，流程银行中的合规 风险管理的重要内容是规范、监视和分析组织内的各种流程，将人和系统的因 素考虑到流程之中，特别是在对跨银行业务流程合靓风险管理中，可以将难以 控制的外部因素综合考虑进去。 由此可以看出流程银行的建立从根本上将合规风险的管理通过流程这条主 线联结起来。将原来分散化、弱关联的合规风险评估、识别、量化、缓释和监 控通过流程集中起来，使流程银行的合规风险管理成为一个反应及时、动态敏 捷的立体网络。 第三节合规风险管理的发展历程 在1 9 世纪3 0 4 0 年代，一些国际性大商业银行，如美国大通商业银行、 英国汇丰商业银行、渣打商业银行等，就开始涉足与合规文化。2 0 世纪8 0 年代 后期，随着科学技术的不断更新于广泛应用，金融创新层出不穷，资本市场的 自由化与国际银行业的迅速发展，使经济金融全球化进程加快，与此同时，银 4 行业的各种潜在的风险乃至金融危机发生的可能性也在逐渐加大。在2 0 世纪9 0 年代，国际上一些跨国商业银行就已经认识到，相继发生的重大操作风险案件 和商业银行洗钱案等风险丑闻，大多是由商业银行自身合规风险管理失控所致： 外部合规性监管不应该，事实上也不可能替代商业银行内部的合规风险管理， 有效的合规性监管必须以健全、高效的商业银行合规风险管理机制为基础。 1 9 9 2 年，b c c i 由于无法承受范围惊人的非法活动所导致的l o o 亿美元巨额 亏损而倒闭；四年后，大和银行纽约分行因债券投资舞弊事件而造成1 1 亿美元 巨大损失；同年，巴林银行宣布倒闭，一家拥有2 3 3 年历史的老银行竟被一个 年轻的交易员毁于一旦。不仅如此，包括所罗门美邦公司、花旗银行在内的一 批传奇性名字也相继被卷入了一连串的丑闻之中，而因不符合外部法律法规及 内部规章制度所引发的各种大大小小的银行操作风险案件以及银行洗钱案等丑 闻及舞弊事件更是屡见不鲜。可以说，接连不断的丑闻事件，不仅对个别银行 机构或金融街是一场梦魇，而且也是整个公共经济秩序的噩梦。 为此，自1 9 9 1 年开始，许多发达国家和地区的商业银行开始了合规风险管 理的探索。进入2 l 世纪以来，从美国安然、世通等公司丑闻到一些大银行所遭 遇的声誉风险，无不使国际银行业和监管当局清醒的认识到在金融全球化的大 背景下加强银行合规风险管理体系建设具有更为重要的意义。目前在全美国几 乎所有商业银行都设立了首席合规官职位，独立于商业银行经营管理部门之外， 专门负责了解政府和当地金融业有关政策、法律、法规，并负责与商业银行监 管部门保持密切沟通和互助，就商业银行内控监管方面发生问题及时向有关监 管部门报告；有6 0 的商业银行设立了独立的合规风险管理部门，如花旗银行 等。 近年来，国际银行业对合规重要性的认识逐步到位，合规作为一门独特的 风险管理技术已经得到全球银行业的普遍认同并得到了快速的发展，合规管理 作为银行业金融机构一项核心的风险管理活动，已与银行其他风险管理一道被 纳入到全面风险管理框架之中。与此同时，许多发达国家和地区的监管机构也 意识到要实施以风险为本的银行业监管，必须以银行健全、有效的合规风险管 理体系为基础。基于这一认识，各国监管机构先后出台了有关银行业金融机构 合规部门的规定，大力倡导银行建立自身的合规文化，致力于促进银行建立一 口聂明商业银行合规风险管理中国金融出版社，2 0 0 7 5 个有效的合规风险管理的组织体系，以提高合规的有效性。同时，在这个过程 中也不断反思和完善商业银行的合规机制和合规文化。 2 0 0 5 年4 月2 9 日，巴塞尔银行监管委员会发布了合规与银行内部合规部 门文件，提出了合规管理的十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局 推荐管理合规风险的最佳做法，受到了各国银行业和监管当局的普遍关注。 此外，巴塞尔银行监管委员会的高级文件特别强调：关于银行合规管理部 门的组织方式，各银行之间存在重大差异，各家银行应该以与自身风险管理战 略和组织结构相吻合的方式组织合规管理部门，并为合规风险管理设定优先考 虑的事项。 从我国银行业合规风险管理体系建设的情况来看，自2 0 0 3 年4 月中国银监 会成立以来，强化了“管风险”和“管内控”的监管理念，加大了对中资银行 内控机制以及合规风险管理体系建设的引导和监督评价。银监会主席刘明康多 次强调指出，银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学 内涵，运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理体系建设。同时，银监会 通过不断加大监管力度，强化案件综合治理，促使中资银行内部多年积累的合 规风险与操作风险等陈案得以充分暴露，银行业空前开始重视依法合规经营。 目前，国内已有多家银行业金融机构相继建立了合规管理部门，配备了专 职合规人员，初步构建起合规风险管理的框架，加强机构自身的合规风险管理 已成为共识。但以风险为本的合规管理建设是一项复杂的系统工程，目前尚处 于起步阶段，还面临着一系列的困难与问题，经验和做法需要不断积累和完善， 因而迫切需要监管部门明确相应的原则和要求。为此，中国银监会根据中华 人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国商业银行法，在广泛吸收 和借鉴国内外银行业金融机构合规风险管理的良好做法，以及国外银行业监管 机构相关规定的基础上，于2 0 0 6 年l o 月制定和发布了商业银行合规风险管 理指引。 该指引是我国银行业风险监管的一项核心制度，指引的颁布将有助于引 导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业 合规风险管理的有效性，更好地应对银行业全面开放的挑战，促进监管者与被 监管者的和谐，维护银行业金融机构安全稳健运行。 6 第四节合规风险管理文献综述 2 4 1巴塞尔委员会颁布的相关文件 巴塞尔银行监管委员会在加强银行公司治理的指导性文件中明确指出： “鉴于银行在一国经济中的重要金融中介功能，以及银行对于失效公司治理引 发潜在困难的高度敏感性和保障存款人资金安全的需要，银行公司治理对于国 际金融体系具有及其重要的意义”。文件同时还指出，“有效的公司治理做法是 获得和维持公众对银行体系信任和信心的基础，这是银行业乃至整个经济体系 稳健运行的关键所在。不健全的银行公司治理会导致银行破产，进而会对存款 保险体系造成潜在影响，并可能对宏观经济产生广泛影响，如风险扩散对支付 体系的影响，银行破产造成巨大的公共成本和严重后果。因此，巴塞尔银行监 管委员会要求商业银行应保持健全的内部控制部门其中包括有效的合规管理 部门，负责日常监测银行遵循公司治理规则、监管规定、准则和政策的情况， 并确保将违规问题报告给适当的管理层，必要时报告给董事会。 2 0 0 5 年4 月2 9 日，巴塞尔银行监管委员会发布了合规与银行内部合规部 门文件，提出了合规管理的十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局 推荐管理合规风险的最佳做法，受到了各国银行业和监管当局的普遍关注。该 高级文件就银行的合规文化、董事会和高级管理层的合规管理职责、合规管理 部门的地位和职责等作了精辟的阐述，明确指出： 1 合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分。当企业文化强调诚信与正 直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层做出表率时，合规才最为有效。 2 合规并不只是专业合规管理人员的责任，合规管理是银行内部一项核心的 风险管理活动，与银行每一位员工都相关，合规应被视为银行经营活动的组成 部分。 3 合规法律、规则和准则有多种渊源，包括立法机构和监管机构发布的基本 的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会指定的行业规则和适用于银行职员 的内部行为准则，以及更广义的诚实守信和道德行为准则等。 4 银行在开展业务时应坚持把高标准，并始终力求遵循法律的规定与精神。 如果疏于考虑银行的经营行为对其股东、客户、雇员和市场的影响，即使没有 违反任何法律，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。 7 5 银行应明确董事会和高级管理层在合规管理方面的特定职责，以及合规管 理部门的地位、职责和工作程序，确保合规管理部门的独立性，并给予其足够 的资源支持，合规管理部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查的评价。 从对巴塞尔银行监管委员会相关文件精神的理解来看，合规不仅是商业银 行经营管理的一项核心原则，更是银行公司治理的一个重要战略目标。正如中 国银监会主席刘明康所指那样，从逻辑上讲，合规风险是企业面临的主要风险 之一，实现经营活动的合规性同样也是商业银行公司治理的重要内容。合规确 保商业银行的经营不偏离目标，同时也是促进商业银行公司治理规则的有效机 制和重要保障。因此商业银行的合规风险管理应当以良好的公司治理作支撑， 通过良好的银行公司治理，提升核心竞争力，促进可持续健康发展。 2 4 2 中国的相关监管规定 2 0 0 6 年i o 月2 5 日，中国银行业监督管理委员会发布商业银行合规风险 管理指引，指出：现在，国际上先进银行非常重视合规风险管理，而国内银 行业金融机构在经营管理的各个方面都需要有很好的改进，甚至需