MBA全景教程之五-公司理论与实务

1、公司理论与实务（MBA全景教程之五）邓荣霖课程提提纲通过过本课程程，您能能学到什什么？第一讲讲1.引言言2.公司司是企业业3.公司司是法人人4.公司司是联合合体第二讲1.引言言2.公司司与企业业集团的的关系3.公司司与企业业集团的的联系4.公司司与企业业集团的的区别第三讲1.引言言2.市场场经济条条件下的的有效企企业形式式3.社会会化大生生产的主主要企业业形式(一)第四讲1.社会会化大生生产的主主要企业业形式（二）2.科技技进步过过程中的的现代企企业形式式3.公司司对国企企改革与与发展的的作用4.公司司制度与与国有企企业的区区别第五讲1.引言言2.现阶阶段如何何划分企企业形式式3.划分分公司形

2、形式的法法律依据据4.我国国公司的的基本形形式及其其特征5.公司司制改造造的形式式选择(一)第六讲1.公司司制改造造的形式式选择（二） 2.公司司制度的的基本内内容 3.公司司制度三三部分内内容之间间的关系系4.企业业制度的的划分 第七讲1.股权权多元化化的好处处2.股权权多元化化的途径径第八讲1.公司司产权制制度的建建立与完完善2.公司司组织制制度的建建立与完完善(一一)第九讲1.引言言2.公司司组织制制度的建建立与完完善（二二）第十讲1.公司司组织制制度的建建立和完完善(三三)2.公司司管理制制度的建建立与完完善公司是企企业公司必须须是企业业公司只能能是企业业公司只是是企业的的一种组组织式

3、公司必须须是企业业“公司必必须是企企业”也就是是说公司司必须具具有企业业的全部部特征。我国现现阶段的的国有企企业要实实现在市市场经济济条件下下公司制制的转变变，必须须具有企企业的四四个基本本特征（如图）。 图 公司具具有企业业的四大大特征公司直接接为市场场提供产产品和服服务，它它的目的的是追求求经济利利润，这这是公司司从事经经营活动动的一个个基本目目标。公司作为为企业是是个会计计单位，它是一一个独立立核算的的经济实实体，要要实现自自主经营营、自负负盈亏、自我约约束和自自我发展展。如果果盈利就就能获得得发展，亏损就就要设法法扭亏为为盈，不不能扭亏亏为盈就就要倒闭闭破产。这是公公司作为为企业必必须

4、具备备的一个个世界性性特征。公司是纳纳税单位位，公司司照章纳纳税是公公司与国国家之间间唯一直直接的经经济关系系。公司只能能是企业业. 公公司与政政府职能能的区别别表 公公司与政政府职能能的比较较公司政府公司的决决策权公司的管管理权政策、方方针的指指导所谓“只只能是企企业”，是就就中国当当前企业业存在的的政企不不分的问问题来说说的。主主要强调调公司不不承担政政府的行行政职能能，不是是政企不不分的混混合物。从上表表可知，公司与与政府承承担着不不同的职职能，二二者分工工明确。具体来来说，就就是强调调公司不不是政府府，公司司只能是是企业，公司与与政府截截然不同同。正确确分辨公公司与行行业协会会的差异异

5、（）公公司是企企业，行行业协会会不是企企业。（）行行业协会会是一个个介于政政府和企企业之间间的非盈盈利性的的民间协协调机构构。（）行行业协会会协调企企业与政政府，企企业与企企业，以以及企业业与市场场之间的的关系。这里强调调公司不不是行业业协会，不能把把公司办办成行业业协会。而且，公司也也不承担担行业管管理的职职能，公公司本身身是企业业，而且且只能是是企业。公司只是是企业的的组织形形式之一一中国市场场经济体体制下企企业的三三种经济济形态公司个人独资资企业合伙企业业公司作为为中国市市场经济济体制下下的三种种形态之之一，只只是企业业的一种种组织形形式，而而不是企企业的全全部组织织形式，因此我我们对国

6、国有企业业进行改改革，除除了对国国有企业业进行公公司制改改造以外外，还可可以采取取多种的的改制形形式，因因为市场场经济条条件下的的企业是是多种多多样的。【自检】企业具有有哪四个个基本特特征？_【参考答答案】企业的四四个基本本特征为为：直接接为市场场提供产产品和服服务；直直接目的的是追求求经济利利润；一一个独立立核算的的会计单单位；依依法纳税税的对象象。公司是法法人公司必须须是法人人公司是企企业法人人公司是法法人企业业公司必须须是法人人法人就是是指公司司组织体体在法律律上的人人格化。表 公公司法人人的三个个重要特特征公司作为为法人最最基本的的一个特特征是公公司拥有有法人财财产经营营权。公司享有有

7、民事活活动的权权利，即即公司在在民事活活动中，在市场场经济活活动中，它的一一切合法法权益均均受到法法律的保保护。公司必须须承担民民事活动动的责任任，即公公司在民民事活动动中，要要承担法法律责任任。公司必须须是法人人，就是是强调公公司必须须具有法法人的全全部特征征。在法法人的全全部特征征当中，结合当当前中国国公司的的状况，特别要要强调的的是其中中的三个个非常重重要的特特征（如如表所示示）。这这三个特特征在当当前中国国的公司司经营过过程中，都具有有重要的的理论价价值和现现实意义义。所以以，要从从这三个个方面来来透彻理理解“公司为为什么必必须是法法人”。公司是企企业法人人图企业法法人和非非企业法法人

8、的比比较公司既是是企业，又是法法人，所所以公司司是企业业法人。公司作作为企业业法人，区别于于社会上上其他的的非企业业法人，如学校校、医院院、行业业协会、政府机机构和其其他一些些社会团团体组织织等等。公司作作为企业业法人和和非企业业法人的的区别在在于公司司是盈利利性法人人，非企企业法人人则是非非盈利性性法人。公司之之所以是是盈利性性法人，是因为为公司是是从事经经营活动动并追求求利润的的法人。而且公公司是一一个立的会计计核算单单位，有有利润才才能生存存、发展展，亏损损了就要要采取措措施扭亏亏为盈，否则就就不能生生存。公司是法法人企业业法人人企业与与自然人人企业的的区别表 三三种企业业形式的的异同资

9、产形成成方式向社会再再集资所有权与经营权权承担责任任纳税公司 集资资 可以分离有限双重个人独资资企业个人不可以不分无限一重合伙企业业合伙不可以不分无限一重（）法法人企业业和自然然人企业业的区别别个人独资资企业和和合伙企企业可统统称为自自然人企企业，公公司则是是法人企企业。公公司作为为法人企企业区别别于自然然人企业业，这同同时也是是公司作作为法人人企业的的特征。（）法法人责任任和自然然人责任任公司作为为法人企企业，是是公司组组织体在在法律上上的人格格化。因因此，法法律追究究公司的的责任只只针对作作为组织织体的法法人。个个人独资资企业由由个人出出资，个个人承担担法律责责任；合合伙企业业由合伙伙人出

10、资资，合伙伙人共同同承担法法律责任任。（）集集资和借借债集资是一一种投资资行为，而借债债是一种种债权行行为，这这两者在在法律上上是有严严格的区区分的。（）所所有权和和经营权权公司采取取所有者者与经营营者分离离的制度度，实行行所有权权和经营营权的分分离；而而自然人人企业则则是所有有者与经经营者不不分离，实行所所有权和和经营权权的结合合。简言言之，公公司的所所有者是是股东，股东委委托经营营者去从从事公司司的经营营活动，股东拥拥有所有有权，经经营者拥拥有经营营权。所所以，公公司是所所有者与与经营者者、所有有权和经经营权的的分离体体。而个个人独资资企业的的业主是是所有者者，同时时也是经经营者；合伙企企

11、业的合合伙人是是所有者者，同时时也是经经营者。所以，个人独独资企业业和合伙伙企业是是所有者者与经营营者、所所有权和和经营权权的结合合体。（）有有限责任任制度和和无限责责任制度度公司承担担有限责责任制度度，个人人独资企企业、合合伙企业业则承担担无限责责任制度度，这在在法律上上有一个个明确的的界限。破产即即是以有有限责任任制度为为基础的的。（）公公司承担担有限责责任制度度有两重重含义股东对公公司承担担有限责责任，具具体体现现在股东东出资到到这个公公司的这这部分资资产跟股股东其他他的财产产分离，这样即即使公司司倒闭亏亏损，股股东除了了出资部部分以外外，其他他的个人人财产均均受到法法律保护护；公司司以

12、它的的法人财财产为限限，对债债权人承承担责任任，这有有利于保保护债权权人的利利益。一一旦公司司的资产产无法抵抵偿债务务的时候候，债权权人可以以起诉要要求公司司以破产产来偿还还债务。公司的的有限责责任制是是破产制制度的基基础。（）双双重纳税税和一重重纳税公司双重重纳税，自然企企业则一一重纳税税。公司司除缴纳纳所得税税外，分分红的股股东还要要缴纳个个人所得得税，这这就是双双重纳税税。个人人独资企企业和合合伙企业业则只缴缴纳所得得税，它它既是企企业所得得税也是是个人所所得税，只是一一重纳税税。有限限责任制制度和破破产制度度提示：我国的公公司制度度要规范范，就要要强调有有限责任任制度。不仅如如此，还还

13、要建立立、完善善和实施施破产制制度。破破产是市市场竞争争中新陈陈代谢的的正常现现象。国国有企业业破产的的困难也也就在于于国有企企业的财财产责任任制度不不明确，这显然然不利于于国有企企业的改改革。（）公公司承担担有限责责任制度度的含义义公司承担担有限责责任制度度，这是是公司作作为法人人企业和和自然人人企业的的重要区区别之一一。其含含义有两两个方面面：第一，股股东对公公司承担担有限责责任。股东以其其出资额额为限对对公司承承担责任任。也就就是说，有限责责任制度度把股东东出资到到公司的的资产和和其另外外的财产产分离开开来。这这样，一一旦公司司倒闭亏亏损，股股东出资资以外的的其他个个人财产产就受到到法律

14、保保护，股股东的损损失也只只以其出出资额为为限，这这有利于于保护股股东的利利益。第二，公公司对债债权人承承担有限限责任。公司以其其法人财财产为限限对债权权人承担担责任，这有利利于保护护债权人人的利益益。一旦旦公司的的资产无无法抵偿偿债务，债权人人就可以以诉诸法法律，要要求公司司破产来来偿还债债务。（）关关于破产产公司的破破产是指指公司不不能清偿偿到期债债务时，为了使使债权人人得到公公平清偿偿而实行行的一种种诉讼程程序。破产的的条件如如下破产债债务到期期资不不抵债丧失信信用能力力（至少欠欠两个债债权人或或者两个个债权人人以上的的债）债务到到期破产的首首要条件件就是债债务到期期，否则则，即使使公司

15、完完全资不不抵债了了也不能能使其破破产。资不抵抵债所谓资不不抵债，即公司司用其全全部资产产也无法法偿还债债务，这这是破产产的前提提条件。丧失信信用能力力公司失去去了信用用能力，就意味味着公司司不可能能再去借借新债还还旧债。所以，即便公公司资不不抵债，它如果果还有信信用能力力，那也也还可以以采取措措施来避避免破产产。但如如果公司司既资不不抵债又又失去信信用能力力，那就就构成破破产。因因此，资资不抵债债是破产产的一个个前提条条件，但但不是唯唯一条件件，信用用能力也也非常重重要。至少欠欠两个债债权人或或者两个个以上债债权人的的债公司债务务到期，在既资资不抵债债又失去去了信用用能力的的情况下下，如果果

16、欠两个个或两个个以上债债权人的的债，众众多的债债权人就就会争先先恐后地地讨债。这就可可能出现现“捷足先先登”的现象象，先来来的债权权人全部部得到了了偿还，而后来来的就得得不到偿偿还。这这同时也也就导致致了债权权人之间间的纠纷纷。因此此，社会会必须干干预，这这就需要要破产产法，需要一一个破产产程序。破产的的两个积积极意义义维护了了债权人人的利益益。破产保证证了债权权人得到到公平合合理的债债权偿还还。使债务务人公司司得到解解脱。如果债务务到期，债务人人公司既既资不抵抵债又失失去了信信用能力力，那么么通过破破产程序序就可使使债务人人公司得得到解脱脱。这不不但避免免了债务务人公司司在社会会上越陷陷越深

17、，而且也也有利于于社会的的稳定。【自检】根据你的的理解请请回答破破产需要要什么条条件？_【参考答答案】破产债债务到期期资不不抵债丧失信信用能力力（至少欠欠两个债债权人或或者两个个债权人人以上的的债）公司的内内部单位位不是法法人公司的内内部单位位，包括括公司内内部的分分公司，公司内内部的一一些工厂厂、一些些业务单单位和一一些车间间。现实当中中存在一一种不规规范现象象，有些些公司内内部存在在所谓“二级法法人”。按照照民法法通则和公公司法的规定定，公司司是法人人，公司司内部的的单位不不是法人人，也就就是说一一个大法法人内部部不能套套一个小小法人。不能说说公司是是所谓“一级法法人”，公司司内部还还套有

18、一一个“二级法法人”，这在在法律上上是不允允许的，在理论论上也是是不成立立的。因因为法人人直接对对法律负负责，只只有公司司这个唯唯一法人人能够承承担法律律责任。公司是联联合体的的涵义公司是两两人或两两人以上上集资联联合组成成的经济济实体。“两人或或者两人人以上”的涵义义这里的“人”既可以以是自然然人也可可以是法法人。“两人”，可以以是自然然人和自自然人，法人和和法人，也可以以是自然然人和法法人。“集资联联合组成成”的涵义义独立的的自然人人或法人人在联合合组成公公司后，其独立立的法律律主旨就就消失了了。因为为两个或或者两个个以上的的自然人人或法人人组成公公司后，法律就就只承认认公司的的法人地地位

19、，不不再承认认作为原原来出资资者的那那个自然然人或法法人的独独立法律律资格。公司作作为法人人独立地地对法律律负责，原先的的法人也也只能成成为公司司内部的的出资者者或者一一个业务务单位。独立的的自然人人或法人人在集资资联合组组成公司司之后，其出资资的财产产就成为为公司法法人的统统一财产产，是不不可分割割的。“经济实实体”的涵义义集资联合合组成公公司之后后的经济济实体实实际上就就是企业业，它们们直接参参与市场场经济活活动，是是从事经经济活动动的实体体。“一人公公司”的状况况在国际上上关于“一人公公司”的规定定并不统统一。多多数国家家规定“一人公公司”一般只只承担有有限责任任，但有有的国家家也规定定

20、可以承承担无限限责任。依照国国际惯例例和我国国公司司法的的规定，“一人公公司”的状况况可分为为如下几几种。“一人公公司”在国外外的情况况作为为公司的的一个补补充措施施公司拥有有多个股股东，但但股东之之间的股股份可以以转移。这样，股份通通过转移移，最后后可能集集中到一一人的手手中，那那么原先先由两人人或者两两人以上上集资联联合组成成的公司司就变成成了“一人公公司”。如果果这个公公司的产产品和服服务还有有市场，那么它它的存在在就是合合法的，因为这这既有利利于公司司的发展展，也有有利于社社会生产产力的发发展。作为为跨国公公司投资资的子公公司作为跨国国公司母母公司投投资的独独资子公公司，因因为其股股东

21、只有有一个，因而也也是“一人公公司”。“一人公公司”在我国国的状况况我国国公司司法的的规定按照我国国公司司法的的规定，公司只只承担有有限责任任制度，而且规规定必须须是两人人或者两两人以上上集资联联合组成成的公司司。但是是，公公司法第条同时时规定，特殊的的产品、特殊的的行业，可以组组建国有有独资公公司，国国有独资资公司在在一定意意义上可可以被认认为是我我国的“一人公公司”。我国国“一人公公司”存在的的问题我国的“一人公公司”即国有有独资公公司当前前存在的的最大问问题是数数量太多多，这是是不规范范的，这这也是我我国国企企改制过过程中存存在的一一个很大大的弊端端。首先，公司法法所规规定的特特殊产品品

22、、特殊殊行业还还难以界界定，还还没有做做出一个个具体的的规定。但是既然然是特殊殊就应该该是极少少数。一一般来说说，竞争争性的行行业、竞竞争性的的产品，不宜搞搞国有独独资公司司。即使使是一些些特殊产产品，也也不是必必须要搞搞。因为为国有企企业本身身就是国国有独资资企业，把它改改成国有有独资公公司，实实际上机机制并没没有转变变，这就就会导致致相当多多的挂牌牌公司、翻牌公公司的出出现，这这不能叫叫做现代代企业制制度，更更不能说说完成了了公司制制的改造造。这正正是公司司制改造造下一步要规范范的一个个重要内内容。在一般情情况下，中国不不搞独资资公司、“一人公公司”。反过过来，原原来的一一些国有有独资公公

23、司应该该进行再再次改造造，在国国有股东东以外要要争取吸吸收一些些新的股股东，这这样就有有利于真真正的转转换国有有企业的的机制，有利于于我们参参与竞争争，同时时也符合合公司司法的的要求。所以，强强调公司司是联合合体，而而且是由由两人或或者两人人以上集集资所组组成的联联合体就就很必要要，也很很重要。公司是经经济联合合组织的的形式公司是经经济联合合组织的的高级形形式经济联合合组织就就是企业业之间开开展经济济联合的的一种组组织。这这些经济济联合组组织的形形式可以以多种多多样，既既有横向向的，也也有纵向向的。比比如在国国外可以以叫做卡卡特尔、辛迪加加、托拉拉斯、康康采恩等等，在中中国则把把它叫做做紧密型

24、型联合、松散型型联合等等。公司是经经济联合合组织的的高级形形式。所所谓高级级形式就就是公司司是企业业之间经经济联合合之后所所形成的的一种特特殊结果果，也就就是说由由原来的的多个企企业、多多个法人人变为了了一个企企业、一一个法人人。因此此公司不不存在所所谓的紧紧密型公公司、松松散型公公司，公公司必须须是一个个企业一一个法人人。公司作为为经济联联合组织织的一种种形式，并不是是经济联联合组织织的全部部形式，更不是是唯一形形式。所所以，企企业之间间开展联联合不一一定都要要拼凑成成一个公公司，这这样既不不利于发发挥企业业的作用用，也不不利于发发挥公司司的作用用。引言【本章重重点】公司与企企业集团团的关系

25、系公司与企企业集团团的联系系公司与企企业集团团的区别别公司与企企业集团团的关系系企业集团团是指以以母公司司为核心心的，包包括子公公司在内内的一个个经济联联合组织织。图 公公司与企企业集团团的关系系公司与企企业集团团的联系系（）公公司理论论是企业业集团的的理论基基础从历史史上来看看，是先先有公司司，后有有企业集集团。具具体地说说，公司司制度的的诞生在在世界范范围内是是年，公司诞诞生的年年代是由由世界上上第一部部公司司法颁颁布的年年代来确确定的。而企业业集团则则是出现现在公司司法之后后的三百百年。正正是由于于公司规规模扩大大的需要要而出现现了企业业集团，特别是是在第二二次世界界大战以以后，大大量跨

26、国国公司的的出现，使企业业集团发发展到了了一个新新的阶段段。从现实实来看，要先办办好公司司才能办办好企业业集团，企业集集团是在在公司的的基础上上产生的的。公司作为为一种企企业，它它的发展展要求不不断扩大大规模，因此在在这个过过程当中中，就出出现了两两种扩大大的方式式：第一，在在公司内内部设置置单位，以此来来扩大公公司本身身的规模模。第二，公公司可以以办一个个子公司司，这个个子公司司是一个个独立的的企业，这也是是公司规规模扩大大的一种种方式。在这种种情况下下，就出出现了所所谓的企企业集团团。这两种方方式最大大的不同同之处就就在于所所产生结结果的性性质不同同。第一一种方式式只是改改变了公公司的内内

27、部设置置，公司司仍然是是公司；而第二二种方式式则是把把公司变变成了企企业集团团。企业业集团是是指以“母公司司”为核心心的，包包括“子公司司”在内的的一个经经济联合合组织，它的母母公司和和子公司司都是独独立的法法人。母母公司可可以通过过子公司司来获得得它扩大大规模的的目的，与此同同时，因因为子公公司是独独立的，所以子子公司如如果出了了问题，只会在在一些方方面影响响到母公公司，但但并不危危及整个个母公司司的存在在，对母母公司来来说这也也是一种种分散风风险的方方式。所所以，以以投资子子公司扩扩大规模模的方式式在一定定程度上上可以起起到单纯纯在内部部扩大规规模时所所不能起起到的作作用。（）公公司组织织

28、是企业业集团的的组织基基础可以根据据企业集集团的定定义来理理解这一一点。因为企业业集团是是以母公公司为核核心，包包括子公公司在内内的经济济联合组组织。母母公司起起到一个个核心的的作用，母公司司是企业业集团得得以组建建的组织织基础，企业集集团的组组织正是是在母公公司组织织的基础础上产生生的。这这就是说说任何一一个企业业集团都都应该有有一个核核心公司司、核心心企业，而且只只能有一一个核心心公司。只有明明确了这这一点，才可以以说这个个企业集集团是真真正意义义上的企企业集团团。企业集团团既不能能无核心心公司，也不能能有多个个核心公公司，认认识这一一点，有有很重要要的现实实意义。 首先先，举一一个反面面

29、的例子子来说明明企业集集团不能能无核心心公司。假设你去去参加一一个省级级的企业业成立大大会，这这个企业业是由几几十家甚甚至上百百家本地地区、本本系统的企企业结合合在一起起的，规规模惊人人。但是是当你问问及这个个企业集集团的核核心公司司是哪一一家时，看到的的却是不不明所以以的表情情。这种种假设虽虽然听起起来很荒荒谬，但但是，就就中国当当前的实实际，这这样的荒荒谬却是是真实存存在的！由此可知知，作为为一个真真正的企企业集团团，它的的组织基基础一定定是公司司的组织织，只有有这样的的企业集集团才是是真正的的企业集集团。类类似例子子中的所所谓企业业集团，待成立立大会开开完之后后，也就就随之烟烟消云散散了

30、，因因为它没没有核心心公司，它只是是一种胡胡乱拼凑凑。搞企企业集团团不能有有这种拼拼凑捏合合的行政政行为，应该是是以母公公司为核核心来组组建企业业集团的的企业行行为、市市场行为为，所以以要强调调公司组组织是企企业组织织基础的的限制意意义，这这点非常常重要。 下面面说明为为什么企企业集团团也不能能有多个个核心公公司，即即不能搞搞所谓的的“多核心心”。我国有的的地区在在组成企企业集团团的过程程中曾经经搞过所所谓的“多核心心”，最终终深受其其苦，大大都以倒倒闭告终终。【案例】城市硬硬是把三三家实力力相当的的公司协协同周围围几十家家公司拼拼凑在一一起组成成了一个个企业集集团，结结果因为为一个大大矛盾而

31、而导致这这个企业业集团最最终瓦解解。这个个大矛盾盾正是出出现在三三家核心心公司身身上。因因为这三三家公司司本身就就是竞争争对手，具体表表现在产产品质量量、价格格以及服服务上。正因为为这个所所谓集团团公司的的“多核心心”，使其其运作一一片混乱乱，所以以只能瓦瓦解。要明确一一点，核核心公司司就是一一家，没没有什么么“核心层层”的概念念。这个个正是我我们现实实当中迫迫切需要要澄清的的理论问问题和现现实问题题。（）公公司管理理是企业业集团的的管理基基础公司管理理有三层层含义：第一，母母公司内内部的管管理要搞搞好；第二，子子公司内内部关系系管理要要搞好；第三，处处理好子子公司和和母公司司的管理理关系。在

32、这里需需要强调调一点，母公司司跟子公公司的管管理跟母母公司内内部的管管理是不不同的。这个不不同最重重要的是是表现在在母公司司内部的的管理是是一个法法人的内内部关系系，而母母公司跟跟子公司司的管理理是法人人与法人人之间的的关系。或者说说母公司司法人跟跟这个子子公司或或者子企企业，是是独立的的法律主主体之间间的关系系，这个个两者是是不同的的。总体来说说，母公公司对子子公司应应该实行行目标管管理。所所谓目标标管理就就是说母母公司的的管理目目标应该该反映子子公司的的利益。因为母母公司跟跟子公司司之间有有利益关关系，所所以母公公司的管管理应该该有利于于子公司司的利益益，而子子公司的的管理也也要反映映出母

33、公公司的管管理目标标。这样样两者之之间就能能保持一一种有效效的经济济关系。但是，组建企企业集团团不能以以牺牲子子公司的的利益来来获得母母公司的的利益，也不能能牺牲母母公司的的利益来来获得子子公司的的利益，当然也也不能在在各子公公司之间间搞平均均，搞抽抽肥补瘦瘦。因为为各个子子公司是是独立的的个体。（）公公司法律律是企业业集团的的法律基基础公司法律律是指公司法法以及及同公公司法相配套套的相关关的法律律。我国国的公公司法于年年月月号号通过，年月号号开始实实施，起起到了一一定的历历史作用用。在组建企企业集团团的时候候，公司司法律就就是企业业集团的的法律基基础。这这就是说说我们组组建企业业集团，无论是

34、是母公司司还是子子公司都都应该符符合公公司法以及与与公司司法相相配套的的相关法法律的要要求，就就是母公公司与子子公司的的关系也也应当遵遵守。只只有做到到有法必必依，才才能使这这些法律律在使用用过程中中不断地地被完善善和修改改。【特别提提示】企业可以以制订一一些相关关的企业业集团的的条例作作为公公司法与其配配套的相相关法律律的补充充。因为为我国的的公司司法只只解决单单个公司司的问题题，对于于企业集集团还有有许多可可能是公司法法或者者是其他他的一些些法律没没有涉及及到的问问题。这这种情况况下，企企业集团团可以做做一些补补充性条条例性的的规定。但是不不能离开开公司司法，不能违违背公公司法，这是是一条

35、基基本的原原则，这这也从一一个侧面面体现了了公司法法律是企企业集团团的法律律基础。【 “联联系”小结】以上四个个联系归归纳起来来就是一一句话：我们要要以公司司为基础础来组建建和发展展企业集集团。要办好企企业集团团首先要要办好公公司，要要避免现现在有些些地区撇撇开公司司，另外外组建所所谓的企企业集团团的情况况。实际际上如果果连一个个基础公公司都没没有搞好好，更何何谈企业业集团。所以要要规范企企业集团团，首先先要规范范公司。只有规规范公司司的行为为，才能能够以公公司为基基础来组组建和发发展集团团，因为为两者是是相互联联系的。但是二二者也是是不可互互相取代代的，既既不能用用公司来来代替企企业集团团，

36、也不不能用企企业集团团来代替替公司。公司与企企业集团团的区别别公司是一个企业业一个法人人内部单位位不是法法人多个企业业的联合合多个法人人的合伙伙内部所有有成员都都具有独独立的法法律主体体资格企业集团团是（）企企业集团团本身不不是一个个企业，而是以以“母公司司”为核心心包括子子公司在在内的经经济联合合组织。母公司司是一个个企业，子公司司也是一一个企业业。组建建企业集集团的目目的绝不不是指要要组成一一个企业业集团来来管母公公司和子子公司，不是这这个概念念。企业业集团是是多个企企业的联联合。所所谓多个个企业联联合，是是指以“母公司司”为核心心的，包包括“子公司司”在内的的经济联联合组织织。所以以企业

37、集集团不是是指离开开母公司司和子公公司另外外去组建建的一个个所谓的的“企业集集团”。（）公公司是一一个法人人，而企企业集团团是以“母公司司”为核心心的包括括子公司司在内的的法人的的一个合合伙。母母公司保保持它的的法人地地位，子子公司也也保持它它的法人人地位，所以企企业集团团本身不不是一个个法人，它是多多个法人人的合伙伙。要注注意绝没没有什么么所谓的的“二级法法人”、“三级法法人”。目前前存在着着把某个个被称作作集团公公司的母母公司或或者离开开子公司司而另外外存在的的企业集集团都称称为法人人的情况况；还有有什么所所谓的叫叫“一级法法人”来管“二级法法人”的母公公司，然然后又管管“三级法法人”子公

38、司司的情况况。这两两种情况况都是荒荒谬而不不成立的的。（）关关于集团团公司这这个名称称的用法法，应该该明确这这么三条条： 只有有拥有子子公司的的公司，才能称称为集团团公司。 没有有子公司司的公司司不能自自称为集集团公司司。没有有子公司司，那就就是公司司。 有子子公司的的公司也也不一定定必须称称为集团团公司。例如，美国通通用汽车车股份有有限公司司在美国国国内以以及海外外有很多多子公司司，那么么美国通通用汽车车股份有有限公司司就是母母公司，也就是是集团公公司，但但它不叫叫集团公公司，它它就叫公公司，这这并不妨妨碍它的的经营。（）公公司是个个经济概概念，因因为它是是一个经经济组织织，它要要追求利利润

39、；但但公司更更是一个个法律概概念。因因为公公司法约束公公司的行行为。而而企业集集团只是是个经济济概念，不是一一个法律律概念。企业集集团是为为了母公公司和子子公司的的经济利利益而组组合在一一起的。 .企业业集团的的发展方方向我国加入入以后，我们的的企业集集团应该该按照国国际惯例例，即按按照跨国国公司的的要求来来组建和和发展。跨国公公司这个个名称很很明确，它本身身就是一一种公司司，它具具有两个个特征：有子公公司和有有海外业业务。所所以企业业集团也也应该具具有这两两个特征征。如果果我国的的企业集集团按一一个地方方、一个个省或者者一个县县关起门门来搞我我们所谓谓的国内内集团，这样的的成功率率可想而而知

40、。所所以我们们的企业业集团应该瞄瞄准跨国国公司的的方向来来组建和和发展。跨国集团团在发展展中要受受到行业业和法律律的双重重限制。行业的限限制是指指一个跨跨国公司司不能把把所属地地区所有有的业务务都包揽揽下来。法律限制制从世界界范围内内来说，年美美国就颁颁布了第第一部反托拉拉斯法，以后后还有反垄断断法，至今为为止都已已几经修修改。作作为一个个单个公公司，如如果它的的规模扩扩大到垄垄断的地地步，就就会带来来腐朽、落后，会阻碍碍技术进进步，因因为垄断断会使这这个公司司不再热热心于加加强管理理、改进进技术，而是希希望靠自自身规模模的垄断断来获得得超额垄垄断利润润，这对对生产力力发展是是不利的的。所以以

41、，反反垄断法法、反托拉拉斯法有进步步意义，其主要要是维护护一种竞竞争的状状态，给给企业带带来进步步和发展展。对社社会来说说，所谓谓跨国公公司、企企业集团团还需要要进一步步地发展展，当然然，二者者都是在在公司发发展的基基础上进进行的。所以，将将来我们们组建企企业集团团，应该该按照国国际上跨跨国公司司的要求求，以“母公司司”为核心心，然后后不断地地扩大规规模。当当然，国国外跨国国公司是是经过了了几十年年，甚至至上百年年才逐渐渐形成的的。这是是我国企企业集团团发展面面临的挑挑战和竞竞争。如如果要靠靠单个公公司逐步步发展进进行，在在时间上上就受到到了限制制。在这这种情况况下，政政府可以以起指导导作用。

42、但是政政府的指指导作用用，应该该明确在在制订一一些法律，制制订一些些政策，为公司司的发展展、企业业集团的的组建和和发展创创造良好好的外部部环境，包括体体制的、金融的的或者是是其他方方面的很很多方面面的环境境。另外，国国外在跨跨国公司司的基础础上已经经出现了了跨国公公司联盟盟，或者者叫企业业联盟。这又是是一个企企业联合合的发展展。这都都是在公公司基础础上的企企业联合合组织的的发展。所以我我国公司司要搞大大，除了了要增强强实力，还要在在跨国公公司基础础上积极极参加国国际合作作，参加加联盟、结盟，这对我我们在加加入的背背景下，增强国国际市场场竞争力力、参与与国际竞竞争是非非常有利利的。【自检】请做下

43、面面的判断断题：（）我我国的国国有独资资公司数数量很大大，很不不规范。是 否否 （）公公司是经经济联合合组织的的高级形形式。是 否否 （）先先有企业业集团后后有公司司。 是是 否 （）企企业集团团可以有有多个核核心公司司。是 否否 （）企企业集团团不能没没有核心心公司。 是 否 【参考答答案】（）、（）、（）是正正确的；（）、（）是错错误的。【本讲总总结】入世之后后，我国国国有企企业向现现代企业业转变的的步伐会会更快、更强。因此，国企在在转型过过程中就就要深刻刻把握所所谓“公司”的重要要特征。具体来来说，就就是国企企需要对对公司的的四个最最主要也也是最基基本的特特性有一一个最本本质、也也最深刻

44、刻的理解解。第一篇是是从“公司是是企业和和法人”，以及及“公司是是联合体体”出发，简明扼扼要的为为你叙述述了作为为一个真真正意义义上的公公司应该该具备的的最重要要的条件件。通过对这这部分内内容的学学习，可可以使您您在实际际工作中中更好的的运用公公司的基基本理论论，以此此来规范范您的行行为，使使您在实实际操作作中避免免犯原则则性、概概念性的的错误。【心得体体会】_引言【本章重重点】市场经济济条件下下有效企企业形式式社会化大大生产的的主要企企业形式式公司是市市场经济济条件下下的有效效企业形形式为什么么公司是是市场经经济条件件下的“有效”企业形形式市场经经济的公公司制对对于计划划经济的的工厂制制的三

45、个个最突出出的优越越性为什么公公司是市市场经济济条件下下的“有效”企业形形式图 公司司的产生生 从从公司的的产生和和发展来来看图反映了了以下几几个问题题：（）个个人独资资企业是是人类商商品经济济历史上上最古老老的企业业形态，它产生生于商品品经济的的低级形形态期。它具有有很强的的灵活性性，但是是其发展展规模受受到限制制。（）在在商品经经济发展展的基础础上出现现了合伙伙企业。合伙企企业弥补补了个人人独资企企业的缺缺陷，具具有以下下几个优优势：它通过过合伙扩扩大了企企业的规规模。至今合合伙企业业仍然有有很强的的生命力力，有些些领域很很适合合合伙企业业。比如如现在的的会计师师事务所所、律师师事务所所、

46、设计计师事务务所等。合伙企企业还有有一个很很重要的的优点就就是适合合于市场场经济需需要的一一些业务务。比如如有些合合伙企业业技术含含量很高高，但是是资本规规模不是是很大，像美国国硅谷、中国中中关村的的一些企企业。比起个个人独资资企业决决策上的的单一化化，合伙伙企业可可以集思思广益，实现技技术业务务的相互互沟通。但是合伙伙企业也也有其缺缺陷，最最大一个个缺陷就就是一旦旦合伙人人发生矛矛盾，就就可能威威胁到合合伙企业业的生存存，所以以合伙企企业能否否办好，合伙人人之间的的利益关关系、共共同的一一些经营营企业的的理念是是否一致致就显得得非常重重要。（）随随着商品品经济的的发展出出现了市市场经济济，公

47、司司就是商商品经济济发达的的产物。具体来来说，公公司诞生生于欧洲洲。当时时地中海海沿岸的的一些个个人独资资、合伙伙企业，需要通通过海上上交易来来扩大贸贸易。于于是，就就出现了了出资者者委托一一些人把把属于他他的货物物通过海海上贸易易运到世世界各地地去卖的的情况，他们还还付给这这些经营营者佣金金，也就就是现在在说的报报酬，而而把利润润留给了了自己，这就是是最原始始的公司司形态，在国外外曾经叫叫做家族族营业团团体组织织。早期的公公司跟早早期的个个人独资资企业、合伙企企业还有有所区别别。早期期的个人人独资企企业是自自己出资资自己来来经营，合伙人人企业是是合伙人人出资合合伙人直直接来经经营，而而它则是

48、是出资者者委托经经营者去去经营。公司的产产生和发发展是随随着商品品经济、市场经经济不断断地发展展而逐渐渐形成的的。一直直到现在在，公司司仍然是是市场经经济条件件下的有有效企业业形式。这种有有效的企企业形式式最大的的好处就就是能够够适应市市场经济济发展的的要求。市场经经济促使使它不断断地发展展，同时时市场经经济、商商品经济济本身也也在不断断发展。比如说说，商品品经济最最早的商商品只有有消费品品、生产产工具、生产资资料等，但是随随后劳动动力也成成为商品品，技术术也是商商品，现现在资本本本身也也是商品品，资本本市场，证券也也是商品品，所以以市场经经济在不不断地发发展，而而在这些些发展当当中最能能够容

49、纳纳市场经经济各种种要素的的，在市市场上就就是公司司。 针针对当前前体制改改革的任任务来看看首先要明明确两点点：（）计计划经济济体制下下的国有有企业形形态是工工厂制。工厂制制就是一一个工厂厂，不是是一个企企业。计计划经济济中整个个国家就就是个大大工厂，国有企企业在设设计上就就是一个个生产单单位，是是一个车车间，称称它是一一个企业业，实际际上它只只是一个个工厂。（）我我们的目目标就是是从过去去计划经经济体制制下的国国有企业业形态转转变为市市场经济济体制下下的公司司企业形形态。公司制相相对于工工厂制的的三个最最突出的的优越性性有利利于实现现生产过过程与流流通过程程的结合合在国有企企业工厂厂制下，生

50、产和和流通是是分割的的。而市市场经济济则是生生产过程程与流通通过程的的结合，如果搞搞生产却却不了解解流通、营销过过程，那那生产就就无法进进行。计计划经济济则可以以，因为为在计划划经济下下国有企企业工厂厂制是统统购统销销统收统统制，这这是计划划体制下下国有企企业的最最本质的的特征。统购统销销就是企企业只负负责生产产，产品品先由国国家统一一收购，然后由由国家有有关的商商业企业业统一销销售。所所以说在在计划经经济条件件下，国国有企业业生产和和流通是是分割的的，而这这都是由由体制造造成的。但是现现在要由由计划经经济转变变到市场场经济，就要实实现生产产过程与与流通过过程的结结合。要实现生生产过程程与流通

51、通过程的的结合，企业的的营销规规模就显显得非常常重要。过去看看企业规规模就是是看它有有多少设设备、有有多少生生产能力力，现在在则关注注营销规规模、营营销能力力，这点点体现了了公司制制的优越越性，它它打破了了过去计计划体制制单纯搞搞生产，生产跟跟流通脱脱节的现现象。所所以说，市场经经济的公公司制有有利于实实现生产产过程与与流通过过程的结结合。【自检】请你认真真阅读以以下文字字，然后后做后面面的连线线题。 重视沟沟通与营营销市场经济济的公司司制 统购购统销统统收统制制计划经济济的工厂厂制 生产产和流通通分离 生产产和流通通结合【参考答答案】公司制与与、相连；工厂制制与、相连。 有有利于实实现工业业

52、、农业业、商业业相结合合具体说来来，公司司制能够够打破计计划经济济体制下下国有企企业的行行业界限限、部门门界限，有利于于跨行业业、跨部部门从事事经营活活动，从从而避免免计划经经济条件件下国有有企业存存在的单单一产品品、单一一业务的的问题，避免再再出现计计划经济济体制下下曾长期期出现的的农副产产品的生生产和农农副产品品的加工工脱节这这样的问问题。从从而使企企业在市市场经济济的竞争争中反映映灵活，具有很很强的竞竞争力。有利利于产业业资本与与金融资资本的结结合产业资本本就是不不管你从从事哪一一种产业业，它都都可以从从事融资资活动；但金融融企业不不行。金金融企业业本身也也是采取取公司的的形态，也是一一

53、种现代代企业。在市场场经济公公司制的的条件下下，产业业资本与与金融资资本两者者可以结结合，虽虽然有所所分工，但是国国有条件件下的工工厂制就就很难做做到这点点。在二二者结合合的条件件下，公公司就可可以进行行资本运运作、资资产经营营、产权权交易，包括一一些兼并并收购。社会化大大生产的的主要企企业形式式(一)公司是社社会化大大生产的的主要企企业形式式公司与社社会化大大生产两两大特征征的互动动关系公司与社社会财富富 协调大公公司与小小企业之之间的关关系公司与社社会化大大生产的的互动关关系当今世界界，随着着市场经经济的不不断发展展，社会会分工与与社会协协作结合合的程度度不仅决决定着社社会生产产力的发发展

54、情况况，而且且影响着着社会化化大生产产本身的的发展水水平。图 公司与与社会化化大生产产【对比学学习】下面，请请通过比比较计划划经济的的工厂制制和市场场经济的的公司制制的一些些特点，来了解解公司是是如何解解决上图图的难点点？同时时也可以以准确把把握为什什么公司司是社会会化大生生产的主主要企业业形式。图工厂制制企业的的特点图公司制制企业的的特点由以上两两图的比比较可知知，公司司可以在在最大限限度上将将社会化化大生产产本身的的要求和和理想结结合起来来，充分分适应市市场经济济的运作作，克服服计划经经济的弊弊端，在在这点上上，证明明了公司司是社会会化大生生产的主主要企业业形式。公司与社社会财富富公司是社

55、社会化大大生产的的主要企企业形式式还意味味着：随随着公司司规模的的扩大，它所创创造的社社会财富富在整个个社会生生产当中中的比重重越来越越大，它它对社会会生产力力的推动动作用越越来越强强。以美国为为例：美美国约有有企业万家，其中个个人独资资企业和和合伙企企业数量量占，约有万家以以上；美美国公司司数量占占，约约有万万家。对对美国的的国民生生产总值值来说，占的的美国公公司却创创造了美美国国民民生产总总值的；万公公司其中中的一万万家创造造了美国国整个国国民生产产总值的的；家家跨国公公司创造造了美国国整个国国民生产产总值的的。由此可见见，公司司是美国国的主要要企业形形式，在在社会化化大生产产中起着着骨干

56、作作用。公公司对美美国国民民生产总总值、社社会化大大生产做做出的贡贡献是主主要的。社会化大大生产的的主要企企业形式式（二）协调大公公司与小小企业之之间的关关系在新世纪纪市场经经济高速速发展的的今天，随着社社会化大大生产的的不断发发展，我我国既要要致力于于努力促促进公司司尤其是是大公司司和以大大公司为为核心的的跨国公公司以及及大企业业结盟的的发展，同时也也要重视视扶植小小企业。在社会化化的生产产过程中中，我们们应该更更多的把把二者的的关系看看作是一一种促进进关系，虽然它它们也存存在着竞竞争。公公司是社社会化大大生产的的主要企企业形式式，小企企业也在在社会化化大生产产过程中中发挥着着重要的的作用，

57、因此，协调二二者的关关系非常常重要也也非常必必要。小企业的的四大作作用：有利于于繁荣市市场，满满足市场场多元化化的需求求是解决决社会就就业问题题的蓄水水池是企业业家产生生和发展展的一个个场所可以对对大公司司起到配配套和补补充、促促进的作作用（） 有利利于繁荣荣市场，满足市市场多元元化的需需求图 大大公司与与小企业业的市场场关系大公司和和小企业业在各自自的市场场中发挥挥着自己己的优势势。大公公司讲究究规模化化、批量量化，小小企业在在满足人人民日常常生活等等方面发发挥着灵灵活而不不可替代代的作用用。小企企业的存存在有利利于满足足大公司司不能涉涉及的一一些市场场空间的的需要，有利于于繁荣市市场、满满

58、足市场场多元化化的需求求。（）是是解决社社会就业业问题的的蓄水池池虽然大公公司越发发展越有有利于社社会就业业，但是是大公司司本身并并不解决决社会就就业，而而只讲究究裁员。因为大大公司招招工的目目的是为为了其自自身利益益。与其其相比，小企业业的优势势在于能能够吸纳纳大量的的社会就就业人员员，虽然然小企业业也讲效效率，也也不是随随便招工工，但是是它跟社社会就业业的联系系比较紧紧密，所所以把它它叫做解解决社会会就业的的蓄水池池。图 大大公司与与小企业业的就业业关系当前我国国就业应应该注意意的两点点问题：只要市市场需要要，人民民生活需需要。劳劳动密集集型的企企业、产产品还有有其生存存的价值值，在这这个

59、意义义下，也也可以缓缓解我国国的就业业危机。通过大大力发展展小企业业来缓解解我国国国有企业业改革形形成的大大量人员员下岗问问题。（）是是企业家家生存和和发展的的一个场场所企业家精精神即创创业、创创新的精精神很重重要。创创业之初初一般就就是指创创办小企企业，在在小企业业这个舞舞台上，企业家家可以得得到展现现才能的的第一个个机会，只有把把握好这这次机会会才能再再去创新新，从而而得到更更大的发发展。所所以企业业家创办办小企业业其实就就是一个个创业创创新的过过程，小小企业能能够促成成企业家家的生存存和发展展。今后，中中国大量量的企业业家可能能都要先先从小企企业开始始求得产产生和发发展。其其实，企企业家

60、生生存与小小企业的的发展是是相互联联系在一一起的，企业的的发展需需要企业业家，而而企业家家的发展展需要在在企业当当中来表表现。与与大公司司相比，小企业业更容易易为企业业家的产产生和发发展提供供场所。（）可可以对大大公司起起到配套套、补充充和促进进的作用用随着市场场经济的的发展和和社会生生产力的的提高，社会一一方面需需要大公公司发挥挥骨干作作用，另另一方面面也需要要小企业业为大公公司起到到配套、补充和和促进的的作用。以美国国为例，一般来来说一个个大公司司周围需需要有五五百家到到一万家家左右的的小企业业起到配配套、补补充和促促进的作作用。这这里除了了前面讲讲到的和和母公司司具有从从属关系系的子公公