发行非公开定向项目收益票据（PRN）的联席主承销商推荐函

1、CZ银行CZ银行关于推荐XX投资xx有限公司注册发行非公开定向债务融资工具（项目收益票据）的函中国银行间市场交易商协会：CZ银行股份有限公司（以下简称“CZ银行”）受XX投资xx有限公司（以下简称“发行人”或者“公司”）委托担任XX投资xx有限公司非公开定向债务融资工具（项目收益票据）的主承销商。根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称办法）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则（以下简称非公开定向发行规则）以及银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引（以下简称指引）等相关资料文件的规定，CZ银行在充分尽职调查的基础上，推荐发行人注册发行非公开定向债务融

2、资工具（项目收益票据），关于情况函告如下：一、推荐人资质情况(一）CZ银行是经中国银行业监督管理委员会批准依法设立的银行等金融机构法人；(二）CZ银行具有非金融企业债务融资工具B类主承销资质，可以在CZ省范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务；(三）CZ银行是全国银行间拆借市场和全国银行间债券市场成员之一，也是公开市场一级交易商，近年来CZ银行债券交割量延续位居全市场前列；(四）CZ银行债务融资工具承销业务主办部门是投行与资产管理总部，配有熟悉相关业务的专业人员，职责分工明确，并建立了专业互补、上下联动、分工负责的工作机制；(五）CZ银行风险管理制度和内部监控机制健全，并针对债务融资工具承

3、销业务制定了管理办法、尽职调查细则、将来管理工作办法、应急管理工作办法等，为债务融资工具承销工作提供了制度保障。二、发行人基本情况(一）发行人概况发行人名称：XX投资xx有限公司法定代表人： 注册资本金：人民币X万元设立曰期：20X年xx月25曰住所地：X市X路X1号X楼(二）发行人历史沿革XX投资xx有限公司于xx年xx月在XX注册登记设立，股东为XX市城市资产经营有限公司和XX市清河城市资产经营有限公司，企业法人营业执照注册号为X，注册资本人民币10,000万元，其中XX市城市资产经营有限公司出资9,000万元，XX市清河城市资产经营有限公司出资1，000万元，企业住所为XXX。发行人是X

4、X市城市资产经营有限公司设立的项目公司，目前的职责是负责XX西地块项目的运菅。(三）发行人经营范围发行人经营范围包括：对政府授权的土地使用权及其他国有资产进行运营、控股、重组、托管、租赁；园林绿化；场地出租；房地产开发；自有商业房屋租赁服务；物业管理服务；企业自有资产处置。(四）发行人资格/资质情况发行人满足办法、非公开定向发行规则以及指引等相关资料文件的要求，具备发行非公开定向债务融资工具的资格/资质。三、尽职调查的主要结论和推荐的主要理由(一）尽职调查的主要结论根据办法、非公开定向发行规则以及指引等相关资料文件的要求，CZ银行作为主承销商，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对发行人的基本情况、

5、法人治理情况、经营范围及主营业务情况、募集资金使用和偿还情况、项目经营及未来收益预测、经营风险、人员、资产、财务、机构和业务的独立性、公司的规范运作、发展前景、发行人偿债能力等方面进行了尽职调查。通过尽职调查，得出以下结论：发行人作为非金融企业法人，经菅范围符合国家产业政策，募投项目未来具有较为稳定的收益，具有较强的竞争力和可延续发展能力。发行人根据现代企业制度要求，建立了较完善的法人治理结构和内部管理体系，经营业绩较为稳定，具有较强的竞争力和可延续发展能力。发行人经营管理规范，资信优良，募集资金用途符合国家产业政策和相关法律法规的要求。(二）推荐的理由发行人符合办法、非公开定向发行规则以及指

6、引等相关资料文件的所有要求，经营独立，运作规范，财务状况良好，会计政策稳健，经营风险较低，具备发行定向债务融资工具的所有条件。四、履行注册发行申请程序的情况(一）发行人有权机构依照公司章程以及关于法律法规要求，批准申请注册本次非公开定向债务融资工具，决策程序符合规定。(二）律师事务所对发行人发行非公开定向债务融资工具的主体资格/资质、发行程序以及其他相关问题进行了尽职调查，并提供了相关法律服务。(三）发行人已按办法、非公开定向发行规则等相关资料文件的要求制作了注册发行的相关材料，并在注册报告中声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理，并严格依照关于规则指引真实、准确、完整、及时地披露信息，保证注册资料文件所披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(四）CZ银行通过尽职调查和对注册发行材料的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师进行充分沟通后认为发行人符合办法、非公开定向发行规则以及指引等其他相关法律法规的规定，已具备发行债务融资工具的条件，发行人履行的注册程序合法完备，注册材料齐备、合规。综上，CZ银行愿作为主承销商推荐发行人注册待偿还余额不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具（项目收益票据）。恳请贵协会予以注册0此函。(