××电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告(doc 9)

1、天同证券有限责责任公司关于于山东小鸭电电器股份有限限公司重大资资产置换的独独立财务顾问问报告重要提示山东小小鸭电器股份份有限公司与与中国重型汽汽车集团有限限公司于20003年9月月22日签署署了资产置置换协议，天天同证券有限限责任公司接接受山东小鸭鸭电器股份有有限公司的委委托，担任本本次重大资产产置换的独立立财务顾问，就就该事项向山山东小鸭电器器股份有限公公司全体股东东提供独立意意见。本独立立财务顾问报报告不构成对对山东小鸭电电器股份有限限公司的任何何投资建议，对对投资者根据据本报告所作作出的任何投投资决策可能能产生的风险险，本独立财财务顾问不承承担任何责任任。本独立财财务顾问重点点提请广大投

2、投资者认真阅阅读山东小鸭鸭电器股份有有限公司董事事会发布的关关于本次重大大资产置换的的报告书及与与本次重大资资产置换有关关的审计报告告、资产评估估报告书、法法律意见书及及补充法律意意见书等文件件全文。山东小小鸭电器股份份有限公司向向本独立财务务顾问提供了了为出具本独独立财务顾问问报告所必需需的资料，保保证所提供的的资料真实、准准确、完整，不不存在任何虚虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏，并并承诺愿对所所提供资料的的合法性、真真实性和完整整性承担全部部责任。本次资资产置换完成成后，小鸭电电器与潜在控控股股东中国国重汽之间存存在大量持续续关联交易，且且其资产负债债率较高。为为此，小鸭电电器拟以股份

3、份置换中国重重汽定部分经经营性资产。以以股份置换资资产完成后，部部分关联采购购将得到良好好解决，小鸭鸭电器独立性性将大大增强强，资产负债债率将大幅下下降。但是，以以股份置换资资产方案的实实施尚需获得得中国证监会会及其他相关关部门的批准准。本独立立财务顾问对对2003年年9月26日日披露的独立立财务顾问报报告进行了补补充和调整。本本报告是经修修改后的独立立财务顾问报报告。投资者者在阅读和使使用独立财务务顾问报告时时，应以本次次披露的报告告内容为准。特别风风险提示本独立立财务顾问特特别提醒投资资者注意以下下风险，并仔仔细阅读本报报告中“本次次资产置换的的风险分析”“同同业竞争与关关联交易”等等有关

4、章节的的内容。1、关关联交易过大大的风险：本本次资产置换换完成后，小小鸭电器与中中国重汽及其其关联方之间间将存在零部部件采购、产产品销售、综综合服务、辅辅助生产服务务、土地使用用权及房屋租租赁、技术服服务、资产委委托管理、商商标、专利及及非专利技术术许可使用等等方面的关联联交易，其中中零部件采购购占主营业务务成本的比例例较高，持续续大量关联交交易将使小鸭鸭电器将面临临一定风险。2、大大股东控制风风险：本次资资产置换和股股份转让完成成后，中国重重汽将成为小小鸭电器的控控股股东，持持有其63.78%股份份，以股份置置换资产完成成后，中国重重汽持股将进进一步上升，中中国重汽可能能通过行使投投票权或其

5、它它方式对小鸭鸭电器的经营营决策等方面面进行控制，从从而给中小股股东带来一定定风险。3、资资产负债率较较高的风险：根据经审计计的备考财务务报表，截止止2003年年4月30日日，小鸭电器器资产负债率率为80.225%，因而而，本次资产产置换完成后后，小鸭电器器面临资产负负债率较高的的风险。4、固固定资产成新新度较低的风风险：本次拟拟置入的房屋屋建筑物、机机器设备等固固定资产投入入使用年限较较长，且会计计折旧年限小小于其经济寿寿命年限，折折旧提取充分分，逾龄使用用的固定资产产的金额和比比例较大，按按照备考财务务报表，截止止2003年年4月30日日，小鸭电器器固定资产成成新度只有339.16%（以帐

6、面值值计算），在在未来的生产产经营中可能能会面临因大大规模设备更更新改造而需需要大量资金金的压力；由由于逾龄使用用固定资产的的规模较大，如如不及时加大大固定资产的的投入，将对对公司的生产产能力和生产产效率产生一一定的负面影影响。5、主主营业务变更更的风险：本本次资产置换换完成后，小小鸭电器的主主营业务将从从家用滚筒洗洗衣机、商用用洗衣机的生生产、销售及及服务转变为为重型汽车的的生产、销售售，由于小鸭鸭电器以前并并没有重型汽汽车经营的经经验，因而面面临主营业务务变更的风险险。6、退退市风险：22001-22002年，小小鸭电器因连连续两年亏损损而被特别处处理；20003年1-44月，已经发发生经

7、营性亏亏损55,3347,0992.52元元，5月份至至今亏损的状状况仍在延续续；小鸭电器器于20033年11月226日进行了了预亏公告，预预计20033年全年仍将将发生亏损，小小鸭电器将暂暂停上市；如如果20044年上半年不不能实现盈利利，小鸭电器器将终止上市市。释 义义在本报报告书中，除除非文义载明明，下列简称称具有如下含含义：小鸭电器 指 山东小小鸭电器股份份有限公司小鸭集团 指山东小鸭鸭集团有限责责任公司中国重汽 指中国重型型汽车集团有有限公司中信信托 指中信信托托投资有限公公司卡车公司 指中国重型型汽车集团济济南卡车有限限公司重型汽车/卡车车 指载重重吨位较大的的载货类汽车车，一般载

8、重重在8吨以上上。置出资产 指小鸭电器器拥有的、拟拟与中国重汽汽相关资产置置换的全部资资产及大部分分 负负债。置入资产 指中国重汽汽拟与小鸭电电器置换的、与与重型汽车整整车生产销售售相关的资 产产连同相关负负债。商用车公司 指指中国重型汽汽车集团济南南商用车有限限公司以股份置换资产产 指本次资资产置换完成成后，本公司司计划以股份份置换中国重重汽所属车桥桥 厂厂、锻造厂、离离合器厂、设设备动力厂的的经营性资产产公司法 指中华人人民共和国公公司法。证券法 指中华人人民共和国证证券法。交易所 指深圳证证券交易所。中国证监会 指指中国证券监监督管理委员员会。发改委 指中华人人民共和国发发展与改革委委员

9、会国资委 指国务院院国有资产监监督管理委员员会通知 指中国证监监会证监公司司字200011055号关于 上市公司重重大购买、出出 售售、置换资产产若干问 题题的通知一、绪绪 言经山东东小鸭电器股股份有限公司司2003年年9月22日日召开的第二二届董事会第第十四次会议议决议通过，小小鸭电器拟以以合法拥有的的整体资产（含含全部资产和和大部分负债债），与中国国重型汽车集集团有限公司司合法拥有的的、与重型汽汽车整车生产产及销售有关关的资产进行行置换。目前前，上述整车车生产类资产产为其全资子子公司卡车公公司所拥有，卡卡车公司正在在办理注销手手续，中国重重汽于20003年6月113日、20003年7月月1

10、1日、22003年77月12日在在济南日报报三次发布布拟将卡车公公司吸收合并并的公告；销销售类资产为为中国重汽销销售部，为中中国重汽合法法拥有。小鸭电电器与中国重重型汽车集团团有限公司于于2003年年9月22日日签署了资资产置换协议议。本次资资产置换所涉涉拟置出资产产评估基准日日帐面净资产产为29,8836.211万元，拟置置入资产评估估基准日帐面面净资产为 29,4668.31万万元，分别占占小鸭电器小小鸭电器20002年122月31日经经审计后净资资产的99.31%和998.09%。根据中国国证监会证监监公司字220011105号关关于上市公司司重大购买、出出售、置换资资产若干问题题的通知

11、的的规定，本次次资产置换构构成重大资产产置换行为。鉴于小小鸭电器的控控股股东山东东小鸭电器集集团有限公司司、第二大股股东中信信托托投资有限公公司与中国重重型汽车集团团有限公司已已分别于20003年9月月22日、99月20日就就小鸭集团持持有的小鸭电电器47.448%的股份份、中信信托托持有的小鸭鸭电器16.30%的股股份转让事宜宜签订了股股份转让协议议，根据中中国证监会证证监公司字2001105号文文的规定，中中国重汽是小小鸭电器潜在在的控股股东东，本次资产产置换是小鸭鸭电器与潜在在控股股东进进行的资产置置换，构成关关联交易。天同证证券有限责任任公司接受小小鸭电器董事事会的委托，担担任小鸭电器

12、器本次资产置置换的独立财财务顾问，并并制作本报告告。本报告是是依据中华华人民共和国国公司法、中中华人民共和和国证券法、深深圳证券交易易所股票上市市规则、上上市公司股东东大会规范意意见、中国国证监会证监监公司字220011105号关关于上市公司司重大购买、出出售、置换资资产若干问题题的通知等等法律、法规规的有关规定定，按照证券券行业公认的的业务标准、道道德规范和诚诚实信用、勤勤勉尽责精神神，经审慎尽尽职调查后出出具的。本报报告旨在对本本次资产置换换作出独立、客客观和公正的的评价，以供供小鸭电器全全体股东及有有关方面参考考。作为小小鸭电器本次次重大资产置置换的独立财财务顾问，天天同证券有限限责任公

13、司未未参与小鸭电电器本次重大大资产置换的的相关协议条条款的磋商与与谈判，对此此提出的意见见是在假设本本次重大资产产置换的各方方当事人均按按照相关协议议条款全面履履行其所有职职责的基础上上提出的。本本独立财务顾顾问特作如下下声明：（一）小小鸭电器向本本独立财务顾顾问提供了出出具独立财务务顾问报告所所必需的资料料，保证所提提供的资料真真实、准确、完完整，不存在在任何虚假记记载、误导性性陈述或重大大遗漏，并对对资料的真实实性、准确性性和完整性负负责。（二）本本独立财务顾顾问已对出具具独立财务顾顾问报告所依依据的事实进进行了尽职调调查，对本报报告内容的真真实性、准确确性和完整性性负有诚实信信用、勤勉尽

14、尽责义务。（三）本本独立财务顾顾问的职责范范围并不包括括应由小鸭电电器董事会负负责的对本次次重大资产置置换在商业上上的可行性评评论。本独立立财务顾问报报告旨在通过过对小鸭电器器重大资产置置换报告书所所涉内容进行行详尽的核查查和深入的分分析，就本次次重大资产置置换是否合法法、合规以及及对小鸭电器器全体股东是是否公平、合合理发表独立立意见。（四）本本独立财务顾顾问提醒投资资者注意，本本独立财务顾顾问报告不构构成对小鸭电电器的任何投投资建议，对对投资者根据据本报告所作作出的任何投投资决策可能能产生的风险险，本独立财财务顾问不承承担任何责任任。（五）本本独立财务顾顾问重点提请请广大投资者者认真阅读小小

15、鸭电器董事事会发布的关关于本次重大大资产置换报报告书和与本本次重大资产产置换有关的的审计报告、资资产评估报告告书、法律意意见书等文件件全文。二、本本次资产置换换的基本情况况（一）资资产置换的背背景小鸭电电器成立于11998年99月28日。经经山东省人民民政府鲁政字字19977234号号文推荐、中中国证监会核核准，小鸭电电器于19999年9月11日发行社会会公众股90000万股，并并于19999年11月225日在深圳圳证券交易所所挂牌交易。小鸭电电器上市后，家家电行业日趋趋成熟，竞争争日益激烈，于于2001年年度出现了亏亏损。20002年度，由由于其生产经经营所需原材材料、钢材等等价格的调整整，

16、项目延期期投产磨合期期的费用压力力加大，新产产品开发缓慢慢，产品市场场进一步萎缩缩等原因，致致使其出现了了巨额亏损。由由于小鸭电器器连续两年亏亏损，被特别别处理。如果果小鸭电器不不走资产重组组之路，仍延延续原来的家家电主营业务务，势必出现现连续三年亏亏损，将被迫迫摘牌。这将将严重损害广广大股东及债债权人的利益益。为了保保护广大股东东及其他利益益相关者的利利益，使其良良好存续上市市并健康发展展，小鸭电器器决定与中国国重汽进行资资产置换，改改变主营业务务，将家电类类获利能力弱弱的整体资产产（包含全部部资产和大部部分负债）置置出，同时置置入重型汽车车整车生产及及销售类优良良资产。（二）本本次资产置换

17、换的基本原则则1、有有利于小鸭电电器的长期健健康发展、有有利于提升小小鸭电器业绩绩、符合小鸭鸭电器全体股股东利益的原原则；2、尽尽可能避免同同业竞争、减减少关联交易易的原则；3、有有利于促进地地方经济发展展和产业结构构调整的原则则；4、“公公开、公平、公公正”原则；5、社社会效益、经经济效益兼顾顾原则；6、诚诚实信用、协协商一致原则则。（三）资资产置换的置置入方介绍中国重重汽成立于22001年55月28日，其其前身为19984年4月月10日成立立的中国重型型汽车工业联联营公司。11990年110月31日日，经国家工工商行政管理理局核准中国国重型汽车联联营公司名称称变更为“中中国重型汽车车集团公

18、司”。由由于中国重型型汽车集团公公司在生产经经营中遇到了了重大的困难难，发生了巨巨额亏损，面面临破产清算算的危险，22000年，国国务院决定将将其分解为三三个部分，分分别下放山东东省、重庆市市及陕西省，下下放山东省的的部分经改制制重组后成立立了现在的中中国重汽。目前，中中国重汽为山山东省人民政政府所属国有有独资公司，注注册资本为997658万万元，注册地地址为济南市市无影山中路路53号，法法定代表人为为马纯济。中中国重汽的企企业法人营业业执照号为3370000018067792-4,税务登记证证号为鲁地税税字370110561441409005号、鲁国国税字370010561141409905

19、号。中中国重汽的经经营范围为：组织本集团团成员开发研研制、生产销销售各种载重重汽车、特种种汽车、军用用汽车、客车车、专用车、改改装车、发动动机及机组、汽汽车零配件、专专用底盘；集集团成员生产产所需的物资资供应及销售售；机械加工工；公路运输输；科技开发发、咨询及售售后服务；许许可范围内的的进出口业务务。中国重汽汽的主营业务务为各种载重重汽车、特种种汽车、军用用汽车、客车车、专用车、改改装车、发动动机及机组、汽汽车零配件、专专用底盘的研研制、生产及及销售。近两年年，中国重汽汽在各种载重重汽车、特种种汽车、军用用汽车、客车车、专用车、改改装车、发动动机及机组、汽汽车零配件、专专用底盘等方方面形成了一

20、一定规模，并并取得了良好好的经济效益益。截止20002年122月31日，中中国重汽资产产总额为8,680,9976,5003.08元元，负债总额额为7,8778,0488,682.24元，净净资产为5331,3300,736.30元。22001-22002年，主主营业务收入入分别为 3369,4880.86万万元、5855,861.79万元，实实现净利润分分别为-388586.553万元、117622.81万元。目前，中中国重汽拥有有14家全资资子公司或企企业、7家控控股子公司、99家参股公司司。截止到到本报告日，中中国重汽已声声明在自成立立以来未受过过行政处罚、刑刑事处罚、中中国重汽于220

21、03年99月20日出出具关于诉诉讼及潜在诉诉讼的说明函函，根据该该函，现有的的诉讼、潜在在诉讼及将来来可能发生的的诉讼均不会会影响到对拟拟置入资产的的权属及对该该资产的处置置权，不会对对其与小鸭电电器的资产置置换造成任何何实质性影响响。（四）拟拟置入资产的的历史沿革，其其资产质量及及盈利能力1、本本次拟置入资资产的历史沿沿革本次拟拟置入资产由由重型汽车整整车制造类资资产及销售类类资产两部分分构成，这两两部分资产的的来源分别是是：一，卡车车公司重型汽汽车整车制造造类资产；二二，中国重汽汽销售部。（1）卡卡车公司重型型汽车整车制制造类资产历历史沿革卡车公公司重型汽车车整车制造类类资产需追溯溯到原济

22、南汽汽车制造总厂厂及中国重型型汽车集团（以以下简称重汽汽集团）引进进奥地利斯太太尔整车技术术。济南汽汽车制造总厂厂始建于19935年，11958年开开始生产“黄黄河”牌系列列重型汽车。11984年，为为发展重型汽汽车，国家采采取行政划拨拨的方式，组组建了由济南南汽车制造总总厂、四川汽汽车厂及陕西西汽车厂等其其他重型汽车车零部件生产产相关厂家组组成的中国重重型汽车工业业联营公司（以以下简称联营营公司）。根根据联营公司司引进奥地利利斯太尔重型型汽车制造技技术的计划，济济南汽车制造造总厂定为斯斯太尔重型汽汽车车身、车车架、前桥、离离合器等总成成和零部件及及整车总装配配的生产厂家家。19900年，联营

23、公公司更名为中中国重型汽车车集团公司。11996年初初，重汽集团团吸收合并济济南汽车制造造总厂，注销销济南汽车制制造总厂企业业法人资格，同同时，重汽集集团以车身、车车架、总装配配、动力类资资产组建非法法人经营实体体中国重型汽汽车集团公司司济南汽车制制造厂（以下下简称济南汽汽车厂）。19998年10月月19日，重重汽集团以车车桥（主要为为后桥）、产产品试制等类类资产组建具具有企业法人人资格的重汽汽集团济南汽汽车制造厂。22000年，重重汽集团重组组期间，为恢恢复保证重型型汽车制造业业务的正常进进行，中央调调查组决定将将济南汽车制制造厂全部资资产，及与其其相适应的锻锻造、工具、运运输等资产，车车桥

24、（主要为为前桥）类资资产划入重汽汽集团济南汽汽车制造厂。重重汽集团济南南汽车制造厂厂于20000年8月3日日进行了工商商变更登记，扩扩大了经营范范围。至此，重重汽集团济南南汽车制造厂厂拥有车身、车车架、总装、动动力、车桥、锻锻造、工具、运运输等类型的的资产。20000年12月月28日，卡卡车公司成立立。20000年12月331日，中国国重汽将重汽汽集团济南汽汽车制造厂的的全部资产连连同负债划入入卡车公司。因因此，卡车公公司拥有上述述重型汽车整整车生产类资资产，并于22003年88月22日注注销重汽集团团济南汽车制制造厂企业法法人资格。（2）中中国重汽销售售部历史沿革革重汽集集团的重组工工作基本

25、结束束后，中国重重汽决定重整整销售系统。22001年99月，中国重重汽决定终止止中国重型汽汽车销售公司司的业务，将将其资产封存存并逐步清算算；同时，另另行出资组建建新的销售部部（非法人）。自自2001年年9月起，中中国重汽逐步步出资组建完完善销售部的的分支机构。截截止20033年9月，销销售部共有222家销售分分公司。在本本次资产置换换中，销售部部本部及分支支机构的资产产将被置入上上市公司。2、本本次拟置入资资产的质量状状况根据天天健会计师事事物所有限公公司出具的天天健（20003）审字0066-1号号审计报告告，截止22003年44月30日，上上述拟置入资资产总额为1120,6665.48万

26、万元，负债总总额为91,197.117万元，净净资产为299,468.31万元；在资产结构构中，流动资资产、长期投投资、固定资资产占资产总总额的比例分分别为92.19%、00.08%、77.73%，不不包括无形资资产。在流动动资产中，主主要包括货币币资金、应收收账款及存货货。其中，货货币资金占期期末流动资产产的12.220%；应收收账款净额占占期末流动资资产的30.04%；存存货占期末流流动资产的443.54%。应收账款款中的98.96%账龄龄在一年以内内，不存在账账龄两年以上上的应收账款款，应收账款款坏帐准备计计提政策较为为严格，计提提充分；存货货期末减值准准备的比例为为5.77%，存货质量

27、量较高。因而而，拟置入资资产中流动资资产质量优良良。在固定定资产中，主主要包括房屋屋及建筑物、机机器设备、在在建工程。其其中，房屋及及建筑物占期期末固定资产产的25.225%；机器器设备占期末末固定资产的的33.499%；在建工工程占期末固固定资产的227.21%。固定资产产总体成新度度较低，主要要原因是房屋屋建筑物年限限较长，设备备相对陈旧、逾逾龄使用的较较多，折旧提提取充分。但但是，房屋建建筑物资产质质量状况良好好，并不影响响正常生产经经营，尚可使使用年限较长长；各类设备备经近期更新新改造并在日日常运营中进进行维护保养养仍能正常使使用；在建工工程质量优良良，没有提取取减值准备。根根据中华财

28、务务会计咨询有有限公司出具具的中华评报报字（20003）第0445号资产产评估报告，房房屋建筑物及及机器设备分分别增值1002.03%及79.115%，固定定资产总体评评估增值633.45%。因因此，拟置入入固定资产质质量良好。综上所所述，本独立立财务顾问认认为，本次拟拟置入流动资资产质量良好好，固定资产产折旧提取充充分，不会影影响本次资产产置换完成后后小鸭电器正正常的生产经经营需要。3、本本次拟置入资资产的盈利能能力根据天天健会计师事事物所有限公公司出具的天天健（20003）审字0066-1号号审计报告告，本次拟拟置入资产在在2001年年、20022年、20003年1-44月分别实现现销售收

29、入1140,8999.40万万元、2233,226.52万元、1135,4444.63万万元，分别实实现净利润-3184.16万元、22465.550万元、22158.559万元。除除2001年年度重汽集团团重组刚刚完完成、生产经经营尚处于恢恢复阶段致使使当年出现亏亏损外，近两两年销售收入入及净利润均均出现大幅增增长，显示出出良好的发展展趋势。本独立立财务顾问认认为，拟置入入资产盈利能能力较强，近近两年呈现大大幅增长的趋趋势。（五）资资产置换的标标的1、拟拟置出资产根据小小鸭电器与中中国重汽签订订的资产置置换协议，本本次资产置换换拟置出资产产是小鸭电器器的整体资产产（含全部资资产和大部分分负债

30、），包包括流动资产产、固定资产产、无形资产产、负债等。根根据山东乾聚聚有限责任会会计师事务所所出具的乾聚聚审字20003922号审计报报告和山东东海天有限责责任会计师事事务所出具的的鲁海会评报报字20003第0338号资产产评估报告书书，截止22003年44月30日，拟拟置出资产情情况如下：（1）流流动资产帐面值值73,5004.48万万元，评估值值81,2440.08万万元，其中：货币资资金：帐面值值7,4700.28万元元，评估值77,470.28万元；应收票票据：帐面值值694.669万元，评评估值6944.69万元元；应收帐帐款：帐面值值13,4551.87万万元，评估值值15,766

31、9.87万万元；其他应应收款：帐面面值14,5571.311万元，评估估值15,8844.811万元；预付帐帐款：帐面值值7,1177.58万元元，评估值88,136.90万元；存货：帐面值300,196.11万元，评评估值33,320.888万元；待摊费费用：帐面值值2.66万万元，评估值值2.66万万元。小鸭电电器对上述流流动资产拥有有合法的所有有权或处置权权，不存在纠纠纷或潜在争争议。（2）固固定资产固定资资产原值699,203.11万元，累累计折旧199,865.47万元，固固定资产减值值准备3,2273.377万元，帐面面固定资产净净额46,6666.588万元，评估估值47,009

32、4.022万元。小鸭电电器合法拥有有该等固定资资产的所有权权或处置权，且且未对该等资资产设置抵押押或其他第三三方权利。（3）在在建工程帐面值值602.330万元，评评估值为6002.30万万元。小鸭电电器对该等在在建工程拥有有合法的所有有权，该等在在建工程不存存在产权纠纷纷或潜在争议议。（4）无无形资产重要提示山东小小鸭电器股份份有限公司与与中国重型汽汽车集团有限限公司于20003年9月月22日签署署了资产置置换协议，天天同证券有限限责任公司接接受山东小鸭鸭电器股份有有限公司的委委托，担任本本次重大资产产置换的独立立财务顾问，就就该事项向山山东小鸭电器器股份有限公公司全体股东东提供独立意意见。

33、本独立立财务顾问报报告不构成对对山东小鸭电电器股份有限限公司的任何何投资建议，对对投资者根据据本报告所作作出的任何投投资决策可能能产生的风险险，本独立财财务顾问不承承担任何责任任。本独立财财务顾问重点点提请广大投投资者认真阅阅读山东小鸭鸭电器股份有有限公司董事事会发布的关关于本次重大大资产置换的的报告书及与与本次重大资资产置换有关关的审计报告告、资产评估估报告书、法法律意见书及及补充法律意意见书等文件件全文。山东小小鸭电器股份份有限公司向向本独立财务务顾问提供了了为出具本独独立财务顾问问报告所必需需的资料，保保证所提供的的资料真实、准准确、完整，不不存在任何虚虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏

34、，并并承诺愿对所所提供资料的的合法性、真真实性和完整整性承担全部部责任。本次资资产置换完成成后，小鸭电电器与潜在控控股股东中国国重汽之间存存在大量持续续关联交易，且且其资产负债债率较高。为为此，小鸭电电器拟以股份份置换中国重重汽定部分经经营性资产。以以股份置换资资产完成后，部部分关联采购购将得到良好好解决，小鸭鸭电器独立性性将大大增强强，资产负债债率将大幅下下降。但是，以以股份置换资资产方案的实实施尚需获得得中国证监会会及其他相关关部门的批准准。本独立立财务顾问对对2003年年9月26日日披露的独立立财务顾问报报告进行了补补充和调整。本本报告是经修修改后的独立立财务顾问报报告。投资者者在阅读和

35、使使用独立财务务顾问报告时时，应以本次次披露的报告告内容为准。特别风风险提示本独立立财务顾问特特别提醒投资资者注意以下下风险，并仔仔细阅读本报报告中“本次次资产置换的的风险分析”“同同业竞争与关关联交易”等等有关章节的的内容。1、关关联交易过大大的风险：本本次资产置换换完成后，小小鸭电器与中中国重汽及其其关联方之间间将存在零部部件采购、产产品销售、综综合服务、辅辅助生产服务务、土地使用用权及房屋租租赁、技术服服务、资产委委托管理、商商标、专利及及非专利技术术许可使用等等方面的关联联交易，其中中零部件采购购占主营业务务成本的比例例较高，持续续大量关联交交易将使小鸭鸭电器将面临临一定风险。2、大大

36、股东控制风风险：本次资资产置换和股股份转让完成成后，中国重重汽将成为小小鸭电器的控控股股东，持持有其63.78%股份份，以股份置置换资产完成成后，中国重重汽持股将进进一步上升，中中国重汽可能能通过行使投投票权或其它它方式对小鸭鸭电器的经营营决策等方面面进行控制，从从而给中小股股东带来一定定风险。3、资资产负债率较较高的风险：根据经审计计的备考财务务报表，截止止2003年年4月30日日，小鸭电器器资产负债率率为80.225%，因而而，本次资产产置换完成后后，小鸭电器器面临资产负负债率较高的的风险。4、固固定资产成新新度较低的风风险：本次拟拟置入的房屋屋建筑物、机机器设备等固固定资产投入入使用年限

37、较较长，且会计计折旧年限小小于其经济寿寿命年限，折折旧提取充分分，逾龄使用用的固定资产产的金额和比比例较大，按按照备考财务务报表，截止止2003年年4月30日日，小鸭电器器固定资产成成新度只有339.16%（以帐面值值计算），在在未来的生产产经营中可能能会面临因大大规模设备更更新改造而需需要大量资金金的压力；由由于逾龄使用用固定资产的的规模较大，如如不及时加大大固定资产的的投入，将对对公司的生产产能力和生产产效率产生一一定的负面影影响。5、主主营业务变更更的风险：本本次资产置换换完成后，小小鸭电器的主主营业务将从从家用滚筒洗洗衣机、商用用洗衣机的生生产、销售及及服务转变为为重型汽车的的生产、销

38、售售，由于小鸭鸭电器以前并并没有重型汽汽车经营的经经验，因而面面临主营业务务变更的风险险。6、退退市风险：22001-22002年，小小鸭电器因连连续两年亏损损而被特别处处理；20003年1-44月，已经发发生经营性亏亏损55,3347,0992.52元元，5月份至至今亏损的状状况仍在延续续；小鸭电器器于20033年11月226日进行了了预亏公告，预预计20033年全年仍将将发生亏损，小小鸭电器将暂暂停上市；如如果20044年上半年不不能实现盈利利，小鸭电器器将终止上市市。释 义义在本报报告书中，除除非文义载明明，下列简称称具有如下含含义：小鸭电器 指 山东小小鸭电器股份份有限公司小鸭集团 指

39、山东小鸭鸭集团有限责责任公司中国重汽 指中国重型型汽车集团有有限公司中信信托 指中信信托托投资有限公公司卡车公司 指中国重型型汽车集团济济南卡车有限限公司重型汽车/卡车车 指载重重吨位较大的的载货类汽车车，一般载重重在8吨以上上。置出资产 指小鸭电器器拥有的、拟拟与中国重汽汽相关资产置置换的全部资资产及大部分分 负负债。置入资产 指中国重汽汽拟与小鸭电电器置换的、与与重型汽车整整车生产销售售相关的资 产产连同相关负负债。商用车公司 指指中国重型汽汽车集团济南南商用车有限限公司以股份置换资产产 指本次资资产置换完成成后，本公司司计划以股份份置换中国重重汽所属车桥桥 厂厂、锻造厂、离离合器厂、设设

40、备动力厂的的经营性资产产公司法 指中华人人民共和国公公司法。证券法 指中华人人民共和国证证券法。交易所 指深圳证证券交易所。中国证监会 指指中国证券监监督管理委员员会。发改委 指中华人人民共和国发发展与改革委委员会国资委 指国务院院国有资产监监督管理委员员会通知 指中国证监监会证监公司司字200011055号关于 上市公司重重大购买、出出 售售、置换资产产若干问 题题的通知一、绪绪 言经山东东小鸭电器股股份有限公司司2003年年9月22日日召开的第二二届董事会第第十四次会议议决议通过，小小鸭电器拟以以合法拥有的的整体资产（含含全部资产和和大部分负债债），与中国国重型汽车集集团有限公司司合法拥有

41、的的、与重型汽汽车整车生产产及销售有关关的资产进行行置换。目前前，上述整车车生产类资产产为其全资子子公司卡车公公司所拥有，卡卡车公司正在在办理注销手手续，中国重重汽于20003年6月113日、20003年7月月11日、22003年77月12日在在济南日报报三次发布布拟将卡车公公司吸收合并并的公告；销销售类资产为为中国重汽销销售部，为中中国重汽合法法拥有。小鸭电电器与中国重重型汽车集团团有限公司于于2003年年9月22日日签署了资资产置换协议议。本次资资产置换所涉涉拟置出资产产评估基准日日帐面净资产产为29,8836.211万元，拟置置入资产评估估基准日帐面面净资产为 29,4668.31万万元

42、，分别占占小鸭电器小小鸭电器20002年122月31日经经审计后净资资产的99.31%和998.09%。根据中国国证监会证监监公司字220011105号关关于上市公司司重大购买、出出售、置换资资产若干问题题的通知的的规定，本次次资产置换构构成重大资产产置换行为。鉴于小小鸭电器的控控股股东山东东小鸭电器集集团有限公司司、第二大股股东中信信托托投资有限公公司与中国重重型汽车集团团有限公司已已分别于20003年9月月22日、99月20日就就小鸭集团持持有的小鸭电电器47.448%的股份份、中信信托托持有的小鸭鸭电器16.30%的股股份转让事宜宜签订了股股份转让协议议，根据中中国证监会证证监公司字20

43、01105号文文的规定，中中国重汽是小小鸭电器潜在在的控股股东东，本次资产产置换是小鸭鸭电器与潜在在控股股东进进行的资产置置换，构成关关联交易。天同证证券有限责任任公司接受小小鸭电器董事事会的委托，担担任小鸭电器器本次资产置置换的独立财财务顾问，并并制作本报告告。本报告是是依据中华华人民共和国国公司法、中中华人民共和和国证券法、深深圳证券交易易所股票上市市规则、上上市公司股东东大会规范意意见、中国国证监会证监监公司字220011105号关关于上市公司司重大购买、出出售、置换资资产若干问题题的通知等等法律、法规规的有关规定定，按照证券券行业公认的的业务标准、道道德规范和诚诚实信用、勤勤勉尽责精神

44、神，经审慎尽尽职调查后出出具的。本报报告旨在对本本次资产置换换作出独立、客客观和公正的的评价，以供供小鸭电器全全体股东及有有关方面参考考。作为小小鸭电器本次次重大资产置置换的独立财财务顾问，天天同证券有限限责任公司未未参与小鸭电电器本次重大大资产置换的的相关协议条条款的磋商与与谈判，对此此提出的意见见是在假设本本次重大资产产置换的各方方当事人均按按照相关协议议条款全面履履行其所有职职责的基础上上提出的。本本独立财务顾顾问特作如下下声明：（一）小小鸭电器向本本独立财务顾顾问提供了出出具独立财务务顾问报告所所必需的资料料，保证所提提供的资料真真实、准确、完完整，不存在在任何虚假记记载、误导性性陈述

45、或重大大遗漏，并对对资料的真实实性、准确性性和完整性负负责。（二）本本独立财务顾顾问已对出具具独立财务顾顾问报告所依依据的事实进进行了尽职调调查，对本报报告内容的真真实性、准确确性和完整性性负有诚实信信用、勤勉尽尽责义务。（三）本本独立财务顾顾问的职责范范围并不包括括应由小鸭电电器董事会负负责的对本次次重大资产置置换在商业上上的可行性评评论。本独立立财务顾问报报告旨在通过过对小鸭电器器重大资产置置换报告书所所涉内容进行行详尽的核查查和深入的分分析，就本次次重大资产置置换是否合法法、合规以及及对小鸭电器器全体股东是是否公平、合合理发表独立立意见。（四）本本独立财务顾顾问提醒投资资者注意，本本独立

46、财务顾顾问报告不构构成对小鸭电电器的任何投投资建议，对对投资者根据据本报告所作作出的任何投投资决策可能能产生的风险险，本独立财财务顾问不承承担任何责任任。（五）本本独立财务顾顾问重点提请请广大投资者者认真阅读小小鸭电器董事事会发布的关关于本次重大大资产置换报报告书和与本本次重大资产产置换有关的的审计报告、资资产评估报告告书、法律意意见书等文件件全文。二、本本次资产置换换的基本情况况（一）资资产置换的背背景小鸭电电器成立于11998年99月28日。经经山东省人民民政府鲁政字字19977234号号文推荐、中中国证监会核核准，小鸭电电器于19999年9月11日发行社会会公众股90000万股，并并于1

47、9999年11月225日在深圳圳证券交易所所挂牌交易。小鸭电电器上市后，家家电行业日趋趋成熟，竞争争日益激烈，于于2001年年度出现了亏亏损。20002年度，由由于其生产经经营所需原材材料、钢材等等价格的调整整，项目延期期投产磨合期期的费用压力力加大，新产产品开发缓慢慢，产品市场场进一步萎缩缩等原因，致致使其出现了了巨额亏损。由由于小鸭电器器连续两年亏亏损，被特别别处理。如果果小鸭电器不不走资产重组组之路，仍延延续原来的家家电主营业务务，势必出现现连续三年亏亏损，将被迫迫摘牌。这将将严重损害广广大股东及债债权人的利益益。为了保保护广大股东东及其他利益益相关者的利利益，使其良良好存续上市市并健康

48、发展展，小鸭电器器决定与中国国重汽进行资资产置换，改改变主营业务务，将家电类类获利能力弱弱的整体资产产（包含全部部资产和大部部分负债）置置出，同时置置入重型汽车车整车生产及及销售类优良良资产。（二）本本次资产置换换的基本原则则1、有有利于小鸭电电器的长期健健康发展、有有利于提升小小鸭电器业绩绩、符合小鸭鸭电器全体股股东利益的原原则；2、尽尽可能避免同同业竞争、减减少关联交易易的原则；3、有有利于促进地地方经济发展展和产业结构构调整的原则则；4、“公公开、公平、公公正”原则；5、社社会效益、经经济效益兼顾顾原则；6、诚诚实信用、协协商一致原则则。（三）资资产置换的置置入方介绍中国重重汽成立于22

49、001年55月28日，其其前身为19984年4月月10日成立立的中国重型型汽车工业联联营公司。11990年110月31日日，经国家工工商行政管理理局核准中国国重型汽车联联营公司名称称变更为“中中国重型汽车车集团公司”。由由于中国重型型汽车集团公公司在生产经经营中遇到了了重大的困难难，发生了巨巨额亏损，面面临破产清算算的危险，22000年，国国务院决定将将其分解为三三个部分，分分别下放山东东省、重庆市市及陕西省，下下放山东省的的部分经改制制重组后成立立了现在的中中国重汽。目前，中中国重汽为山山东省人民政政府所属国有有独资公司，注注册资本为997658万万元，注册地地址为济南市市无影山中路路53号

50、，法法定代表人为为马纯济。中中国重汽的企企业法人营业业执照号为3370000018067792-4,税务登记证证号为鲁地税税字370110561441409005号、鲁国国税字370010561141409905号。中中国重汽的经经营范围为：组织本集团团成员开发研研制、生产销销售各种载重重汽车、特种种汽车、军用用汽车、客车车、专用车、改改装车、发动动机及机组、汽汽车零配件、专专用底盘；集集团成员生产产所需的物资资供应及销售售；机械加工工；公路运输输；科技开发发、咨询及售售后服务；许许可范围内的的进出口业务务。中国重汽汽的主营业务务为各种载重重汽车、特种种汽车、军用用汽车、客车车、专用车、改改装

51、车、发动动机及机组、汽汽车零配件、专专用底盘的研研制、生产及及销售。近两年年，中国重汽汽在各种载重重汽车、特种种汽车、军用用汽车、客车车、专用车、改改装车、发动动机及机组、汽汽车零配件、专专用底盘等方方面形成了一一定规模，并并取得了良好好的经济效益益。截止20002年122月31日，中中国重汽资产产总额为8,680,9976,5003.08元元，负债总额额为7,8778,0488,682.24元，净净资产为5331,3300,736.30元。22001-22002年，主主营业务收入入分别为 3369,4880.86万万元、5855,861.79万元，实实现净利润分分别为-388586.553万

52、元、117622.81万元。目前，中中国重汽拥有有14家全资资子公司或企企业、7家控控股子公司、99家参股公司司。截止到到本报告日，中中国重汽已声声明在自成立立以来未受过过行政处罚、刑刑事处罚、中中国重汽于22003年99月20日出出具关于诉诉讼及潜在诉诉讼的说明函函，根据该该函，现有的的诉讼、潜在在诉讼及将来来可能发生的的诉讼均不会会影响到对拟拟置入资产的的权属及对该该资产的处置置权，不会对对其与小鸭电电器的资产置置换造成任何何实质性影响响。（四）拟拟置入资产的的历史沿革，其其资产质量及及盈利能力1、本本次拟置入资资产的历史沿沿革本次拟拟置入资产由由重型汽车整整车制造类资资产及销售类类资产两

53、部分分构成，这两两部分资产的的来源分别是是：一，卡车车公司重型汽汽车整车制造造类资产；二二，中国重汽汽销售部。（1）卡卡车公司重型型汽车整车制制造类资产历历史沿革卡车公公司重型汽车车整车制造类类资产需追溯溯到原济南汽汽车制造总厂厂及中国重型型汽车集团（以以下简称重汽汽集团）引进进奥地利斯太太尔整车技术术。济南汽汽车制造总厂厂始建于19935年，11958年开开始生产“黄黄河”牌系列列重型汽车。11984年，为为发展重型汽汽车，国家采采取行政划拨拨的方式，组组建了由济南南汽车制造总总厂、四川汽汽车厂及陕西西汽车厂等其其他重型汽车车零部件生产产相关厂家组组成的中国重重型汽车工业业联营公司（以以下简

54、称联营营公司）。根根据联营公司司引进奥地利利斯太尔重型型汽车制造技技术的计划，济济南汽车制造造总厂定为斯斯太尔重型汽汽车车身、车车架、前桥、离离合器等总成成和零部件及及整车总装配配的生产厂家家。19900年，联营公公司更名为中中国重型汽车车集团公司。11996年初初，重汽集团团吸收合并济济南汽车制造造总厂，注销销济南汽车制制造总厂企业业法人资格，同同时，重汽集集团以车身、车车架、总装配配、动力类资资产组建非法法人经营实体体中国重型汽汽车集团公司司济南汽车制制造厂（以下下简称济南汽汽车厂）。19998年10月月19日，重重汽集团以车车桥（主要为为后桥）、产产品试制等类类资产组建具具有企业法人人资

55、格的重汽汽集团济南汽汽车制造厂。22000年，重重汽集团重组组期间，为恢恢复保证重型型汽车制造业业务的正常进进行，中央调调查组决定将将济南汽车制制造厂全部资资产，及与其其相适应的锻锻造、工具、运运输等资产，车车桥（主要为为前桥）类资资产划入重汽汽集团济南汽汽车制造厂。重重汽集团济南南汽车制造厂厂于20000年8月3日日进行了工商商变更登记，扩扩大了经营范范围。至此，重重汽集团济南南汽车制造厂厂拥有车身、车车架、总装、动动力、车桥、锻锻造、工具、运运输等类型的的资产。20000年12月月28日，卡卡车公司成立立。20000年12月331日，中国国重汽将重汽汽集团济南汽汽车制造厂的的全部资产连连同

56、负债划入入卡车公司。因因此，卡车公公司拥有上述述重型汽车整整车生产类资资产，并于22003年88月22日注注销重汽集团团济南汽车制制造厂企业法法人资格。（2）中中国重汽销售售部历史沿革革重汽集集团的重组工工作基本结束束后，中国重重汽决定重整整销售系统。22001年99月，中国重重汽决定终止止中国重型汽汽车销售公司司的业务，将将其资产封存存并逐步清算算；同时，另另行出资组建建新的销售部部（非法人）。自自2001年年9月起，中中国重汽逐步步出资组建完完善销售部的的分支机构。截截止20033年9月，销销售部共有222家销售分分公司。在本本次资产置换换中，销售部部本部及分支支机构的资产产将被置入上上市

57、公司。2、本本次拟置入资资产的质量状状况根据天天健会计师事事物所有限公公司出具的天天健（20003）审字0066-1号号审计报告告，截止22003年44月30日，上上述拟置入资资产总额为1120,6665.48万万元，负债总总额为91,197.117万元，净净资产为299,468.31万元；在资产结构构中，流动资资产、长期投投资、固定资资产占资产总总额的比例分分别为92.19%、00.08%、77.73%，不不包括无形资资产。在流动动资产中，主主要包括货币币资金、应收收账款及存货货。其中，货货币资金占期期末流动资产产的12.220%；应收收账款净额占占期末流动资资产的30.04%；存存货占期末

58、流流动资产的443.54%。应收账款款中的98.96%账龄龄在一年以内内，不存在账账龄两年以上上的应收账款款，应收账款款坏帐准备计计提政策较为为严格，计提提充分；存货货期末减值准准备的比例为为5.77%，存货质量量较高。因而而，拟置入资资产中流动资资产质量优良良。在固定定资产中，主主要包括房屋屋及建筑物、机机器设备、在在建工程。其其中，房屋及及建筑物占期期末固定资产产的25.225%；机器器设备占期末末固定资产的的33.499%；在建工工程占期末固固定资产的227.21%。固定资产产总体成新度度较低，主要要原因是房屋屋建筑物年限限较长，设备备相对陈旧、逾逾龄使用的较较多，折旧提提取充分。但但是

59、，房屋建建筑物资产质质量状况良好好，并不影响响正常生产经经营，尚可使使用年限较长长；各类设备备经近期更新新改造并在日日常运营中进进行维护保养养仍能正常使使用；在建工工程质量优良良，没有提取取减值准备。根根据中华财务务会计咨询有有限公司出具具的中华评报报字（20003）第0445号资产产评估报告，房房屋建筑物及及机器设备分分别增值1002.03%及79.115%，固定定资产总体评评估增值633.45%。因因此，拟置入入固定资产质质量良好。综上所所述，本独立立财务顾问认认为，本次拟拟置入流动资资产质量良好好，固定资产产折旧提取充充分，不会影影响本次资产产置换完成后后小鸭电器正正常的生产经经营需要。

60、3、本本次拟置入资资产的盈利能能力根据天天健会计师事事物所有限公公司出具的天天健（20003）审字0066-1号号审计报告告，本次拟拟置入资产在在2001年年、20022年、20003年1-44月分别实现现销售收入1140,8999.40万万元、2233,226.52万元、1135,4444.63万万元，分别实实现净利润-3184.16万元、22465.550万元、22158.559万元。除除2001年年度重汽集团团重组刚刚完完成、生产经经营尚处于恢恢复阶段致使使当年出现亏亏损外，近两两年销售收入入及净利润均均出现大幅增增长，显示出出良好的发展展趋势。本独立立财务顾问认认为，拟置入入资产盈利能