大通证券尽职调查清单

PAGEPAGE18大通证券股份有限公司关于**有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查初步材料清单说 明对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。公司提供的相关资料、内容为我们拟定改制方案以及制作申报材料的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由。如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

目录第一部分公司基本情况及历史沿革 3第二部分公司组织机构 5第三部分公司股东情况 6第四部分公司资产状况 7第五部分公司财务相关资料 11第六部分公司独立性、关联交易及同业竞争情况 12第七部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 18第八部分公司治理 20第九部分公司业务、发展战略及拟投资项目 21第十部分其他重大事项 27

第一部分公司基本情况及历史沿革公司基本情况公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章公司设立及历次变更工商登记资料（工商局调阅）目前在工商登记管理机构登记的公司章程公司董事会、监事会成员及高管人员名单、简历（简历内容应详细至学习经历所获学位、工作经历所任职务，及对应年限）提供公司员工名册、劳动合同、保密合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；提供公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近三年来的变化情况；提供公司在实行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面的违法违规情况（如有）。公司历史沿革（一）公司设立时的相关文件公司设立时各股东签订的投资协议公司设立时的验资报告及评估报告公司设立时的章程（二）公司变更登记文件1、公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：历次股权转让协议；公司股东会、董事会关于批准股权转让的决议；章程修订案、合作合同修正案；变更后的《企业法人营业执照》。公司是否曾发生过增资行为，如是，请提供：公司股东会、董事会同意增加注册资本的决议；增资后的验资报告；章程、合作合同修订案；若股东以实物资产增加投资，请提供该部分实物资产的资产评估报告；增资后的《企业法人营业执照》；3、公司变更注册地址、经营范围、公司名称等事项引致的：企业法人营业执照、章程、合作合同等文件的变更，及政府相关部门对变更的相关批文。4、其它与公司成立及有效存续有关的批文第二部分公司组织机构公司组织结构一览表，包括其：全资子公司控股公司参股公司联营企业公司内部组织机构图及各职能部门职能的详细情况介绍国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（包括但不限于营业执照）其他相关文件各家子公司及关联公司资料（如有）：企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）验资证明合资/合作/联营合同章程股权比例和各方持股证明文件主要营业范围描述税务登记证盈利状况说明政府及行业主管部门批准其成立的批文股权转让协议（如有）历次股东会、董事会决议其它相关资料第三部分公司股东情况公司各股东成立文件公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的终极股东及其持股比例）公司设立时及历次公司股权结构变更时的股东（包括当时公司的终极股东）如为自然人，请提供该股东的身份证复印件和履历说明。关于公司股东的其它文件请说明持有公司5%以上股份的股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）请提供控股股东下属的其它具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照、公司章程如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件第四部分公司资产状况本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：一、物业拥有土地使用权的法律文件土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）土地使用权评估报告书土地使用权出让协议租赁的土地土地使用权租赁协议土地使用权证拥有的房产房屋产权证书租赁的房产房产租赁合同房屋产权证书房屋租赁许可证使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明抵押、担保情况公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同二、无形资产（除土地使用权）商标公司拥有和使用的商标清单商标证书商标使用许可/转让合同商标使用许可备案文件专利公司拥有和使用的专利清单（请分类列示，已拿到的、接受申报的、公示的等）及简要说明专利证书专利使用许可/转让合同专利使用许可备案文件专有技术公司拥有和使用的专有技术清单及专有技术的简要说明专有技术证书专有技术转让/许可合同公司拥有的其它相关许可证书。上述无形资产的抵押、担保情况：公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同三、主要固定资产1、生产设备主要生产设备的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在本企业及下属子公司的分布情况等。2、在建工程正在建设的房屋（项目）的许可，包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等签订的工程承包合同、建设合同等3、主要运输工具车辆行驶证复印件上述固定资产的抵押、担保情况1）公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保2）如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同4、关于公司其他重要固定资产的相关文件第五部分公司财务相关资料一、会计报表最近两年经审计的财务报告及附注需被审计的子公司的财务资料（以会计师提供为准）二、税务公司及其控股子公司的税务登记证公司及其控股子公司目前所执行的税种、税率一览表公司及其控股子公司目前享受的税收优惠政策，请提供有关批准文件除本条第2点外，请提供公司及其子公司（包括历年曾纳入合并报表、后来经转让或处置不再纳入合并报表的子公司）自设立以来历年享受的税收优惠政策和有关批准文件（包括年度批复确认文件）公司最近两年所得税的纳税申报表及完税证明公司是否存在未偿清的纳税义务公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件三、财政补贴、奖励及专项政府资金公司自成立至今获得的各项财政补贴、奖励及专项政府资金一览表，以及每项补贴、专项资金的政府批准文件四、贷款及担保请提供公司与银行、其他金融机构以及非金融机构签订的，目前仍在履行的金额在100万元以上的借款合同（包括合同明细清单及全部合同，借款合同清单需列明借款机构、金额、期限、利率及其保证方式、）公司股东或其他方为公司债务提供的担保的，请提供相关担保协议、主债务合同及其他相关文件公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。公司是否为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件。第六部分公司独立性、关联交易及同业竞争情况一、公司独立性公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全独立，公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。公司的业务独立公司的业务是否完全独立于股东，并拥有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，能够独立运作其业务。公司的资产完整公司与控制人产权关系是否明确；控制人注入公司的资产和业务是否独立完整；控制人出资是否全部足额到位，是否完成相关的产权变更手续；公司是否拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；公司是否具有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售是否通过控制人进行；如采购、销售、生产环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控制人是否以合同形式明确双方的权利义务关系，价格是否公允，是否已作为重大事项公告，并详细说明上述安排对公司经营的影响，是否在本次发行招股文件中予以简要披露；董事会是否确定逐年减少关联交易，直到完全面向市场独立经营的时间表，并作为承诺事项予以公告；是否存在控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用。公司的人员独立，包括：公司的生产经营、行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）是否完全独立于控制人；办公机构和生产经营场所是否与制控人分开，是否存在“两块牌子，一套班子”，混合经营、合署办公的情况；公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否专职在公司工作，是否在公司领取薪酬，是否在控制人处兼任任何职务；控制人和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司的机构独立公司是否依照现代企业制度建立健全了独立、规范的法人治理结构和相应的职能部门，组织机构完整，形成了独立完整的管理、生产、供应、销售系统；公司的办公机构与生产经营场所与股东完全分开。公司的财务独立，包括：公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；公司是否独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况；是否存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况；公司是否依法独立纳税；公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控制人干预公司资金使用的情况。二、关联方及关联交易关联方情况公司关联方包括但不限于：控股股东；其他股东；控股股东及其股东（追溯至实际控制人）的控制或参股的企业；对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；公司参与的合营企业；公司参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对公司有实质影响的法人或自然人。请列表说明公司存在的关联方、关联关系以及关联方的主要业务、基本财务状况（注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。关联关系公司应说明上述关联方之间存在的关联关系，根据有关监管部门要求，这里的关联关系是指：在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司（控股子公司视同公司本身）之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。公司应说明上述关联关系的实质，公司董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。（三）关联交易根据《企业会计准则——关联方及其关联交易的披露》，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。公司需要详细说明的关联交易，包括但不限于以下内容：购销商品；买卖有形或无形资产；兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目；其他对公司有影响的重大交易。（四）关联人员请说明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。请说明上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的，应予以声明。请说明上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。请说明公司是否与董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员签订了协议，如借款、担保协议等。三、同业竞争情况1、公司是否存在与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。请提供公司的主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与前述关系密切的人士控制的其他企业的清单，列明该等企业名称及与前述人员的关系2、对存在上述相同、相似业务的，请公司对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。3、对于已存在或可能存在的同业竞争，请说明解决同业竞争的具体措施4、说明发行人在股东协议等方面作出的避免同业竞争的规定。第七部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、请说明公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的基本情况，主要包括：1、姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称；2、主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；3、曾经担任的重要职务及任期；4、在公司担任的现任职务；5、兼任其他单位的职务。对核心技术人员，还应说明其主要成果及获得的奖项。二、请说明并提供公司与上述人员所签定的协议，如保密协议，借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。三、请说明上述人员持有公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。四、请说明上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。五、请公司说明上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。第八部分公司治理1、公司自成立以来所召开的历次股东会、董事会、监事会的通知、会议记录、决议；2、请提供公司重大生产经营决策程序与规则文件，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。3、公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，请说明变动的经过及原因。第九部分公司业务、发展战略及拟投资项目公司业务（一）公司主营业务构成1、请列表说明公司2012、2013年各类业务的主营业务收入、主营业务成本的构成情况。2、列表说明公司近两年按地区分布、按产品、按销售模式的主营业务收入构成、主营业务毛利率构成。3、列表说明两年以来主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；三年以来各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应说明其名称及销售比例。如该客户为企业的关联方，则应说明产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。4、对前五名销售客户，企业对其依赖程度，若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价，该种关系中断对企业经营影响程度，企业未来拟采取的措施。5、两年以来主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；两年以来各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应说明其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。企业对前五名供应商依赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，则这种关系未来3－5年稳定性的评价，该种关系中断对企业经营影响程度，企业未来拟采取的措施。6、企业发起人或主要股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响企业经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？7、企业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有企业5％以上股份的股东在上述供应商或销售客户中所占的权益。8、企业主要市场分布，有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？企业拟采取的对策。9、企业销售方式，产品或服务定价策略，该种销售方式及定价策略在未来发生变化的可能性如何？（二）公司主营业务情况主要产品（或服务）前两年产能及产能利用率；每种主要产品或服务的主要用途；主要产品的工艺流程或服务的流程图；主要产品（或服务）所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；存在高危险、重污染情况的，应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施，提供公司环保、节能方面的情况介绍和有关认证；每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。请提供企业产品经营模式，包括生产模式、采购模式、销售模式企业产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家），企业目前执行的标准水平如何？企业允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应提供许可合同，合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。明确说明企业所有或使用的资产是否存在纠纷或潜在纠纷。（三）公司研发情况1、 最近两年企业在研究开发方面的支出总额，占营业收入的百分比2、 请提供企业专利技术、工业产权、非专利技术的名称、用途、取得方式、价值和相关证书。3、企业已注册及没有注册的商标有哪些，是否享有完全权利。4、企业核心技术，主要用途，其来源方式为：（自行开发、购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明。5、企业主要产品的技术水平。6、企业主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍。7、企业主要产品运用的新材料、节能技术、新工艺、新的组织方式。8、企业保持技术创新的机制，对技术人员的激励措施。9、企业已实施的技术保护措施，其有效性如何？10、企业产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）。11、企业的技术储备情况。12、产品和技术开发情况（机构设置及职责，科研人员数量、学历结构，主要科研成果，技术领先水平情况，正在从事的项目及进展情况，拟达成的研究开发目标）。13、与其他单位合作研发的，提供合作协议，协议内容包括合作主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。14、企业名称中含有“高科技”的依据。（四）行业情况1、请根据公司业务确定公司所属行业，简要介绍我国该行业的管理机构、管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势；该行业发展规划，行业管理的法律法规。2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或特点、竞争特征等）。3、请客观预计该行业未来5－10年的国际及国内市场容量，并提供相关依据。4、请按照重要性原则尽可能全面列示本行业发展的有利因素和不利因素（如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）。5、请按照重要性原则尽可能列示进入本行业的主要障碍（如技术、人才、特许经营等）。6、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如集团化、收购兼并、市场分布转移等），行业利润水平变动趋势及原因。7、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）。8、行业如有特有的经营模式、或行业有周期性、区域性或季节性特征，请说明。9、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义。10、分析说明该行业的上游行业、下游行业的发展前景，产品发展趋势；与该行业的关联度，对该行业的有利和不利影响。11、请列示1－5家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称。1