长期融资课件

Lecture1313.1普通股面值和非面值股额定发行普通股v.s.已发行普通股资本盈余留存收益市值、账面价值、重置价值。股东权利红利股票种类面值和非面值股股票凭证上面所设定的那个价值叫做面值。面值是一个会计概念，而不是市场概念。总面值(股票数量乘于每股面值)有时候叫做实收资本或股本。一些股票没有面值。资本公积通常是指权益资本超过面值的那一部分。例如，假设普通股1,000股，每股面值是$1而出售给股东的价格是每股$8。资本公积是($8–$1)×1,000=$7,000未分配收益并不是所有的公司把收入全部发放成股利。没有发放成股利的那一部分收入称为留存收益。市场价值、账面价值、重置价值市场价值账面价值重置价值公司购置资产的时候，市场价值、账面价值和重置价值是一样的。累积投票v.s.多数投票机制累积投票机制允许少数股东参与。在累积投票制下，每个股东拥有的选票数等于所拥有的股票数量乘于董事会候选职位的数目。每一个股东可以把这些选票分配给任意一个或者多个候选人。多数投票制类似于美国的政治选举。股东拥有和股数一样多的选票，董事会的每一个职位单独选举。具有逼走少数股东的趋势。累积投票v.s.多数投票机制：例子一家公司有两个股东：Mr.SmithandMs.Wesson.Mr.Smith拥有公司60%股份(=600股)，而Ms.Wesson拥有40%(=400股)。董事会有三个职位需要投票。多数投票机制，Mr.Smith决定着这三个职位。累积投票机制，Ms.Wesson拥有1,200选票，(=400股×3个职位)而Mr.Smith拥有1,800选票。Ms.Wesson至少可以决定一个董事会的职位。委托代理投票权委托代理投票权是股东授权他人行使其投票权的一种权利。方便起见，大公司实际投票表决一般由委托代理方式进行。股票种类当公司发行的股票类型不止一种，一般它们的投票权有所不同。许多公司发行两种普通股，这个和公司的控制权有关。Lease,McConnell,和Mikkelson发现那些具有优先表决权股价比期她同类次级表决权的股票高5%。13.2公司长期债：TheBasics利息v.s.股利是债务还是权益？长期债的基本特征。不同类型的债券偿付高级债券担保债务契约利息与红利负债不属于公司的所有者权益，债权人一般没有表决权。公司对债务支出的利息视为期间费用，具有完全抵税的作用。红利是从税后收益支付的。未偿付债券是公司的一项负债。如果没有支付，债权人可以向法院起诉，索取资产。长期债的基本特征债券契约一般列出发行额度、发行时间、到期时间Denomination(面值)息票利率，利息支付时间担保（Security）偿债基金（SinkingFunds）赎回条款（CallProvisions）保护性条款（Covenants）随时间变化的一些特征评级（rating）到期收益率市价不同类型的债券信用债券（debenture）是指没有担保的公司债券，而债券（bond）是以公司的财产进行抵押担保。票据（note）一般指到期时间比信用债券还短的未担保债券。期限可能低于10年。偿付在长期债券的有效期限内，其支付一般以定额方式偿还。这种分期偿付的方式也叫做摊销（amortization）。摊销一般以偿债基金的方式进行。每一年企业把钱存入偿债基金，这些钱是用于购回公司债券的。担保担保是一种财产的依附形式。担保保证公司在违约时通过出售资产来满足所担保债券的偿付义务。抵押品是用于担保的有形资产。信用债券（Debentures）是无抵押品担保的债券。债券契约债券契约是公司债发行者和购买者之间达成的书面协议。设定贷款条款：到期日利率保护性条款13.3优先股归属于公司的权益，但是和普通股有区别，因为和普通股相比，优先股在股利支付和公司破产清偿时财产索取方面具有优先权。优先股具由清偿价值，通常每股$100。优先股股利具有累积和非累积之分。优先股之谜在评估优先股时，要考虑两种可以相互抵消的税收效应：红利不可以从公司应税收入中扣除。当一个企业购买优先股，70%的红利收入可以不交公司税。大多数人同意2)不能完全抵消1)的效应。优先股不具备普通股所具有的那种灵活性。一些人认为优先股不应该存在。但是，它确实存在。13.4融资形式内部现金流是融资的主要来源，一般占70到90%。企业一般使用比内部现金流还多的现金—赤字的部分通过发行新股和债券进行填补。新股发行的规模比债券发行小得多。和融资优序假说相一致。其他国家企业对外部融资的依赖比美国公司强。13.5资本结构的最近趋势这个重要的问题难以明确的回答出来。哪一个好：账面还是市场价值？一般地，金融学家偏好市场价值。但是，许多公司的财务人员更喜欢账面价值，因为市场价值一般都是波动的。

我们使用市场价值还是账面价值，美国非金融公司的负债水平一般低于50%。13.6我国新股发行体制改革何谓新股发行体制新股发行体制是指首次公开发行股票时的新股定价、承销和发售的一系列制度及相关安排。新股发行体制的核心是定价机制，有两方面基本内容一是确定新股发行价格，即价格发现；二是采用一定的方式将新股出售给投资者。1992新股认购抽签表1992年8月7日深圳发布《1992年新股认购抽签表发售公告》，宣布发行国内公众股5亿股，发售新股认购抽签表500万张，凭身份证认购，每一张身份证一张抽签表，每人一次最多买10张表。然后将在适当的时候，一次性抽出50万张有效中签表，中签率为百分之十，每张中签表可认购本次上市公司发行的股票1000股。认购抽签表存在的问题新股认购证是我国证券市场初期所采取的一种新股发行方式，由于其本身不完善，造成了各种问题。一、认购证遭爆炒，沪市每张认购证被黑市炒到3000元。二、深圳新股认购表制度导致身份证抢购大战、各种徇私舞弊及“8-10”严重暴力事件。为解决证券市场各种问题，国务院证券委和证监会成立，证监会开始着手探寻更科学的新股发行方式。1993与银行储蓄存款挂钩+认购申请表1993年8月18日，国务院证券委颁发关于1993年股票发售与认购办法的意见。股票的发售与认购坚持公开、公平、公正的原则。申请表无限量的发行。与银行储蓄存款挂钩，采用“比例配售申请表”。实施的效果一定程度上改变的不公平的现状。一定程度上遏制了空手套白狼。与储蓄存款挂钩方式导致新股发行时经常发生地区间资金大量转移。无限量发行，导致中签率过低，发行效率不高。1996上网定价+全额预缴款+储蓄存款挂钩方式证监会关于股票发行与认购方式的暂行规定上网定价发行方式全额预缴款方式与储蓄存款挂钩发行方式实施效果解决了认购证发行高成本、高浪费现象，也消除了存单发行占压资金过多过长的问题。新股发行时地区间资金大量转移未得到根本解决。中小投资者中签股票所占比例仍较少。1999一般投资者上网发行+法人配售相结合公司股本总额在4亿元以下的公司，仍按照《关于股票发行与认购方式的暂行规定》，采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。上网发行与法人配售的实施效果法人配售的引入，对大盘股的顺利发行和稳定市场起到一定积极作用。容易滋生寻租者，有少数发行人将配售权作为特权买卖，不按真正的战略关系选择战略投资人。一些机构不履行持股期限承诺，私下倒卖获配新股等。法人配售方式减少了普通投资者获得股票的数量，降低了中签率，另一方面由于新股高价上市，低价获得的法人配售股成了一种“利益输送”。1999审批制向核准制的转变1999年之前，我国股票发行采取审批制，这是一种行政色彩浓厚的制度，也被称为“严格实质管理原则”，即股票发行不仅要满足信息公开的各项条件，还要通过在计划指标前提下的更为严格的实质性审查。1993年4月25日，国务院颁布《股票发行与交易管理暂行条例》标志着审批制的正式确立。1999年7月1日《证券法》的实施以及一系列文件的相继出台，构建了股票发行核准制的基本框架2001年3月17日，证监会正式宣布取消股票发行审批制。审批制、核准制与注册制审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度，证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票。发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。审批制、核准制与注册制（1）核准制则是介于注册制和审批制之间的中间形式。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票发行的条件；另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。2001上网竞价方式上网竞价发行方式是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。证监会《新股发行上网竞价方式指导意见》发行量较小的公司建议不采用这种方式发行底价由发行人和主承销商共同确定，逐级累进上网竞价过程确定最终的发行价格实施效果及竞价方式的停止实施效果减少主观操作，防止违规行为和黑箱操作行为的发生。由于股票发行价格根据市场申购决定，往往发生新股申购发行价很高的局面。难以长期推行。由于出现股市大幅下挫，新股频频破发，证监会重新启用市盈率定价方法发行价格区间的上下幅度约为10%；发行市盈率不超过20倍。2002按市值配售新股按市值配售发行方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。证监会《关于向二级市场投资者配售新股的补充通知》优先满足市值配售部分基金可以参与申购和配售按市值配售的实施效果扭曲了一级市场的定价机制，造成了股市的进一步失血。由于基金有优先配售权、主承销商有包销余股权，市值配售使两机构受益颇大。随着股改的推进，上市公司的股份逐步转为可全流通，市值配售制度的基础不复存在。2006

IPO询价制+网上定价方式IPO询价制是指在新股发行时，通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，初步询价确定发行价格区间，累计投标询价确定发行价格。2004年中国证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，确立了询价制，2005年初开始实施，到股权分置新老划断之后，开始广为接受。初步询价制和累计投标询价制初步询价是指企业和主承销商向询价对象（一般是指在中国证监会备案的基金管理公司、投资机构、证券公司等）推介和发出询价函，以反馈回来的有效报价上下限确定的区间为初步询价区间。累计投标询价是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5倍为止，以此时的价格为发行价。初步询价和累积询价的区别参与的询价对象数量可能不同：初步询价为符合询价对象条件的机构投资者（至少20家），而不是所有符合条件的机构投资者。而可参与累计投标询价为所有符合条件的机构投资者。参与询价的方式不同：初步询价阶段，一个机构投资者只能有一个询价对象的身份；在累计投标询价阶段，参与询价和配售的投资者可以有多个询价身份。是否缴纳申购款及参与股票配售。参与初步询价的机构投资者无须缴款；参与累计投标询价的机构投资者须全额缴纳申购款。2009申报报价约束机制完善询价和申购报价约束机制是指询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提