得汇实业股权结构改革建议书

得汇实业集团有限企业

股权结构改革设计

咨询项目提议书.8第1页

1、本项目提议书是在7月6日第一次提交项目提议书基础上，经与得汇实业集团人力资源部和投资发展战略部沟通后修改完善而成，项目内容以此版提议书为准；

2、本项目提议书为与得汇实业集团机密文件，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露双方洽谈情况以及签署任何文件，包含协议、协议、备忘录、订单、项目提议书等所包含一切信息；

2、拥有该项目提议书全部版权和知识产权，受法律保护。未经书面许可或授权，任何单位及个人不得以任何方式或理由对该产品任何部分进行使用、复制、修改、抄录、传输或与其它产品捆绑使用销售；

3、对任何侵犯版权和泄密行为，以及由此对造成经济损失，企业保留追究其法律责任权力。客户阅读该项目提议书即表明恪守该保密和版权约定。

保密和版权申明第2页主要说明

该项目提议书基于我们对得汇实业集团需求提出初步构想。这些初步构想是在对得汇实业集团极其有限了解基础上提出，远不是最终止论。我们认为，要提出现有前瞻性，又切合得汇实业集团实际管理咨询方案，需要： （1）深入广泛内部访谈； （2）详细情况详细分析； （3）客户、顾问间充分沟通； （4）基于事实数据分析； （5）过去经验充分参考； （6）管理工具创造性利用； （7）切实可行评价提议。但这些初步判断和构想只是我们项目开始时分析起点，在进行上述工作过程中，我们会不停检验、修正甚至推翻开始判断，并最终逐步形成切实可行适合得汇实业集团咨询方案。第3页目录一、项目背景和目标二、项目内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第4页得汇实业集团企业背景得汇实业集团有限企业是由得力西集团与新疆嘉德投资集团共同组建民营企业，截至年年末，企业注册资金1.39亿元，总资产12.6亿元，员工2100人；企业经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导，旅游酒店、商业地产为辅业，内、外贸并举民营企业集团；2001到20，企业按照“规行划市、提档升级”经营方针，投资3.8亿元，分三期建设了“得汇国际广场”，并在年9月经对批发市场星级评选活动，成为乌鲁木齐仅有两个“四星级市场”之一；5月，企业整体承债式吞并了乌鲁木齐宾馆、乌鲁木齐饭店、南站小商品批发市场，并经过对南站商圈市场调查和论证，开始对这一国有大型批发市场进行资产重组，在此基础上计划用2－3年时间培育形成新疆最大专业外贸批发市场－－“火车头外贸出城”；与此同时，企业也将对乌鲁木齐饭店进行改造，建成西北首家当代化火车站站前商业（外贸）区；在特色农业方面，企业将以整合新疆吐鲁番葡萄产业为起点，深入开发新疆特色优势林果业，建成国内大型果品产业企业，参加国际果品市场竞争。第5页依据对民营企业了解：民营企业实现跨台阶发展关键在于把握企业转型阶段，科学制订企业发展战略和人才战略，为向当代管理制度前进奠定基础。个人才智和魄力，对市场机遇恰当把握。在管理体制方面寻求突破，业务发展开始向多元化扩展，企业有维系久远发展要求，开始研究和制订企业久远发展战略，保留和激励关键人才问题日益突出成功民营企业已经从传统管理模式转变成含有当代管理制度规范企业起步阶段转型阶段规范阶段企业发展关键阶段第6页但规范管理同时，民营企业面临更主要问题是怎样建立对企业骨干层员工股权激励方案，吸引并长久留住骨干人员。关键人员负担责任与风险关键人员需要能力与素质

企业业务不停发展；在激烈竞争中市场份额不停扩大；企业赢利水平不停提升；企业内部管理各种问题；

含有丰富市场开拓能力；含有丰富管理经验；具备领导才能；久远发展战略眼光；国际化人才；

股权激励能更加好把长久激励与约束相结合第7页为此依据对得汇实业咨询意图初步了解，将为得汇实业提供股权结构改革设计方案，以到达以下目标：短期目标1：明确得汇实业集团企业发展总体战略和业务战略；2：为得汇实业集团企业建立起与未来发展战略相适应股权结构方案；3：在集团内部实施对主要经营者和骨干员工股权激励方案；长久目标1：为得汇实业集团长久发展指明方向；2：为得汇实业集团未来建立当代化企业制度奠定基础；3：经过股权激励为企业吸引和留住骨干人员；第8页目录一、项目背景和目二、项目内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第9页依据对咨询内容了解，企业将按照以下思绪提供处理方案发展战略明晰

员工持股方案

高管层激励方案内部集中访谈企业总体战略明晰项目开启企业业务战略明晰持股人员范围确定持股人员层级划分岗位优化调整激励模式选择激励人员范围确定考核指标确定授予及行权条件各层级持股百分比确定

股权结构设计企业预留股份处理企业股权结构方案员工认股及持股方式奖励股份管理员工股份管理第10页项目开启后，将首先在集团内部进行深入访谈，全方面了解得汇实业当前集团管理及各项业务现实状况。企业组织及管理：集团组织结构部门及岗位职责集团管理制度和流程集团内部计划和控制集团对下属企业管理模式市场营销方面：销售组织与管理市场拥有率用户满意度产品质量服务声誉市场促销品牌战略人力资源方面：员工年纪员工工作经验员工受教育程度团体协作性员工满意程度员工对企业认同程度财务方面：长久负债资金周转率投资回报率资信级别回款情况竞争对手方面：各业务市场竞争情况竞争对手及市场份额主要竞争者提供服务或产品特点主要竞争者市场覆盖区域绩效考评方面：集团总部及下属企业绩效考评体系集团现行薪酬体系集团现行激励制度示意第11页然后在此基础上，对集团企业总体战略和各业务战略进行明晰，并判断各业务在企业未来发展进程中主要性，为确保股权结构设计与集团总体战略相匹配。1234567891012345678910市场吸引力商贸物流业整合资源稳步发展整合资源主动发展培养能力伺机发展业务内部竞争力/战略与资源匹配度旅游酒店业特色农业维持或选择发展房地产业示意第12页对股权结构设计，将首先依据企业资产情况以及集团决议者对股权结构考虑，制订初步股权结构，并在充分评定员工出资意愿及出资能力基础上，确定最终股权结构百分比。集团企业净资产规模决议者对股权结构考虑员工持股百分比股份预留百分比控股股东持股百分比员工出资能力估算员工出资意愿分析集团企业最终股权结构第13页对于预留股份部分，将为集团企业制订出该部分股份相关管理和分配方案。预留股份预留股份分配方案预留股份数量预留股份百分比预留股份管理预留股份认购预留股份分红处理第14页在员工持股方案设计时，首先对集团各项任务进行分析，并对集团及下属企业岗位设计进行优化调整。任务分析任务组合企业业务目标任务1任务2任务3任务4岗位1岗位2岗位优化调整第15页依据岗位优化调整结果确定持股人员范围，并依据以下三个标准对持股员工层级进行科学划分。岗位区分标准因为各岗位职责、主要性不一样，员工持股百分比要拉开差距，充分表达岗位之间相对价值。在详细设计时结合企业实际情况，可采取“高管紧、中层松、普通少”策略，即：高管层股权设计相对紧密；中层干部富有弹性；普通员工只选择骨干持股。贡献递增标准职务级别越高，贡献及所承受风险越大，并随职务级别增加非线性递增。风险控制标准因为决议层、经营管理层熟悉市场改变规律，对风险有较强控制能力，为降低员工持股风险，在股份认购时，应向决议层及经营管理层倾斜。第16页详细划分时，首先确定集团统一层级划分标准，然后依据各子企业在集团总体战略中价值程度以及子企业内部岗位设置情况进行对等靠拢，确保层级划分既表达岗位差异，也确保“横向”公平。高管层3员工层1高管层中层管理人员员工层2员工层1中层管理1中层管理2中层管理3高管层中层管理人员员工层1集团统一划分标准XX有限企业XX有限企业高管层高管层2高管层1对等靠拢对等靠拢员工层2员工层2示意第17页在完成层级划分基础上，将采取包含海氏曲线在内各种岗位价值评定曲线，对各级别之间持股百分比进行量化。海氏曲线可对岗位之间差异进行量化实践证实与工作评价相吻合海式价值曲线是针对岗位贡献评价记分所得到，能充分表达了岗位之间贡献差异。经国内外长久岗位价值评定实践证实，海氏曲线与岗位价值评定有很好对应性。在多家企业成功应用利用海氏曲线为多家企业进行职务及岗位价值评价时都取得良好效果，得到了企业认可。第18页海氏价值曲线所遵照Weberlaw标准。变量分数Xn+1/XnXn4001.15Xn+14601.147826Xn+25281.151515Xn+36081.151316Xn+47001.142857Xn+58001.15Xn+69201.147826Xn+710561.151515Xn+812161.151316Xn+914001.142857Xn+1016001.15Xn+1118401.147826Xn+1221120德国生理学家韦伯曾系统研究了触觉差异阈限，用举重比较方式确定了刚好能够引发差异感觉最小刺激量，E.N.Hay依据这个原理用一定经验差异量作为分数递增标准，确定了海氏曲线。海氏分数分布图Xn-----------Xn+1213.0012.0011.0010.009.008.007.006.005.004.003.002.001.00300010000第19页各层级持股百分比确定后，即可依据员工股股份总额和各层级员工数量确定出员工持股数额。人员分类海氏岗位贡献平均数各层级之间持股百分比高层1高层2高层3中层1中层2中层3员工层1员工层2a1a2……………a8b1b2……………b8级别序列12345678c1c2……………c8各层级持股数额（万股）示意第20页员工持股数量确定之后，还将为集团企业制订员工股份认购程序、员工持股方式以及包含股份转让和回购在内股权处理等事宜。股份认购股份认购价格；股份认购组织与管理；股份认购协议书；股份认购出资证实；员工股权证实书；股份持有依据集团企业详细情况，选择以下三种股权持有方式：自然人身份持股；组成职员小组持股；信托企业代持；股权处理员工股份回购条件；员工股份回购价格；员工股份继承；员工股份转让条件；员工股份转让价格；第21页在员工持股基础上，提议对包含下属企业主要责任人在内企业高管层依据对其考评指标完成情况，建立额外长久激励方案，以调动其主动性。利润指标评价市场指标评价综合指标评价财务部门评价经管部门评价人力部门评价投资项目管理成本预算管理存量资产管理指标体系应从多角度制订对下属企业“一把手”考评内容，并经过集团内不一样部门对下属企业进行评价与控制。

内部运作管理示意第22页并依据得汇实业集团这一民营企业实际情况，选择制订对高管层长久激励方式。股份奖励认购+奖励股份期权将企业奖励金按一定价格（比如每股净资产）转化为股份，奖励给激励对象。奖励给激励对象当期股份认购权，激励对象普通以折价方式购置，差额部分由企业奖励金补足。给予激励对象购置本企业股份选择权，受权人能够按约定价格和数量在受权以后约定时间内购置股份，并有权在一定时间后将所购股份以每股当期净资产出售。干股(岗位股)只享受分红权，不反应在企业全部权之中，伴随当期岗位以及业绩改变而改变。第23页在制订长久激励方案时还将包括以下方面内容：长久激励奖励人员层级划分奖励股份授予条件奖励股份起源奖励股份转让和回购奖励股份认购奖励股份行权方式第24页目录一、项目背景和目标二、项目内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第25页本咨询项目将分为以下四个阶段进行发展战略明晰

员工持股方案

高管层激励方案内部集中访谈企业总体战略明晰项目开启企业业务战略明晰

股权结构设计企业预留股份处理企业股权结构设计阶段一阶段二阶段三阶段四持股人员范围确定持股人员层级划分岗位优化调整激励模式选择激励人员范围确定考核指标确定授予及行权条件各层级持股百分比确定员工认股及持股方式奖励股份管理员工股份管理第26页阶段一

发展战略明晰

阶段目标1、组建双方咨询项目小组；2、深入了解集团企业内部业务现实状况；3、明晰集团总体战略及业务战略；第27页阶段一

工作步骤内部集中访谈企业总体战略明晰项目开启企业业务战略明晰主要工作步骤:1、项目开启项目开启会明确并相互介绍项目组组员，以及项目组组员工作责任说明阶段性工作完成时间和阶段汇报时间2、内部集中访谈明确访谈对象制订访谈计划及访谈提要3、企业总体战略明晰明晰企业总体发展战略4、企业业务战略明晰企业业务组合组成份析企业业务发展情况分析企业各业务定位第28页阶段二

股权结构设计

阶段目标1、确定企业股权结构方案；2、确定企业预留股份处理方案；第29页阶段二

工作步骤主要工作步骤:1、企业股权结构设计企业总股本确定可用于员工持股百分比初步确定员工平均出资能力及出资意愿分析企业预留股份及控股股东股权百分比确定2、企业预留股份处理预留股份数量预留股份分配方案预留股份认购预留股份分红处理预留股份管理企业预留股份处理企业股权结构设计第30页阶段三

员工持股方案

阶段目标1、对集团及下属企业岗位进行优化调整；2、制订员工持股方案；3、制订员工股份认购及股权处理方案；第31页阶段三

工作步骤主要工作步骤:1、岗位优化调整分析集团及下属企业岗位设置情况对岗位设置情况进行优化调整2、持股人员范围确定确定持股人员范围对持股人员资格进行认定3、持股人员层级划分制订集团企业统一层级划分标准依据各子企业业务定位及岗位设置情况进行员工层级划分4、各层级持股百分比确定对各层级之间职务贡献进行量化依据量化结果确定持股百分比并计算详细持股数量5、员工认股及持股方式员工股份认购程序及相关证实文件员工可选择股份持有方式6、员工股份管理员工股份转让条件和价格员工股份回购条件和价格持股人员范围确定持股人员层级划分岗位优化调整各层级持股百分比确定员工认股及持股方式员工股份管理第32页阶段四

高管层激励方案

阶段目标1、制订包含下属企业主要责任人在内集团高管层考评指标；2、制订对企业高管层长久激励方案；第33页阶段四

工作步骤主要工作步骤:1、激励人员范围确定确定激励人员范围对激励人员资格进行认定2、考评指标确定制订集团企业管理层考评指标制订对下属子企业主要经营者考评指标3、激励模式选择依据集团企业特点选择对企业高管层长久激励模式依据所选择长久激励方式确定奖励股份起源4、奖励股份授予及行权奖励股份总额确定奖励人员层级划分及奖励百分比确定奖励股份授予条件和方式奖励股份行权条件和方式5、奖励股份管理奖励股份转让条件和价格奖励股份回购条件和价格激励模式选择激励人员范围确定考核指标确定股份授予及行权奖励股份管理第34页项目提交结果汇总阶段WordExcelPowerPoint二得汇实业股权结构设计方案得汇实业预留股份处理方案得汇实业股权结构设计方案得汇实业预留股份处理方案四得汇实业高管层绩效考评指标得汇实业高管层长久激励方案得汇实业高管层长久激励方案三得汇实业岗位优化调整方案得汇实业员工持股方案得汇实业员工股份认购文件员工持股计算程序得汇实业岗位优化调整方案得汇实业员工持股方案第35页目录一、项目背景和目标二、项目内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第36页

与得汇实业充分及坦诚沟通,及时去除障碍；重视可操作有实践意义提议方案,而非理论模型；充分利用现有知识和经验,尽快洞察关键机会；思绪创新,方法灵活；得汇实业对项目进展及项目结果关注和掌控程度；按时交付研究结果、沟通项目进程。项目成功关键第37页项目小组组成项目董事一名项目经理一名项目组员一名支持人员按项目要求配置得汇实业集团企业待定待定待定待定*注：支持人员属项目组编外人员，按需要为项目组提供数据搜集和分析支持，工作地点在第38页项目人员职责总体项目把握在各阶段讨论主要提议及方案每个月一次讨论项目进程，组织内部沟通去除项目进程中碰到障碍决议每个月按项目安排访谈安排依据需要安排随机沟通主要责任沟通时间详细制订工作计划，领导项目进展日常工作协调内部沟通最少每七天一次访谈安排依据需要随时沟通非正式沟通搜集数据资料数据分析相关人员访谈提出提议及方案制作相关汇报文件访谈安排依据项目需要随时沟通项目经理1名项目组员1名项目指导委员会得汇实业高层领导资深高级经理人员安排得汇实业部门经理项目经理得汇实业各级管理人员/业务人员咨询顾问第39页项目时间安排及阶段性结果

周12345678阶段一阶段三注：项目正式开启后，经双方协商后，不排除对每阶段内容进行次序调整企业总体战略及业务战略明晰

第二次汇报：项目开启内部访谈股权结构方案及预留股份处理员工股份认购及股份处理持股人员范围确定及层级划分高管层考评指标确定阶段二长久激励模式确定奖励股份授予、行权及股份处理阶段四

第一次汇报：岗位优化调整第40页目录一、项目背景和目标二、项目内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式五、新华信相关咨询案例举例六、新华信管理咨询简介第41页案例一：为上市企业－HBWY提供组织结构调整、激励体系和高层员工持股咨询

该企业是中国最早上市企业之一存在问题有：首先，该企业企业效率在不停降低。其次，企业基础管理信息系统十分微弱，影响了内部沟通，为企业各个管理步骤有效工作造成了严重障碍。再次，集团、股份企业及下属职能部门定位不清楚，对职能部门多头指挥普遍存在。最终，对高层缺乏有效激励伎俩，无法激发高层员工主动性。第42页项目组所做工作经过深入调查和访谈，设计了新组织结构和协调控制机制，其中集团及所属企业重新定位是优化组织结构基础，在董事会、总经理办公会之外建立基于职能部门协调体系，经过建立系统考评体系和权力合理分配改进控制机制。另外，重新设计了管理流程，系统划分了职能部门职责，处理了职能部门授权问题，强化职能管理，并建立全员考评体系（高管、事业部领导班子、职能部门全体）。高层股权激励方案别具一格，表达了个人久远利益和企业久远利益相联络，依据激励与约束相对称标准，个人也必须付出一定成本，并负担一定风险。客户按照方案精简了组织结构，优化了业务流程，实施了新激励机制，得到了客户一致认同和高度评价。第43页案例二：为国内最大民营饲料企业－TW提供管理体系和人力资源咨询客户是中国最大民营企业之一，是饲料行业中领先者。客户已经进入多元化发展阶段，新业务、新人员引入为客户带来了活力，也对管理提出了更高要求。人力资源越来越成为企业主要资产，对人力资源有效利用和管理将成为企业向更高目标发展关键。客户方面迷惑主要有以下几点：怎样对不一样岗位进行科学、有效绩效考评。使之既能合理评价员工工作业绩，为企业进行奖励、晋升、培训等提供依据，又能指导员工成长，使员工个人发展与企业发展结合起来。怎样科学地评价不一样岗位对企业贡献，合理地激励员工。怎样为员工，尤其是关键岗位员工设计在TW集团职业发展道路，让员工与企业共同成长。第44页项目组所做工作项目组从对于客户战略进行分析入手，经过全方面内部访谈调研和管理诊疗，对于客户企业战略、人力资源管理、营销体系等方面提出初步改进提议进而在战略明晰基础上，优化现有组织架构，并建立适合企业战略发展母子企业管理模式和体系。并同时对于企业部门设置和部门关键岗位职责描述等进行了完善和优化，建立了规范化标准并进行推广。在绩效考评管理体系建设方面，围绕工作流程，确定了各岗位关键绩效指标（KPI），和判定了各岗位需要能力，结合各岗位关键绩效指标及能力发展要求建立全方面绩效管理制度。基于对于行业和现行薪酬结构分析，对于企业各岗位重新设计薪酬结构，从而反应不一样岗位对企业相对贡献大小。同时确定员工薪酬中固定与浮动百分比，浮动部分配合绩效管理以实现激励作用。合理划分职级设置，让员工感到在企业有足够上升空间，设计员工职业发展道路完善人力资源管理流程，并对于人力资源部门及相关业务部门进行人力资源管理方面培训第45页客户对于本次人力资源项目评价企业作为中国最大民营企业之一，在我国饲料行业居于领先地位。长久以来，企业形成了独特管理模式，即“**模式”。这种管理模式支撑了企业在经营上成功，也已