专利技术合作协议书

专利技术合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：010-XXXXXXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX专利技术有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：021-XXXXXXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方为推动自身XX领域的产品研发与市场拓展，具备相应的资金实力与产业化能力，希望获取乙方的核心专利技术以提升产品竞争力；

鉴于乙方拥有多项自主研发的专利技术，包括但不限于专利号ZLXXXXXX.X的“XX技术”和专利号ZLXXXXXX.X的“XX技术”，并愿意以许可方式将上述专利技术授权给甲方使用；

基于平等互利、诚实信用的原则，双方经友好协商，就专利技术的许可使用及相关合作事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，保障专利技术的合法、有效使用，促进技术创新成果的转化与应用，并为后续的技术实施、成果推广及利益分配提供法律框架。协议的签订与履行，将有助于甲方快速掌握先进技术，提升核心竞争力，同时乙方亦能通过技术许可获得合理回报，实现双方共赢。双方确认，本协议的订立基于双方真实意愿，且双方已充分了解协议内容及相关法律后果，同意受本协议约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方就专利技术的许可使用、实施转化及相关权益分配所达成的合作安排。具体内容涵盖：乙方授予甲方在约定范围内的专利技术许可使用权；甲方根据许可范围使用专利技术进行产品研发、生产、销售及相关推广活动；双方共同或分别负责专利技术的实施转化工作，并就利益分配达成一致；明确双方在技术保密、侵权处理、后续研发等方面的权利与义务。本协议范围限于专利号ZLXXXXXX.X的“XX技术”和专利号ZLXXXXXX.X的“XX技术”及其相关技术资料，以及双方约定的实施转化领域，不包括其他非许可范围内的技术内容。

第二条定义

1.专利技术：指乙方合法拥有或有权处置，并在本协议附件中列明的专利号ZLXXXXXX.X的“XX技术”和专利号ZLXXXXXX.X的“XX技术”，包括相关专利证书、技术文档及图纸等；

2.许可范围：指甲方被授权使用专利技术的地域、期限、方式（如独占/非独占、转让/转许可等），具体以附件为准；

3.技术实施：指将专利技术应用于产品开发、生产或服务的全过程；

4.技术秘密：指专利技术之外，双方在合作中知悉的未公开的技术信息、经营数据等；

5.利益分配：指根据专利技术实施产生的收益，按照约定比例或方式在双方间进行分配。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权在协议约定的范围内使用专利技术，并有权要求乙方提供必要的技术支持与培训，包括但不限于专利技术的操作演示、关键参数说明及常见问题解答；

（2）甲方应按照约定支付专利技术许可费，并确保支付方式合法合规；

（3）甲方负责专利技术的具体实施转化，包括产品研发、生产、市场推广等，但需遵守本协议对许可范围的限制；

（4）甲方有权在协议期限内使用专利技术进行商业活动，但不得超出约定范围进行转许可或转让，除非获得乙方书面同意；

（5）甲方应建立保密制度，对专利技术及合作中知悉的乙方商业信息承担保密义务，保密期限为本协议终止后三年；

（6）如发现第三方侵犯本协议项下专利权，甲方应及时通知乙方，并配合乙方采取维权措施，相关费用由乙方承担，但甲方因侵权行为产生的损失自行承担。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付专利技术许可费，并有权监督甲方的支付情况；

（2）乙方保证其授予的专利技术合法有效，并有权向甲方提供专利证书及检索报告作为证明；

（3）乙方应按照约定提供专利技术的完整技术资料，并配合甲方解决技术实施中遇到的关键问题，但无需承担无过错的技术失败风险；

（4）乙方有权对甲方专利技术的使用范围进行监督，如发现甲方超出许可范围，有权要求其立即停止并承担违约责任；

（5）乙方应保证其提供的专利技术不侵犯第三方知识产权，如因乙方专利权瑕疵导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任；

（6）乙方有权要求甲方优先使用其专利技术进行后续研发，并就研发成果享有协议约定的权益；

（7）乙方应配合甲方进行专利技术的推广活动，包括提供技术鉴定、行业认证等支持，相关费用由甲方承担；

（8）乙方对专利技术实施后的市场效益不承担保证责任，但应提供合理的技术指导以降低实施风险。

第四条价格与支付条件

1.专利技术许可费：乙方授予甲方专利技术许可费总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），具体支付方式及时间如下：

（1）首付款：甲方在本协议签订之日起十日内支付首付款，金额为许可费总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）；

（2）尾款：甲方在收到乙方完整技术资料并验收合格后三十日内支付剩余许可费，金额为许可费总额的百分之五十（50%），即人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下账户：

开户名称：XX专利技术有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3.税费承担：专利技术许可费相关的税费（如增值税等）由甲方承担，乙方应提供合法的税务发票。甲方未按时支付许可费的，每逾期一日，应按未付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部许可费及已产生费用。

4.其他费用：除许可费外，甲方实施专利技术所需的其他费用（如检测费、认证费等）由甲方自行承担，除非双方另有书面约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为伍年（5年），自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

2.许可期限：专利技术许可期限为叁年（3年），自甲方首付款支付之日起计算，许可期限届满前，经双方协商一致可续签协议。

3.关键时间节点：

（1）技术资料交付：乙方应在甲方首付款到账后十日内提供完整专利技术资料；

（2）验收期限：甲方应在收到技术资料后三十日内完成初步验收，如有异议应在七日内书面提出；

（3）续签通知：协议有效期届满前三个月，如需续签，应书面通知对方并提出续签条件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付许可费：如甲方未按本协议第四条约定支付许可费，除按日支付违约金外，乙方有权解除协议，已支付款项不予退还，并要求甲方承担乙方因此遭受的直接损失。若甲方逾期超过六十日，乙方有权向法院起诉，要求甲方支付全部许可费及违约金。

（2）超出许可范围使用：如甲方擅自超出约定范围使用专利技术（包括转许可、转让或用于协议未授权领域），乙方有权要求甲方立即停止并赔偿损失，违约金为超出部分收益的叁倍，且协议自动终止。

（3）技术侵权：若因甲方使用专利技术造成第三方索赔，甲方应独立承担全部责任，并赔偿乙方因此支付的维权费用（包括律师费、诉讼费等），乙方有权要求甲方退还部分或全部许可费。

2.乙方违约责任：

（1）技术瑕疵：如乙方提供的专利技术存在权利瑕疵（如被宣告无效或存在在先权利），导致甲方无法正常使用，乙方应退还全部许可费并赔偿甲方直接损失，甲方有权解除协议。

（2）延迟交付技术：乙方未按约定时间交付技术资料，每逾期一日，应按许可费总额的千分之一（1‰）向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的百分之五十（50%）。

（3）违反保密义务：若乙方泄露在合作中知悉的甲方商业信息，应赔偿甲方直接经济损失，并承担法律责任，协议自动终止。

3.违约金上限：双方同意，任何一方违约金总额不超过协议许可费总额的百分之百（100%）。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供证明文件，协议可协商延期或解除。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及相关管制措施等，且该等事件导致协议任何一方无法履行或无法完全履行协议义务。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力影响履行协议时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围及预计持续时间，并应在合理期限内提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除相应违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商恢复协议履行或调整履行方式。

4.不可免除的责任：如不可抗力仅影响部分履行，受影响方仍需履行未受影响的义务；若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，并按已完成部分的比例返还已支付费用。

5.不可抗力期限：双方确认，不可抗力状态持续超过六十日，任何一方均有权书面通知对方解除协议，双方互不承担违约责任，但应妥善处理合作过程中产生的财产及债权债务关系。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生或与本协议有关争议时，应首先通过友好协商解决，协商应本着诚实信用原则，争取在三十日内达成书面和解协议。

2.调解程序：若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的行业协会）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁或诉讼：调解失败的，争议应提交具有管辖权的仲裁委员会仲裁（推荐中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地为中国北京），或由乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应选择其中一种争议解决方式，并以书面形式确认。

4.仲裁/诉讼规则：仲裁应适用中华人民共和国法律，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。诉讼程序中，诉讼费用（包括诉讼费、律师费等）由败诉方承担，除非双方另有约定。

5.争议前程序：任何一方在启动仲裁或诉讼前，应保证已穷尽协商和调解程序，且未在此期间单方面采取损害对方权益的行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺，除非本协议另有约定。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.知识产权归属：除专利技术许可范围外，双方在合作中产生的其他知识产权（如共同研发成果）归双方共有，具体权益分配由双方另行书面约定；如未约定，按贡献大小比例分享。

6.保密义务的持续性：本协议终止后，双方对协议内容、技术秘密及合作中知悉的对方信息仍应承担保密义务，保密期限为协议终止后三年。

7.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第十条附则

1.附件：本协议附件为本协议不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）《专利技术清单及许可范围表