餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目PPP合同

C市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目

政府和社会资本合作（PPP）项目合同

政府方：C市红山区城市市容环境管理局

CK有限公司

社会资本方：联合体

Q股份有限公司

签定日期：2016年

目录

第一章定义..................................................................7

第二章解释...................................................................9

第三章项目合作的范围.......................................................11

3.1项目地点及范围.....................................................11

3.2合作范围...........................................................13

3.4特许经营权的保护与限制............................................13

3.4.1保护..............................................................13

3.4.2限制..............................................................13

第四章项目合作期限.........................................................14

4.1期限................................................................14

4.2期限的延长..........................................................14

4.3期限的结束..........................................................14

第五章前提条件及期限要求...................................................14

5.1前提条件内容.......................................................15

5.2前提条件豁免或给予宽限期...........................................17

5.3前提条件满足的期限要求.............................................18

5.4未满足前提条件的后果...............................................18

第六章项目的融资...........................................................20

6.1项目公司的融资权利和义务..........................................20

6.2再融资..............................................................22

第七章项目用地.............................................................22

7.1项目用地取得方式...................................................22

7.2项目用地费用.......................................................23

7.3土地使用的权利及限制...............................................23

第八章项目的建设...........................................................25

8.1设计................................................................25

8.2建设................................................................27

8.3项目开工前甲方负责完成的工作......................................28

8.4承包商..............................................................29

8.5甲方对项目建设的监督和介入.........................................29

8.6设计施工优化........................................................30

8.7设计变更...........................................................30

第九章项目的运营...........................................................33

9.1开始运营............................................................33

9.2运营期间............................................................35

9.3甲方对项目运营的监督和介入........................................38

9.4公众监督............................................................38

第十章项目的维护大修和升级改造............................................39

10.1项目的日常维护....................................................39

10.2项目大修和升级改造.................................................40

第十一章股权变更限制.......................................................41

11.1股权变更的含义与范围.............................................41

11.2股权变更的限制.....................................................42

1L3违反股权变更限制的后果.............................................43

第十二章付费机制...........................................................43

12.1付费形式..........................................................43

12.2付费的计量与计算..................................................44

12.3付费条件及进度....................................................44

12.4付费手续...........................................................44

12.5费用调整.........................................................44

12.6额外收益的处理....................................................46

第十三章履约担保...........................................................47

13.1履约担保类别.......................................................47

13.2履约担保的方式....................................................47

13.3履约担保有效期内的恢复............................................48

13.4不影响其他权利....................................................48

第十四章甲方的承诺与保证..................................................48

14.1遵守适用法律和本合同.............................................48

14.2付费或补助........................................................48

14.3负责向项目公司提供项目土地.......................................48

14.4提供相关连接设施..................................................49

14.5办理有关政府审批手续..............................................49

第十五章保险..............................................................50

15.1一般保险义务......................................................50

15.2本项目应投保的保险................................................51

第十六章法律变更...........................................................51

16.1甲方可控的法律变更的后果.........................................51

16.2甲方不可控的法律变更的后果........................................52

第十七章不可抗力...........................................................52

17.1不可抗力的定义和种类.............................................52

17.2发生不可抗力事件的处理...........................................53

第十八章甲方的监督和介入..................................................54

18.1甲方的监督权.......................................................54

18.2政府方的介入权.....................................................55

第十九章违约、提前终止及终止后处理........................................56

19.1一般违约事件.......................................................56

19.2甲方重大违约事件..................................................57

19.3乙方和/或项目公司重大违约事件....................................57

19.4重大违约事件的补救................................................58

19.5融资方介入.........................................................58

19.6可以提前终止的事由................................................58

19.7终止后的处理......................................................58

第二十章项目的移交.........................................................60

20.1移交范围..........................................................60

20.2移交的条作和标准..................................................60

20.3移交程序...........................................................61

第二十一章适用法律及争议解决..............................................63

21.1适用法律..........................................................63

21.2争议解决..........................................................63

第二十二章其他.............................................................64

22.1通知...............................................................64

22.2修改与补充........................................................65

22.3保密...............................................................65

22.4视为同意..........................................................65

22.5合同签订及份数....................................................65

22.6项目公司重新签订本合同............................................66

（一）项目红山区政府批准本项目的文件...................................67

（二）项目所需审批.......................................................67

（四）项目各年度盈亏平衡点..............................................69

（五）商务附件.........................................................69

（六）项目土地使用权内容及有关条件...................................69

（七）履约担保格式.....................................................69

本合同于年月日由以下双方在签定:

甲方：C市红山区城市市容环境管理局

甲方（包括其权利继承人或指定代理人）是获得红山区人民政府合法授权的PPP

项目实施机构，有权组织本项目采购活动、选择合适的社会资本方、授予社会资

本方及以后成立的项目公司本项目特许经营权，并代表红山区政府签定本合同，

享有和承担本合同项下的权利和义务。

法定代表人：

地址：

CK有限公司

乙方：联合体

Q股份有限公司

牵头人:

地址:

鉴于:

1.按照国家有关规定，本项目的PPP项目识别、项目准备的各项工作均已

完成，通过了物有所值论证和财政承受能力评估，被红山区人民政府批准同意以

政府与社会资本合作模式（Public-Private-Partnership,以下简称PPP）方式

实施，并按有关规定将本项目列入了政府PPP项目清单；

2.C市红山区政府已经批准了本项目实施方案，并通过《C市红山区人民政

府》（）文件授权红山区城市市容环境管理局作为本项目“实施机构”，

代表其组织PPP项目的采购、合同谈判、签署和履行本合同；

3.乙方通过了资格预审，参加了此次采购活动，并最终被确定为成交的社

会资本方；

4.双方就实施本项目进行了广泛而深入的商谈，并已经就合同有关事项达

成一致；

5.乙方将按照采购文件要求，在签订本合同后，按照本合同中约定，积极

完成组建项目公司事宜，届时甲方将与项目公司补签合同，由项目公司全面承继

乙方在本合同项下的权利和义务。

为此，甲方同意将C市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目特许经营权

授予乙方，由乙方负责此项目的融资、投资、优化设计、建设及运营维护，并在

特许经营权期满后将项目移交给甲方C

双方经友好协商，就有关合同条款达成一致，具体如下:

第一章定义

除特别说明外，以下术语在本合同中均按以下意思理解:

“政府”根据上下文意思，指相应的中华人民共和国各级政府

及其职能部门；

“实施机构”指C市红山区城市市容环境管理局，其含义及职能、

作用遵照中华人民共和国财政部《关于印发政府和社

会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金（2014）

113号）及其他相关文件中的规定。

“本项目”指C市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目，主

要包括：新建餐厨废弃物智能化收运系统和数字化管

理平台，含密闭式收集容器、运输车辆和基于G1S地

理信息系统的数字化智能调控系统；新建餐厨废弃物

资源化处理工程一座；新建餐厨废弃物资源化产物循

环利用体系。具体见附件（三）《C市餐厨废弃物资

源化利用和无害化处理实施方案》。项目工作范围包

括但不限于本项目的融资、投资、优化设计、建设、

安装、试运营及运营维护和大修、改造等等。

“项目现场”指用于项目施工和操作的区域。

“实际控制人”公司的实际控制人指符合以下条件中的一条或几条的

法人、自然人或组织：1）拥有公司股权比例超过50版

2）自己和通过投资、协议或其他安排拥有公司股东会

50%以上的表决权；3）通过拥有股权或通过投资、协

议、公司章程约定或其他安排可以决定公司董事会半

数以上人员的选任。

“项目公司”指乙方作为发起人和实际控制人，自行或联合其他股

东出资设立的特殊目的公司，该公司是依法与有关各

方签订法律文件，完成项目设计/优化设计、融资、投

资、建设、运营、移交等工作的主体。

“合同继承”除非本合同另有约定，在项目公司成立之后，本合同

中明确的乙方权利义务由项目公司全面承继，届时本

合同中的乙方也可能指项目公司，具体根据条款内容

确定。但项目公司承继权利义务不影响本身应由上述

乙方作为中标社会资本方和项目公司股东方应享有和

承担的权利义务。

“采购文件”指甲方为选择本项目社会资本方，按照政府采购法等

法律法规进行采购活动时，发出的公开招标文件，包

括可能有的补遗、更正文件。

“银行基准利率”指中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准年利

率O

“年、月、日“如无特别说明，一律指北京时间的日历年、月、日。

“工作日”指除星期六、星期天和国家法定假日外的天数。

“元”指中华人民共和国法定货币人民币单位。

“特许经营权”指政府依法授权中华人民共和国境内外的法人或者其

他组织，通过协议明确权利义务和风险分担，约定其

在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事

业并获得收益，提供公共产品或者公共服务的权利。

本合同所指的特许经营权是甲方代表政府授予项目公

司对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营、维

护和最后移交项目资产的权利以及获取由于以上工作

产生的收益的权利.

“谨慎工程和运营惯指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下

例”熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎

和预见能力的惯例标准。

“生效日”指合同第5.1条规定的生效条件均得到满足或被甲方

豁免，甲方以书面形式向乙方确认的日期。生效日后,

特许权的授予及本合同所有条款方能生效。

“到期日”合作期限正常结束的日期，为生效日后经过22周年后

的当日，甲方应在书面确认生效日时注明项目到期日。

“商业运营日”指项目具备正常运营条件，经实施机构书面确认妁进

入运营期的日期。

“终止日”如合同正常结束，则终止日等同于到期日。如合同提

前终止，则终止日为合同实际终止日期。

“运营年”指运营期内任一公历年度期间，第一个运营年应自正

式开始商业日起算至次年与该正式商业运营日相同日

历日的前一日结束，以后每个运营公历年度依此类推。

最后一个运营年的结束应在特许经营期满的最后一日

结束。如果本合同提前终止，将从最后一年的一月一

日直到终止日。

“前提条件”也叫先决条件，是指本合同的某些条款生效所必须满

足的特定条件。如果某一前提条件未能满足且未被豁

免，则本合同的有关条款将无法生效，并有可能进一

步导致合同终止，未能满足该前提条件的一方将承担

合同终止的后果。

“乙方根本违约”指乙方违反了本合同中所述义务，按照合同约定甲方

可以提出终止本合同的事件。此处的乙方包括乙方和

项目公司。

“甲方根本违约”指甲方违反了本合同中所述义务，按照合同约定乙方

可以提出终止本合同的事件。

“违约通知”指守约方向违约方发出的书面通知。

“承包商”指项目公司在项目设计、工程、环境恢复、施工、测

试、试运转/调试方面聘用的承包商。

“供应商”指与项目公司签定了供货合同，向本项目提供设备的

企业。

“运营商”指与项目公司签定了运营维护合同，承担本项目运行、

操作、管理和维护工作的企业。

“融资方”与项目公司签定了融资协议，为项目提供贷款或其他

信用支持或融资(股本除外)的金融机构。

“宽限期”指一方给予另一方用以履行其应尽义务和/或改正其

违约行为以满足合同正常履行要求的期限。

“项目设施”指本项目红线范围内建设的与实现项目功能有关的设

施。

“项目资产”指按照本合同约定，需要设计、建设、安装、运行和/

或维护的所有资产，包括但不限于：

(1)项目公司投资建设所形成的所有资产，包括所有

设备、设施、备品备件、工具器具、附属设备

设施等；

(2)应由项目公司所拥有或获得合法使用权的知识产

权、技术诀窍、商业秘密等；

(3)项目公司所享有的合同性权利和权益；

(4)建设、运营期间形成的文档记录；以及

(5)为项目需要由甲方提供项目公司使用和/或管理

指关于本盘目需融资协议签署，并完成所有放款条件,

“融资交割”

允许项目公司提取款项。

“融资协议”公司和融资方签定的与实施本项目有关的融资或再融

资的贷款协议、股东贷款协议、借据、债券、契约、

担保协议和其他文件。

“

指17.1.1条陈述的事件或发生的事。

抗

指17.1.2.2条描述的内容。

抗

指17.1.2.1条描述的内容。

”如本附件(二)所述，要求项目公司和可能包括承包

商在内的其他方，为实现项目建设、运营目的，应获

得的政府的批准、同意、许可、免除、执照、授权等

事务，或关于此类事项的豁免。

“技术标准”包括本合同中明示的技术标准和未明示但按照国家有

关规定应遵照的强制性技术标准和要求。

“服务标准”指按照本合同附件中规定应达到的提供服务的标准。

“性能测试”指按照本合同附件中规定在项目进入正式商业运营

日前进行的测试

“法律变更”指适用于项目的法律、行政法规、条例和/或政府、部

门规定发生了变化，包括制定、修改、废止等，从而

使得项目实施的技术、经济条件不得不变更以适应新

的要求。

第二章解释

除文本中有明确说明或根据上下文另有所指外，在本合同(包括附件及可能有的

后续补充、修改协议)中：

2.1一方、双方指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方

的受让人；

2.2标题仅为方便阅读和参考引用所设，不应视为对条款文本的解释；定义仅为

确保合同用语及含义的统一性，避免产生争议和混淆，并且便于快速指代和索弓I,

定义中有关事项的表述不应视为对实质性权利义务的约定，只有在合同条款中未

对上述实质性权利义务作明确约定时，定义可以作为确定双方真实意思的参考。

2.3时间均指北京时间，日、月、年均按公历计算；一天指当天的0:00至24:00,

一段时间指从起始日当天的0：00至终了日当天的24:00,“一个月”按30天计，

“一年”以365天计；如要求的行为需在工作日完成，而实际该日为非工作日，

则该行为应在该日后的第一个工作日完成。

2.4除非另有说明，本合同中所提到的法律法规均指中华人民共和国法律法规，

包括法律，行政法规，地方性法规、自治条例、首行条例，部门规章，地方政府

规章，以及由各级政府和政府部门出台的一些政策性文件。

2.5除非另有说明，有关条款和附件指的是本合同的条款和附件；

2.6“包括”同时含有“包括但不限于”的意思；“以上”、“以下”、“以内”、

“内”均含本数，“超过”、“大于/小于"、“多于/少于"、“之外/以外”

均不含本数；

2.7“A和/或B”的含义包括以下三种情况：A情况，B情况，A和B均有的情

况。

2.8除非另行规定，本合同中提及的任何合同或文件均包括经修订、更新、补充

或替代后的该合同或文件；任何法律、法规包括经修订，修正或重新制定的内容;

2.9(1)本合同明确的作为合同一部分的文件，如前期采购文件，响应采购文

件，合同形成过程中经双方授权代表签署的会谈纪要、备忘录等书面文件，合同

附件，以及以后可能有的、符合合同有关生效要求的补充协议等文件，均为本合

同的一部分。如对同一事项在一个或几个文件中有多处阐述，且这几处阐述相互

间存在矛盾之处的，按以下顺序确定其含义：

a.能确定时间先后的，时间在后的为准；

b.具体描述的约定优先于一般性描述的约定;

C.不同条款之间存在歧义的，以最符合上下文意思及和/或与本合同其他条

款意思最统---致的为准。

d.正文中内容优先于附件中内容；

(2)本合同构成双方对项目合作的完全理解，凡未被明确为本合同组成部

分的、双方以前所有的有关书面和口头的陈述、协议、保证、安排，均被本合同

所取代。

2.10本合同的各个组成部分均具有同等法律效力，共同组成本合同；如出现合

同中未明确约定事项，应结合有关条款，以能实现合同总体目的和使得本合同各

部分之间不出现意思冲突为前提予以理解；如某一部分条款在合同履行过程中出

现无效，不影响其他部分条款的有效性；

2.11本合同中的约定并不限制或以其他方式影响甲方及其代表的政府和其所属

部门行使其法定行政取权。在本合同有效期内，如本合同项下有关约定届时被适

用法律法规纳入甲方及其代表的政府和其所属部门的行政职权范围内，则应适用

该法律法规的规定，但此种情况不影响双方根据本合同中有关法律变更、政治不

可抗力等条款约定所享有的权利义务。

第三章项目合作的范围

3.1项目地点及范围

1)前期工作

勘察、初步设计、施工图设计

2)建设内容

A、新建餐厨废弃物智能化收运系统和数字化管理平台，含密闭式收集容器、运

输车辆和基于GIS地理信息系统的数字化智能调控系统；

B、新建餐厨废弃物资源化处理工程一座；

C、新建餐厨废弃物资源化产物循环利用体系。

C市中心城区餐厨废弃物处理项目将建设处理能力为IXU0t/d的物料处理生产

线。

项目占地：14400平方米，总建筑面积约6000平方米，具体如下表所示:

类设计能力及建

名称功能特征及配置内容

别设规模

主要进行垃圾分拣分离、高温水解、油水渣分离

餐厨废弃等工序。

占地1200m2,

物处理车相应配置设备包括进料间、分拣分选设备、破碎

建筑面积2400，

间分选设备、高温水解罐、挤压机、无轴螺旋输送

主体机、油水渣分离装置等

工程厌氧系统占地400mJ设备主要包括厌氧消化前及埋罐和反应罐区

沼液处理

建筑面积1175m2包括沼液处理系统以及调节池

车间

沼气净化

建筑面积150m2设沼气净化装置1套，以及沼气储存罐一人

车间

占地560m2,

辅助综合楼清洁能源方式蒸汽

建筑面积1120m2

工程

锅炉房建筑面积100m2清洁能源立式蒸汽锅炉1台，

供水本项目新鲜水用量为12775t/a,由项目自备水源井提供。

供电由当地就近变电所供应

公用

生产用热及冬季取暖由项目清洁能源锅炉提供，取暖期沼气用量为

工程热力

128m7h,

综合楼占地560nl2,建筑面积1120nl2

餐厨废弃物处理后产生的沼液及厂区生活污水一并采用DTR0工艺处理

废水治理后，综合利用，浓缩液运至中心城区污水处理厂（即C市德润排水有限

贡任公司）进行处理。

分离分拣、脱水恶臭经收集后，采用生物除臭治理后，经15nl高排气筒；

环保

废气治理项目锅炉燃用沼气处理达标后，经15nl高排气简排放；沼液处理过程中

工程

产生的恶臭经收集后，采用生物除臭治理，经15nl高排气筒；

噪声治理厂房隔声+距离衰减

沼渣运送C肥地宝生物菌肥开发有限公司进行好氧堆肥处理，制作有机

固废治理

肥料箱售；分拣工段废物及生活垃圾运至垃圾填埋场进行卫生填埋。

3）运营

项目建设完成后，为C市中心城市，即红山区、松山区（含新城区）、元宝

山区（平庄镇和建昌营镇）和喀喇沁旗（锦山镇、牛营子镇），涉及总人口约

92万人的区域内的相关单位提供餐厨垃圾收集、无害化处理和资源化利用服务。

餐厨废弃物实行E产、日收、日处理，收集及处理标准符合国家及行业相关

标准。

3.2合作范围

本项目的投资、融资、设计、建设、运营工作，特许经营期结束后，负责将项目

移交给甲方。

3.4特许经营权的保护与限制

3.4.1保护

甲方承诺，在本合同5.3.2规定的生效日前，甲方不会就本项目以上事项或其中

的部分事项和任何其他第三方就合作意向及合作事宜进行任何形式的洽谈，也不

会同意或授权任何第三方开展与上述事项或其中的部分事项有关的任何工作。在

本合同所有前提条件得以成就，本合同仝部条款生效后，甲方承诺将本项目特许

经营权授予项目公司，并负责完成相关手续，甲方承诺对项目公司的授权是唯一、

独占、排他的。

甲方承诺，在项目特许经营期内，项目涉及的服务区域内的餐厨垃圾由项目公司

负责处理，且不在项目涉及的服务区域内兴建任何竞争性的同类型的餐厨垃圾处

理设备、设施。

3.4.2限制

1）乙方和/或项目公司不得将项目资产用于抵押；

2）除因本项目融资之目的，并事先经甲方书面同意外，乙方和/或项目公司

不得将特许经营权及随之而获得的项目预期收益权用于质押或设置其他任何形

式的担保；

3）未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权及随之而获得的项目预

期收益权、项目资产以任何形式转让、出租、承包给第三人，也不得用于本项目

目的之外的其他用途。

第四章项目合作期限

4,1期限

本项目合作期限自生效日起计算，其中建设期为1年，运营期为21年。

4.2期限的延长

可以延期的事由：

1）因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；

2）因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务。

4.3期限的结束

4.3.1因项目合作期限届满的结束

双方合作期满，除非就继续合作事项达成一致并签定合同，否则双方各自履行完

本合同项下所承担义务后，合同结束。若甲方继续实施该项目，并对外采购，同

等条件下，乙方和/或项目公司享有优先权。

4.3.2因提前终止的结束

如出现以下情况时，项目合作期限将提前结束：

1）出现违约事件且达到本合同约定条件，从而提前终止本合同；

2）出现不可抗力事件，且达到本合同约定的可终止合同条件；

3）因其他原因，经双方协商一致。

第五章前提条件及期限要求

本合同规定的前提条件只有在全部得以满足的情况下，合同所有条款方能生效，

项目公司方能获得本项目的特许经营权，否则，有关条款将不能生效。如果在合

同约定期限内仍不能实现所有前提条件得以满足或被豁免，本合同将终止，有责

任满足前提条件或取得豁免的一方将承担违约责,壬。

5.1前提条件内容

5.1.1按要求成立项目公司

5.1.1.1乙方应自本合同签定之日起45日内成立项目公司，注册资本金不得低

于2042.1万元，乙方应为项目公司的实际控制人。

5.1.1.2乙方应向甲方提交项目公司所有股东合法签署盖章的股东合资协议，项

目公司章程，项目公司资本金缴纳证明、项目公司营业执照，以及为证明上述文

件有效性、真实性的各股东方和项目公司的股东会、董事会决议等文件。

5.1.1.3除非本合同另有约定，否则乙方应确保在项目公司股东协议和公司章程

中明确约定和规定：

未经甲方同意，项目公司：

1）不得开展与本项目目的无关的一切业务；

2）不得开展任何形式的对外投资；

3）不得设立任何分支机构；

4）不得为本公司股东或其他任何单位、个人提供担保；

5）项目公司不得在任何本公司权益上设立质押权、留置权等担保物权。

5.1.2完成融资交割

5.1.2.1融资交割完成是指：

1）项目公司已为项目建设融资的目的与融资方签定了融资协议；

2）按照融资协议规定提交了所有相关文件，融资协议约定的所有前提条件

已经满足或得到豁免，融资协议已经生效；

3）融资协议要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。

5.1.2.2乙方应就项目建设期间资金出现不足时的情况做出安排，并在有关有效

协议文件中明确约定，该协议文件应事先征得甲方同意并在签订后5个工作日内

将协议复印件提交甲方备案。

5.1.2.3乙方应向甲方出具上述有效的融资协议文件和融资方签字盖章的确认

文件，确认融资协议的所有前提条件和本项目获得资金的所有前提条件均已经满

足或被豁免。

5.1.2.4融资交割完成时间不得晚于自本合同签定之日起第90Bo

5.1.3完成项目的政府审批手续

5.1.3.1甲方协助项目公司完成前期审批手续：

立项审批（可研、初设）、环评批复、节能评估批复、社会稳定风险评估意见书、

建设用地批准书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证。

5.1.3.2乙方和/或项目公司负责完成此前提条件，但甲方应在法律法规和政策

允许的范围内，给予乙方支持和帮助，包括但不限于以下情形：

1）如果乙方或项目公司可以自行且快捷地获得有关政府审批，则该义务可

由乙方或项目公司自行独立承担；

2）如果无政府方有关单位协助乙方或项目公司无法获得有关政府审批，则

甲方有义务协助项目公司获得此项审批；

3）如果相关政府审批属于甲方的审批权限，除非乙方或项目公司在甲方督

促、指导下仍无法达到获得此项审批应满足的条件，否则，甲方应有义务使其获

得此项审批。

4）如果相关政府审批属于甲方上级机关或同级其他行政区域机构的权限，

甲方应有义务使乙方获得此项审批。

5.1.3.3.乙方应在获得相关政府审批后向甲方提交有关手续证明，作为已经满足

该项前提条件的证明。

5.1.3.4第5.1.3.1条款列出了甲方在签定本合同时所知悉的项目所需办理的

全部政府审批手续。如果本合同签订后乙方需要办理第5.1.3.1条款所列审批手

续之外的政府审批项目，或者5.1.3.1中列出的某项审批在实质性要求方面发生

较大变化，乙方也应在知悉后积极办理，以在规定时间内，或规定时间确实无法

达到时的尽量短的时间内，满足相应要求，获得该项审批。

5.L4.保险已经生效

5.1.4.1项目公司已根据本合同第15章中有关保险的规定购买了保险，且保单

已经生效。

5.1.4.2项目公司应向甲方提交保单原件作为满足此前提条件的证明。

5.1.5项目实施相关的其他主要合同已经签定

5.1.5.1应签定的主要合同为：

1）工程总承包合同；

2）其他甲方明确要求应签订的合同。

5.1.5.2乙方应向甲方提交有关合同的原件作为满足此条件的证明，并将有关合

同复印件交甲方留存。

5.1.6乙方向甲方提交了建设期履约保证金

在本PPP合同重新正式签定时，乙方和/或项目公司应向甲方提交建设期履约保

证金，金额为500万元，形式为现金或国内主要银行开具的不可撤销的履约保函

（格式见附件）。

5.1.7甲方向乙方提交了以下文件

1）证明项目已经按照财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南

（试行）的通知》（财金（2014）113号）文件及其他相关文件要求，完成了PPP

项目在“项目采购”阶段“谈判与合同签署”环节前所需获得的所有政府审批手

续的文件；

2）证明甲方具备签订本合同主体资格的文件；

3）证明本合同项下政府应承担的支付义务已经按照规定纳入相应的财政预

算并被批准的文件；

4）项目建设和运营所需要办理的审批手续清单（以本合同签定日之前已经

颁布的有关规定为准）。

5.2前提条件豁免或给予宽限期

5.2.1豁免或给予宽限期的权利

上述前提条件可以被豁免或在给予的宽限期内得以满足，但只有负责满足该前提

条件的一方的相对方拥有给予对方豁免或宽限期的权利。

5.2.2请求豁免或宽限期的形式及时间

一方请求对方给予豁免或宽限期的，应在5.3.1条规定的应满足前提条件的时间

之前，以书面方式向左方提出；对方同意或不同意，均应于收到上述请求后10

个工作日内给予书面答复。超出10个工作日未予书面答复的，视为同意请求。

5.3前提条件满足的期限要求

5.3.1约定期限

在本合同签定后4个月之内，双方应满足自己应负责满足的前提条件，并按本合

同要求将有关证明材料提交对方。如果一方给予未能满足前提条件的另一方宽限

期的，约定期限相应推迟到宽限期结束。

5.3.2确认生效日

如双方均按5.3.1条的期限规定满足了所有前提条件或取得了相应的豁免，则本

合同生效。甲方应向乙方出具书面确认函，确认所有前提条件满足或得以豁免之

日为生效日。

5.4未满足前提条件的后果

如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未

同意豁免或给予宽限期，则按以下约定处理：

5.4.1合同终止

负责满足前提条件的合同一方的相对方有权终止本合同。

5.4.2合同终止通知

提出终止合同一方应以书面形式通知对方。终止合同通知到达对方时（或按法律

法规及本合同约定视为到达对方时），本合同终止。

5.4.3合同终止的效力和后果。

5.4.3.1合同项下的权利和义务将终止。

如果由于未满足前提条件而导致本合同终止，除本合同中明确规定的在合同终止

后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

5.4.3.2经济赔偿

如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止

的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另

一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。

5.4.3.3提取履约保函

如在签署本合同后，乙方或项目公司按照采购文件要求提交了履约保函，且乙方

和/或项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，也未获得甲方同意豁

免该前提条件时，甲方有权提取保函项下的相应部分金额，以补偿甲方因项目无

法按时实施而面临的风险和后果。

5.4.3.4不当提取保函

如果甲方提取乙方提交的建设期履约保函、运营维护保函以及移交保函中的相应

金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款

项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行同期贷款利率计算。

第六章项目的融资

6.1项目公司的融资权利和义务

6.1.1相关资产及权益

在合同有效期内，本项目资产所有权属于甲方，但甲方在项目运营期内授权乙方

行使对项目资产的管理权、控制权和运营权。运营期满后，乙方应保证将项目资

产移交回甲方，并确保在移交时项目资产状况符合本合同相关约定。

6.1.2融资安排

6.1.2.1甲方配合

如果项目公司拟以项目资产或其他权益（例如运营期的预期收益）、或乙方拟以

其所持有的与项目相关的权利（例如其所持有的项目公司股权）为担保向融资方

申请融资，甲方可以就本项目有关情况和/或甲方对项目实施有关的政策、规定、

决定、意见、安排等事项向乙方和/或项目公司及融资方给予确认、澄清、说明，

或提供其他适当的配合，以方便乙方和/或项目公司能顺利开展融资工作。

6.1.2.2融资协议条款要求

乙方和/或项目公司达成的任何有关本项目的融资协议均应提交甲方审议，如融

资协议不能符合或达到本合同要求，甲方有权要求乙方和/或项目公司做修改或

采取其他方式满足上述要求。对融资协议条款的要求包括但不限于：

1）只要本合同有效，融资方不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲

方在本合同项下的任何权利；或以任何其他方式对甲方履行本合同造成不利影

响；

2）当乙方或项目公司违反融资协议或乙方和/或项目公司出现重大经营或财

务风险，威胁或侵害了债权人利益时，融资方可以依照融资协议约定代位行使项

目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司采取措施改善管理、增加投入，

或请求甲方认可的合适机构接管本项目。但融资方采取以上行动应遵照以下要

求：

a.融资方以书面方式将乙方或项目公司发生的融资协议项下的违约行为通

知甲方；

b.给予甲方在收到上述通知后九十（90）日内纠正乙方和/或项目公司此类

违约行为的权利；

c.在上述纠正期间内不行使融资协议中赋予融资方的任何权利或补救；

d.纠正期满时，如乙方违约事件仍然持续，则融资方在行使其权利时应不

妨碍和损害甲方在本合同项下的权利，也不应影响项目公司的正常建设、运营。

如纠正期满前，上述乙方和/或项目公司的违约事件已经排除或可以纠正或达成

了融资方同意接受的其他安排，则融资方应停止介入。

6.1.2.3甲方不承担额外责任

除非甲方以书面形式明确表示，否则甲方在参与以上有关事项中所出具的任何意

见、建议或不表示意见、建议均不能理解为甲方同意承担超出本合同约定的责任

和义务之外的任何责任和义务，也不表示甲方对融资安排中的任何一方或有关各

方承担的任何义务给予任何形式的担保和/或对车关各方在执行其所签定的有关

协议时可能发生或导致的任何法律后果予以承认和接受。

6.1.3融资方的介入权

如果乙方和/或项目公司与融资方在融资协议中约定了融资方的介入权，则应事

先与甲方就此事项进行协商，并在协商一致后，签订本合同的补充协议，或签订

甲方、乙方和/或项目公司与融资方的直接介入协议，对融资方的介入权及行使

予以明确约定。

6.2再融资

6.2.1允许再融资

乙方和/或项目公司在执行本合同期间，可以根据实际条件变化对项目进行再融

资。

6.2.2再融资的条件

6.2.1如果再融资应增加项目收益且不影响项目的实施；

6.2.2乙方和/或项目公司在签署再融资协议前，应将拟签署协议提交甲方并取

得甲方同意。

6.2.3再融资收益分成

因再融资所节省的财务费用，甲方不参与分成。

第七章项目用地

7.1项目用地取得方式

7.1.1由甲方负责提供土地使用权

本项目所需土地以划拨方式取得，甲方应负责完成该土地的征收补偿、拆迁、场

地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件

的净地作为项目用地。

办理相关土地手续等由甲方完成。

7.1.1.2应获得的土地使用权内容及转让时应达到的条件

由甲方将项目土地无偿交由项目公司为本项目建没、运营维护、移交之目的使用。

7.1.1.3周边土地的地役权及配套设施

甲方应负责使项目公司获得进入本项目土地的道路通行权，并根据项目建设需要

提供相应的临时用地。根据本合同约定及有关法律法规，甲方应帮助项目公司获

得项目建设和运营所需的交通、水、电、通信、燃气等方面的条件。

对以上权利，甲方应使项目公司获得的权利期限应不少于本项目特许经营期限；

如合作期限延长的，则应当由甲方负责相应顺延以上权利期限。

7.2项目用地费用

7.2.1取得土地使用权或其它相关权利所涉及的费用

包括：征地补偿费用（具体可能包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青

苗补偿费等）、土地恢复平整费用以及临时使用土地补偿费等。

7.2.2项目用地费用的承担

7.2.2.1费用承担方

由甲方承担。

7.3土地使用的权利及限制

7.3.1项目公司的土地权利

7.3.1.1土地使用权的独占性

项目公司有权在甲方向其提供符合本合同约定的土地后至最后移交项目资产之

间的期限内，独占性地使用该土地进行以实施项目为目的的活动，包括但不限于

改善土地、清理地面，实行土地填充、铺设管道、排水管、安装机器、设备、工

具，建设建筑物等的权利。

7.3.1.2土地使用权的完整性

所获得的土地应免除原有的所有通行权、地役权、收费权、中止诉讼的申请权、

特许权、留置权、或本合同规定的生效日以前第三方的干预权。

7.3.2项目公司土地使用权的限制

7.3.2.1法律及合同约定的限制

甲方以零租金的形式，提供土地给项目公司为本项目建设运营之目的使用，项目

公司不具有项目工地的使用权。

7.3.2.2不得转让和用于其他用途

项目土地只能用于建设和完成本项目范围内的相关工程，维持项目正常的运营，

以及与此相关的辅助目的。

7.3.2.3保障甲方的场地出入权

1）甲方有权出入项目设施场地。

甲方为行使本合同赋予的监督权，有权在履行了合理的通知和注意义务后，

出入项目设施场地。

2）甲方行使上述出入权的条件和限制

（1）仅在特定目的下才有权进入项目场地，例如检查建设进度、监督项目

公司履行PPP项目合同项下的义务等；

（2）履行双方约定的合理通知义务后才可入场；

（3）进入项目设施场地应遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正

常建设和运营，不给项目公司增加不合理的费用和负担。

3）