润州区股权协议书

润州区股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：润州区恒信投资有限公司，

地址：江苏省常州市润州区万达广场A座1508室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及股权投资、资产管理及产业孵化。甲方在润州区及周边地区拥有丰富的产业资源及项目运作经验，并长期关注新兴产业的股权投资机会。基于甲方在资本市场的深厚积累及对股权价值的深刻理解，甲方希望通过本次合作，获取具有高成长潜力的目标公司股权，以实现投资回报及战略布局。

在本次协议签订前，甲方已通过尽职程序，对乙方所持有的目标公司股权进行了初步评估，并确认该股权符合甲方的投资标准。甲方的投资行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，确保投资行为的合法性及合规性。同时，甲方将依据本协议约定，履行相应的出资义务，并配合乙方完成股权交割程序。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：润州区创新科技有限公司，

地址：江苏省常州市润州区创新园区B栋3005室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主营业务涉及技术研发、数据服务及智能硬件制造。乙方在科技创新领域拥有核心竞争优势，其自主研发的智能算法及产品已获得多项国家专利及行业认证。基于乙方在技术领域的领先地位及市场扩张需求，乙方希望通过本次股权合作，引入战略投资者，以加速公司业务拓展及资本化进程。

在本次协议签订前，乙方已向甲方披露了目标公司的详细经营状况、财务数据及股权结构信息，并承诺所提供信息的真实性、准确性及完整性。乙方的股权转让行为将遵循平等自愿、诚实信用的原则，并确保不违反任何法律法规或公司内部决议。同时，乙方将积极配合甲方完成股权交割及后续的工商变更登记程序，确保股权转移的顺利进行。

协议简介：

本次股权合作基于双方在润州区产业发展的共同愿景及市场资源的互补性。甲方作为具有丰富投资经验的专业机构，将通过资本运作助力乙方实现技术商业化及市场扩张；乙方作为科技创新领域的领先企业，将依托甲方的资本优势及产业资源，进一步提升公司核心竞争力。双方的合作将遵循市场化、专业化及长期化的原则，通过股权纽带建立稳固的战略合作关系，共同推动润州区产业升级及经济高质量发展。

本协议的签订，标志着双方在股权投资领域的深度合作正式启动，后续将围绕股权交割、公司治理、投资回报等核心议题展开具体协商。双方将本着互利共赢的理念，严格遵守本协议各项约定，确保合作目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的润州区创新科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的条款与条件，从而实现甲方的投资目标与乙方的融资需求。协议范围涵盖股权收购的具体标的、价格、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任、争议解决机制以及后续公司治理等相关事宜。具体内容包括但不限于：目标公司股权的估值与定价、付款安排与时间节点、股权交割的程序与文件准备、双方在股权交割前后的责任划分、保密条款的遵守、信息披露的要求、以及本协议生效后双方应履行的其他相关义务。本协议旨在为双方搭建一个规范、高效、互利的合作框架，确保股权交易过程的合法合规与顺利进行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指润州区创新科技有限公司，其统一社会信用代码为[在此处插入目标公司统一社会信用代码]。

（2）"股权"：指乙方合法持有的目标公司[具体比例，例如：百分之二十（20%）]的股份，包括但不限于普通股及乙方可能持有的其他类别股份。

（3）"股权转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得目标公司股权的总对价。

（4）"交割"：指股权所有权从乙方转移至甲方的法律行为完成之日。

（5）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标公司进行的有关其财务状况、法律合规性、业务运营等方面的活动。

（6）"保密信息"：指在本协议签订前或签订后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与对方业务、财务、技术等相关的未公开信息。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**权力：**甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并有权对目标公司进行必要的尽职。在尽职过程中，甲方有权以合理的方式查阅目标公司的财务记录、经营文件、合同协议等，并要求乙方提供必要的解释和说明。若尽职发现目标公司存在重大瑕疵或隐瞒事实，甲方有权依据本协议及相关法律规定，调整股权转让价格或解除本协议。甲方有权按照本协议约定的支付方式和时间节点，要求乙方提供相应的收款凭证。甲方有权在股权交割完成后，依据目标公司章程及公司治理规定，参与目标公司的经营决策和管理活动，包括出席股东会、参与董事会选举等。

（2）**义务：**甲方应按照本协议约定的股权转让价款及支付方式，按时足额支付乙方。甲方应保证其支付能力，并确保付款行为的合法性。甲方在进行尽职时，应采取合理措施保护目标公司的商业秘密和正常经营不受干扰。甲方应按照本协议约定，配合完成股权交割所需的各项手续，并确保其提供的文件真实有效。甲方在股权交割完成后，应遵守目标公司章程及相关法律法规，以其持有的股权份额行使股东权利，并承担相应的股东义务。甲方对在合作过程中知悉的乙方及目标公司的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**权力：**乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款。乙方有权要求甲方在股权交割前完成必要的尽职，并对结果负责。乙方有权要求甲方配合完成股权交割所需的工商变更登记等手续。乙方在股权交割完成后，有权继续按照目标公司章程及股东协议的规定，在其持股范围内行使股东权利，并享受相应的股东收益。乙方对在合作过程中知悉的甲方商业秘密负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（2）**义务：**乙方应保证其为本次股权转让提供的所有文件和信息的真实性、准确性、完整性和合法性，并承担因信息披露不实而给甲方造成的一切损失。乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的全部相关资料，并配合甲方进行尽职，不得隐瞒或歪曲事实。乙方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，如抵押、质押、查封或其他第三方权利主张，并承担因股权权利瑕疵给甲方造成的一切责任。乙方应按照本协议约定，配合甲方完成股权交割所需的各项内部决策程序，并提供必要的协助，确保股权顺利转移。乙方应保证在股权交割前，目标公司不存在虚假陈述、重大遗漏或违法违规行为，并保证目标公司能够持续经营。乙方应按照本协议约定，向甲方提供合法的收款账户，并确保收款安全。乙方在股权交割完成后，应继续维护目标公司的稳定经营，并遵守相关法律法规及公司章程的规定。乙方对在合作过程中知悉的甲方商业秘密负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应配合甲方完成工商变更登记，提供必要的文件资料，并保证文件的真实性和有效性。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方购买乙方持有的目标公司[具体比例，例如：百分之二十（20%）]股权的转让价款为人民币[具体金额，例如：壹仟万元整]（大写：人民币壹仟万元整），币种为人民币（¥）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

支付时间：甲方应在本协议经双方签署生效后[具体天数，例如：五个（5）]个工作日内，向乙方支付股权转让价款的[具体比例，例如：百分之五十（50）]作为首付款，即人民币[具体金额，例如：伍佰万元整]（大写：人民币伍佰万元整）；剩余的股权转让价款[具体比例，例如：百分之五十（50）]，即人民币[具体金额，例如：伍佰万元整]（大写：人民币伍佰万元整），甲方应于目标公司股权变更登记手续在工商行政管理部门办理完毕并取得相应证明文件后[具体天数，例如：十个（10）]个工作日内支付完毕。乙方应在收到每一笔款项后，向甲方出具合法有效的收款凭证。

付款条件：甲方支付首付款的前提条件是乙方提供目标公司最近[具体年限，例如：两年（2）]的财务报表、审计报告（若有）、主要合同、股东会/董事会决议等文件，并保证所提供文件的真实性、准确性和完整性。甲方支付尾款的前提条件是目标公司股权变更登记手续已顺利完成，且乙方已配合甲方完成相关工商变更登记备案。双方均应确保支付行为符合国家有关金融税收法律法规的规定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

协议生效后，双方应在[具体天数，例如：三十（30）]个工作日内完成股权转让的尽职程序。若尽职结果符合双方预期，双方应在尽职完成后的[具体天数，例如：十五（15）]个工作日内，正式签署股权收购协议的补充协议（若有），并办理股权交割手续。

股权交割程序应在本协议签署后[具体天数，例如：六十（60）]个工作日内启动，具体包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等手续。自股权交割完成之日起，甲方的股东权利和义务正式开始，乙方的股东权利和义务正式结束。

所有与本协议相关的付款义务，应严格按照第四条“价格与支付条件”的约定履行。甲方支付首付款的期限为协议生效后[具体天数，例如：五个（5）]个工作日内；支付尾款的期限为股权变更登记手续办理完毕后[具体天数，例如：十个（10）]个工作日内。

若任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行其义务，且该延误并非由不可抗力或对方的违约行为造成，则违约方应承担相应的违约责任。但双方均有权要求延迟履行，除非延迟履行会造成对方不可弥补的损害。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付股权转让价款中的任何一部分，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体比例，例如：千分之一（0.1%）]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻求其他投资机会的损失、尽职费用等。

（2）若因甲方原因导致股权交割程序延迟，甲方应承担由此给乙方造成的一切直接损失。若甲方未能按约定支付尾款，导致股权交割无法完成，甲方应退还已支付的全部款项，并按总转让价款的[具体比例，例如：百分之十（10）]向乙方支付违约金；若乙方因此遭受其他损失，甲方仍应予以赔偿。

（3）若甲方在支付款项时提供虚假信息或伪造文件，一经查实，甲方应立即退还该笔款项，并按总转让价款的[具体比例，例如：百分之二十（20）]向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议，并追究甲方相应的法律责任。

**二、乙方违约责任：**

（1）若乙方未能按照本协议第四条约定的期限内收到甲方支付的股权转让价款，每逾期一日，乙方应按逾期未收金额的[具体比例，例如：千分之一（0.1%）]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于甲方资金占用成本等。

（2）若乙方未能按照本协议第三条第（2）款第②项、第④项的约定，提供真实、准确、完整的资料或配合尽职，或隐瞒目标公司重大瑕疵，导致甲方在股权交割后遭受损失，乙方应在甲方遭受的损失范围内承担赔偿责任，且甲方有权要求乙方退还已支付的股权转让价款，并按总转让价款的[具体比例，例如：百分之二十（20）]向乙方支付违约金。

（3）若乙方保证的股权存在权利瑕疵，或存在未披露的负债、诉讼或仲裁等重大不利事项，导致甲方在股权交割后无法实现预期投资目标或遭受损失，乙方应在损失范围内承担赔偿责任。若该违约行为严重违反本协议约定，甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部已支付的股权转让价款，并按总转让价款的[具体比例，例如：百分之三十（30）]向乙方支付违约金。

（4）若乙方未能按照本协议第四条约定的期限内配合完成股权交割所需的内部决策程序或工商变更登记手续，导致股权交割延迟，每逾期一日，乙方应按总转让价款的[具体比例，例如：万分之一（0.01%）]向甲方支付违约金。若因乙方原因导致股权交割最终无法完成，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按总转让价款的[具体比例，例如：百分之五十（50）]向甲方支付违约金；若甲方因此遭受其他损失，乙方仍应予以赔偿。

**三、共同违约与责任承担：**若本协议的履行出现双方共同违约的情形，双方应协商确定各自应承担的责任比例，或共同承担违约责任。若协商不成，则应根据各自违约行为的性质、情节及造成的后果，由人民法院或仲裁机构裁决。

**四、违约金的计算与支付：**本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约金应在违约方收到守约方书面催告通知后[具体天数，例如：十（10）]日内支付。逾期支付，违约方除支付违约金外，还应支付滞纳金，滞纳金按每日[具体比例，例如：千分之一（0.1%）]计算。

**五、保密义务的违约责任：**任何一方违反本协议第二条第（5）款关于保密信息的约定，未经对方书面同意向任何第三方泄露保密信息，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额不低于因泄露保密信息给对方造成的直接经济损失，且违约方不得就其违约行为向对方主张任何抗辩。

**六、不可抗力导致的违约免责：**根据本协议第十一条“不可抗力”的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明文件，以便双方协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、暴乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、网络攻击、火灾、爆炸、停电、通讯中断、基础设施故障以及其他类似的事件。

若任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七个（7）]日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及可能对履行本协议造成的障碍等信息，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

在不可抗力事件持续期间，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可以暂停履行本协议项下的部分或全部义务，但该方应采取一切合理的措施，包括但不限于寻求替代方案、调整履行计划等，以减轻不可抗力事件的影响，并尽快恢复履行本协议。一旦不可抗力事件消除，该方应立即恢复履行本协议项下的义务。

若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十（60）]日，双方应就本协议的继续履行、部分履行或解除进行协商。若协商未能在不可抗力事件消除后[具体天数，例如：三十（30）]日内达成一致，则本协议可视为因不可抗力而无法履行而自动解除，双方互不承担违约责任。因不可抗力事件导致的损失，包括但不限于直接损失和合理的间接损失，双方互不承担责任，但本协议另有约定的除外。

在不可抗力事件发生期间，双方应继续履行本协议中关于保密、知识产权、法律适用和争议解决等不受不可抗力影响的条款。双方均有义务及时更新不可抗力事件的信息，并保持沟通，以确保本协议能够根据实际情况得到妥善处理。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并在合理的时间内就争议事项进行沟通和谈判，以寻求双方均能接受的解决方案。若协商在[具体天数，例如：三十（30）]日内未能解决争议，双方同意将争议提交至[选择一种方式并明确具体仲裁机构或法院，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文；或者：常州市润州区人民法院通过诉讼解决]。

在仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款。双方应遵守仲裁庭或人民法院的管辖权异议决定，并应仲裁庭或人民法院的要求提供证据和文件。仲裁裁决或法院判决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁员费用、律师费等）或诉讼费用由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小按比例分担。任何一方不得就本协议项下的争议问题向第三方提出诉讼或仲裁，除非事先获得另一方的书面同意。通过仲裁或诉讼解决的争议，应视为本协议项下最终解决该争议的方式，双方均应放弃就同一争议再行提出异议或采取其他法律行动的权利。

第九条其他条款

**通知：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：七（7）]日以书面形式通知另一方。以专人递送方式发送的，送达日为投递日；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三日（3）]为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。送达地址为本协议首页载明的地址。任何一方在收到另一方发出的通知后，应立即确认收到，并在合理时间内采取相应行动。

**协议变更：**对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议相关条款不一致，以补充协议为准。任何一方不得单方面修改本协议，任何单方面作出的修改或补充均无效。

**终止：**本协议的终止包括协商一致终止、本协议约定的解除条件成就、一方破产、解散或被吊销营业执照、因不可抗力导致本协议无法履行、或因仲裁或诉讼解决争议等情形。无论何种终止原因，双方均应根据终止时的具体情况，结清所有未了债务，并按照本协议的约定处理已产生的权利义务。协议终止后，关于保密、知识产权、法律适用和争议解决等条款仍然有效。

**可分割性：**本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方