同学合伙做生意退股协议书

同学合伙做生意退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话

甲方系一家依法注册成立的有限责任公司，主要经营范围涉及XX领域。在XXXX年XX月XX日，甲方与乙方共同投资设立XX公司（以下简称“目标公司”），并签署《合伙协议》，约定双方以合伙形式共同经营目标公司。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司XX%的股权，并担任目标公司董事长职务，全面负责公司整体运营及重大决策。

在合作期间，甲方凭借其丰富的行业经验和管理能力，为目标公司的稳健发展奠定了坚实基础。然而，由于甲方个人职业发展规划的调整，以及家庭事务的增多，甲方已无法继续投入足够的时间和精力全面负责目标公司的运营管理。基于此，甲方经审慎考虑，决定退出目标公司的合伙关系，并将所持有的XX%股权转让给乙方或其他第三方。为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，甲乙双方达成如下协议。

甲方在目标公司中享有以下权利：

（1）根据《合伙协议》及相关法律法规，甲方有权获得其应得的合伙份额分配；

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定完成股权转让事宜，并确保交易流程合法合规；

（3）甲方对目标公司已完成或正在进行的项目，保留必要的知情权和监督权，直至股权转让手续全部完成。

甲方应履行以下义务：

（1）甲方应积极配合乙方办理股权转让相关手续，包括但不限于提供目标公司章程、股东会决议、财务报表等必要文件；

（2）甲方应在本协议签署后XX日内，完成其在目标公司所有债权债务的清理工作，确保其退出合伙关系时不存在任何法律纠纷或遗留问题；

（3）甲方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利限制。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李四本人，联系电话

乙方系自然人，在XXXX年XX月XX日与甲方共同投资设立目标公司，并签署《合伙协议》，约定双方以合伙形式共同经营目标公司。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司XX%的股权，并担任目标公司财务总监职务，负责公司财务管理和税务筹划工作。

在合作期间，乙方凭借其专业的财务知识和管理能力，为目标公司的财务稳健发挥了重要作用。随着市场环境的变化及个人职业目标的调整，乙方希望获得目标公司XX%股权的完整控制权，以便更自由地规划后续的商业布局。基于此，乙方经审慎考虑，决定收购甲方持有的目标公司XX%股权转让。为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，甲乙双方达成如下协议。

乙方在目标公司中享有以下权利：

（1）根据《合伙协议》及相关法律法规，乙方有权收购甲方持有的目标公司XX%股权，并成为目标公司的主要股东；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定完成股权转让事宜，并确保交易流程合法合规；

（3）乙方对目标公司已完成或正在进行的项目，享有完整的决策权和执行权，直至股权转让手续全部完成。

乙方应履行以下义务：

（1）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方支付股权转让款XX万元，并确保资金来源合法合规；

（2）乙方应在收到甲方提供的股权转让相关文件后XX日内，配合甲方完成目标公司股东会决议及工商变更登记手续；

（3）乙方应保证其支付股权转让款的方式及金额符合本协议约定，并依法完成所有必要的资金交割程序。

协议简介

甲乙双方于XXXX年XX月XX日共同投资设立目标公司，并签署《合伙协议》，约定双方以合伙形式共同经营目标公司。在合作期间，双方各司其职，共同推动目标公司的稳健发展。然而，由于个人职业发展规划及家庭事务的变动，甲方决定退出目标公司的合伙关系，并将所持有的XX%股权转让给乙方。乙方则基于个人职业目标及市场布局的考虑，同意收购甲方持有的股权。

为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：

1.甲方同意将其持有的目标公司XX%股权转让给乙方，乙方同意收购该股权；

2.股权转让款总额为XX万元，乙方应在XX日内向甲方支付全部款项；

3.甲方应配合乙方完成股权转让相关手续，包括但不限于提供目标公司章程、股东会决议、财务报表等必要文件；

4.乙方应保证其支付股权转让款的方式及金额符合本协议约定，并依法完成所有必要的资金交割程序；

5.双方应确保股权转让过程中不存在任何法律纠纷或遗留问题，如因股权转让产生的任何法律风险由承担相应责任。

本协议的签订，标志着甲方正式退出目标公司的合伙关系，乙方成为目标公司的主要股东。双方均应严格履行本协议约定，确保交易流程合法合规，共同维护目标公司的长期稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其在目标公司XX%股权转让给乙方的相关事宜，包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割流程、权利义务承担等，以确保股权转让交易的合法合规性，并促成目标公司的平稳过渡。本协议涉及的具体内容包括：股权转让的背景及原因、股权转让款的计算及支付安排、目标公司相关文件的交付、股权交割的具体流程、双方的权利义务、违约责任及争议解决方式等。通过本协议的签订和履行，双方旨在明确各自的权利义务，避免因股权转让产生的纠纷，保障交易的顺利进行，并为目标公司的后续发展奠定基础。

第二条定义

1.**目标公司**：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日共同投资设立的XX有限责任公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.**股权转让款**：指乙方支付给甲方以换取其持有的目标公司XX%股权的对价，总额为XX万元。

3.**股权交割**：指甲方将目标公司XX%股权转让登记至乙方名下的法律行为，包括但不限于股东名册变更、公司章程修改、工商变更登记等。

4.**合伙协议**：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的关于目标公司合作经营的协议，约定双方以合伙形式共同投资设立目标公司。

5.**财务报表**：指目标公司截至本协议签署之日经审计的资产负债表、利润表及现金流量表。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款，并确保资金来源合法合规。

（2）甲方有权要求乙方配合完成股权转让相关手续，包括但不限于提供目标公司章程、股东会决议、财务报表等必要文件。

（3）甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方提供目标公司完整的财务资料及经营状况说明，并保证所提供信息的真实性、准确性。

（4）甲方应配合乙方完成目标公司股东会决议及工商变更登记手续，确保股权转让流程合法合规。

（5）甲方应在股权转让交割完成后，将其在目标公司名下的所有债权债务进行清理，并确保其退出合伙关系时不存在任何法律纠纷或遗留问题。

（6）甲方应保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封或其他第三方权利限制。如因股权权利瑕疵导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（7）甲方应在本协议签署后XX日内，将其在目标公司的工作权限及职责全部转移给乙方，并确保目标公司的正常运营不受影响。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供目标公司相关文件及财务资料，并确保信息的真实性、准确性。

（2）乙方有权要求甲方配合完成股权转让相关手续，包括但不限于提供目标公司章程、股东会决议、财务报表等必要文件。

（3）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方支付股权转让款XX万元，并确保资金来源合法合规。支付方式为银行转账，收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX，账号：XXXXXXXXXXXXXX。

（4）乙方应在收到甲方提供的股权转让相关文件后XX日内，配合甲方完成目标公司股东会决议及工商变更登记手续，确保股权转让流程合法合规。

（5）乙方应保证其支付股权转让款的方式及金额符合本协议约定，并依法完成所有必要的资金交割程序。如因乙方支付问题导致股权转让延迟，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，违约金为每日万分之五。

（6）乙方应在股权转让交割完成后，接管目标公司的所有经营管理权限，并负责目标公司的后续发展。

（7）乙方应在本协议签署后XX日内，向目标公司提交书面声明，确认其已完全了解目标公司的经营状况及财务状况，并愿意承担目标公司所有债权债务。如因目标公司债权债务问题导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（8）乙方应在本协议签署后XX日内，为目标公司聘请新的财务顾问及法律顾问，确保目标公司的合规运营。

（9）乙方应保证其收购股权后的目标公司，继续履行其在行业内应尽的社会责任及商业义务，包括但不限于遵守法律法规、保护员工权益、维护市场秩序等。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意将其持有的目标公司XX%的股权以人民币（大写）XX万元整（小写）XX.XX元的价格转让给乙方。该价格已包含目标公司所有资产、负债、权益及相关权利和义务。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付股权转让款。收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：张三

账号：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签署后XX日内，乙方应向甲方支付股权转让款总额的XX%（即人民币XX万元整），即首付款XX万元。甲方应在收到首付款后向乙方提供目标公司相关文件及财务资料。

（2）尾款：目标公司股东会决议经登记并公告后XX日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款总额的XX%（即人民币XX万元整），即尾款XX万元。

4.支付保证：乙方应确保支付股权转让款的资金来源合法合规，并已获得所有必要的内部授权。如因乙方支付问题导致股权转让延迟，甲方有权要求乙方支付逾期违约金，违约金为每日万分之五。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让手续全部完成之日终止。

2.股权转让手续办理期限：

（1）甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方提供目标公司完整的财务资料及经营状况说明。

（2）乙方应在收到甲方提供的文件后XX日内，完成对目标公司的尽职，并签署股权转让相关文件。

（3）双方应在尽职完成后XX日内，召开目标公司股东会，形成股权转让决议。

（4）目标公司应在股东会决议通过后XX日内，向工商部门提交变更登记申请。

（5）工商部门应在收到变更登记申请后XX日内，完成股权变更登记手续。

3.任何一方违反本协议约定的期限，应承担相应的违约责任。如因不可抗力导致期限延误，双方应协商顺延期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议约定的时间提供目标公司相关文件及财务资料，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金，违约金为股权转让款总额的每日万分之五，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

（2）如甲方提供的股权转让文件存在虚假记载或隐瞒重要事实，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（3）如甲方未按本协议约定的时间完成股权交割手续，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金，违约金为股权转让款总额的每日万分之五，逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定的时间支付股权转让款，每逾期一日，应向甲方支付逾期违约金，违约金为未支付款项的每日万分之五，逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

（2）如乙方支付的股权转让款存在错误或不足，甲方有权要求乙方补足差额，并赔偿因此造成的损失。

（3）如乙方未按本协议约定的时间完成股权交割手续，每逾期一日，应向甲方支付逾期违约金，违约金为股权转让款总额的每日万分之五，逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

3.赔偿责任：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用。

（2）如因违约导致本协议无法履行，违约方应赔偿对方因此遭受的损失，并支付违约金。违约金的计算方式为股权转让款总额的XX%。

4.解除协议：

（1）任何一方违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。

（2）如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应及时通知对方，并在合理期限内协商解决方案。如无法达成一致，双方可解除本协议，并互不承担违约责任。

5.争议解决：如因本协议产生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收征用等）、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供不可抗力事件的证明材料。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约方的违约责任。不可抗力事件持续超过XX日的，双方应协商是否继续履行本协议。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应友好协商，采取措施减轻损失，并寻求替代履行方案。协商不成的，可依法申请人民法院或仲裁机构裁决。

5.不可抗力事件消除：不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行本协议。如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.协商：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、互谅互让的原则下进行。

2.调解：如协商不成，双方可共同向目标公司所在地具有相关经验的调解机构申请调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则。

3.仲裁：如调解不成，双方应将争议提交至目标公司所在地具有管辖权的仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼：如双方在本协议中明确约定仲裁，则应通过仲裁解决争议。如未约定仲裁，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

5.证据保全：任何一方在提起仲裁或诉讼前，有权申请证据保全，以防止证据灭失或被篡改。证据保全应依法进行。

6.争议解决费用：仲裁或诉讼的费用由败诉方承担。如双方均有责任，则应按责任比例分担。

7.争议解决适用法律：本协议争议解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式进行，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，挂号信寄出后XX日为送达日；以电子邮件方式送达的，邮件发出日为送达日；以传真方式送达的，传真发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方未经对方同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）股权转让手续全部完成；（2）双方协商一致解