铸造公司股权转让协议书

铸造公司股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX铸造有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家专业从事铸造产品研发、生产及销售的企业，成立于XXXX年，注册资本XXXX万元人民币。公司拥有先进的生产设备和完善的质量管理体系，主要产品包括各类铸件、机械零部件等，广泛应用于汽车、家电、工程机械等行业。近年来，随着市场需求的不断扩大，甲方为提升产能和扩大市场份额，计划对现有铸造业务进行转型升级，并有意向通过股权转让的方式引入战略投资者，以增强企业的技术实力和管理水平。

在股权转让过程中，甲方经过多方考察和评估，认为乙方的技术优势、管理经验和市场资源与甲方的发展战略高度契合，因此决定与乙方进行合作，将甲方的部分铸造业务股权转让给乙方。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密铸造有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家专注于精密铸造技术研发和生产的高新技术企业，成立于XXXX年，注册资本XXXX万元人民币。公司拥有多项自主知识产权和核心专利技术，致力于为客户提供高品质、高精度的铸件产品。乙方在精密铸造领域具有较强的技术实力和市场竞争力，其产品广泛应用于航空航天、医疗器械、电力设备等领域。

乙方在发展过程中，不断寻求新的业务增长点，并注意到甲方在铸造业务方面的发展需求。通过尽职，乙方发现甲方的铸造业务具有良好的市场前景和发展潜力，且与乙方的技术优势和管理模式能够形成互补。因此，乙方主动提出收购甲方的部分铸造业务股权，以扩大自身市场份额并提升行业影响力。双方基于长期合作、共同发展的理念，经充分沟通和协商，达成一致意见，并签订本协议。

在本协议中，甲方作为转让方，将其持有的XX铸造有限公司部分股权转让给乙方；乙方作为受让方，同意受让该部分股权，并承担相应的权利和义务。双方通过本次股权转让，旨在实现资源共享、优势互补，共同推动铸造业务的持续发展。协议的签订和履行，将有助于甲方优化资产结构、提升企业竞争力，同时为乙方提供新的发展平台，实现双方的互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的XX铸造有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权，并就股权转让相关事宜达成一致。本协议涉及的股权转让范围包括甲方持有的目标公司XX%的股权，该股权对应的目标公司净资产及与该股权相关的全部权利和义务。通过本次股权转让，乙方将取得目标公司相应比例的股东资格，参与目标公司的经营管理和利润分配，同时承担相应的股东责任。本协议的签订和履行，旨在促进甲乙双方在铸造领域的战略协同，实现资源共享和优势互补，推动目标公司业务的持续健康发展。

第二条定义

1.股权转让：指甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方的行为。

2.目标公司：指XX铸造有限公司，其地址为XX省XX市XX区XX路XX号，注册资本XXXX万元人民币。

3.净资产：指目标公司在股权转让基准日的总资产减去总负债后的余额。

4.股东资格：指乙方因受让股权而取得的在目标公司的股东身份，包括参与公司决策、利润分配等权利。

5.尽职：指乙方在受让股权前对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面的行为。

6.转让价格：指乙方支付给甲方以取得目标公司部分股权的对价。

7.交割日：指本协议约定的股权正式转移给乙方的日期。

8.经营管理：指对目标公司日常业务活动进行决策和监督的行为。

9.利润分配：指目标公司按照股东权益比例向股东分配利润的行为。

10.股东责任：指股东依法应承担的义务和责任，包括出资义务、风险承担等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方收取股权转让款。

（2）甲方有权保证其转让的股权来源合法、权属清晰，且不存在任何权利负担或争议。

（3）甲方有权在本协议约定的期限内完成股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。

（4）甲方有权要求乙方在尽职过程中提供必要的协助，包括但不限于财务报表、法律文件、业务资料等。

（5）甲方有权监督乙方在受让股权后的经营管理行为，确保其符合法律法规和公司章程的规定。

（6）甲方有义务按照本协议约定向乙方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并保证所提供资料的真实性。

（7）甲方有义务配合乙方完成尽职，并根据乙方的合理要求提供必要的解释和说明。

（8）甲方有义务在股权转让完成后，配合办理目标公司股权变更登记等相关手续。

（9）甲方有义务确保其在转让股权前已履行所有对目标公司的出资义务，并保证目标公司的财务状况真实可靠。

（10）甲方有义务在股权转让完成后，继续遵守目标公司章程的规定，并配合公司进行正常运营。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定支付股权转让款，并取得目标公司相应比例的股权。

（2）乙方有权对目标公司进行尽职，并要求甲方提供必要的协助和资料。

（3）乙方有权在尽职过程中，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面，并据此判断是否受让股权。

（4）乙方有权在受让股权后，参与目标公司的经营管理和决策，按照股东权益比例享有利润分配权。

（5）乙方有权要求目标公司按照公司章程的规定，定期披露财务信息和其他重大事项。

（6）乙方有义务按照本协议约定及时足额支付股权转让款，并完成相关支付手续。

（7）乙方有义务在受让股权后，按照目标公司章程的规定行使股东权利，并承担相应的股东责任。

（8）乙方有义务在受让股权后，配合目标公司进行正常运营，并推动公司业务的持续发展。

（9）乙方有义务在受让股权后，遵守目标公司章程的规定，并维护公司的合法权益。

（10）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的经营风险承担相应的责任，并按照股东权益比例承担有限责任。

（11）乙方有义务在受让股权后，配合甲方完成股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等。

（12）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的债务承担有限责任，并按照股东权益比例享有剩余财产分配权。

（13）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的知识产权、商业秘密等进行保护，并遵守相关法律法规的规定。

（14）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的员工权益进行保障，并遵守劳动合同法等相关法律法规的规定。

（15）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的环境保护进行合规管理，并遵守环境保护法等相关法律法规的规定。

（16）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的安全生产进行管理，并遵守安全生产法等相关法律法规的规定。

（17）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的财务管理进行规范，并遵守会计法等相关法律法规的规定。

（18）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的税务管理进行合规，并遵守税法等相关法律法规的规定。

（19）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的信息披露进行规范，并遵守证券法等相关法律法规的规定。

（20）乙方有义务在受让股权后，对目标公司的关联交易进行规范，并遵守公司法等相关法律法规的规定。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，甲方同意以人民币XXXXX万元（大写：XXXXX万元整）的价格将目标公司XX%的股权转让给乙方。该转让价格已包含目标公司截至XXXX年XX月XX日（以下简称“基准日”）的净资产价值以及与该股权相关的全部权利和义务。

2.支付方式：乙方应在本协议生效之日起XX日内，将转让款通过银行转账方式支付至甲方指定的银行账户。甲方指定收款账户如下：

开户名称：XX铸造有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXX

3.支付时间：乙方应在本协议签署后XX日内支付转让款总额的XX%，即人民币XXXXX万元；剩余XX%的转让款，即人民币XXXXX万元，应在目标公司完成股权变更登记手续后XX日内支付。

4.过户费用：与股权转让相关的工商登记、税务变更等手续所产生的费用，由乙方承担。

5.付款保证：乙方应确保其支付能力，并承诺在约定时间内完成支付。如因乙方原因导致支付延迟，每延迟一日，乙方应向甲方支付迟延支付金额XX%的违约金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XXXX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.尽职期：乙方应在本协议签署后XX日内完成对目标公司的尽职，并出具尽职报告。如需延长尽职期，双方应另行协商确定。

3.股权交割日：在乙方完成尽职并支付首期股权转让款后，双方应协商确定股权交割日。股权交割日当日，股权正式从甲方转移到乙方。

4.股权变更登记：自股权交割日起，甲方应在XX日内配合乙方办理目标公司股权变更登记手续，乙方应在同期内提供所需文件。双方应共同努力，确保在股权交割日后XX日内完成股权变更登记。

5.利润分配周期：目标公司股权转让完成后，其利润分配周期为每个会计年度。目标公司应在每个会计年度结束后XX日内，根据公司章程的规定，向股东分配利润。

6.协议终止：如协议有效期届满且双方未续签，本协议自动终止。如发生违约行为导致协议无法继续履行，本协议亦自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定在股权交割日完成股权转让手续，导致乙方无法按时取得股权，甲方应承担违约责任。每延迟一日，甲方应向乙方支付转让款总额XX%的违约金。违约金总额不超过转让款总额的XX%。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的实际损失。

（2）如甲方提供的目标公司资料不真实、不完整，导致乙方在受让股权后遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于经济损失、诉讼费用、律师费用等。

（3）如甲方在股权转让完成后，仍就目标公司的经营事务进行干预，或泄露目标公司的商业秘密，甲方应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担相应的法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定支付股权转让款，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的转让款，并支付违约金人民币XX万元。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失。

（2）如乙方在尽职期内发现目标公司存在重大瑕疵，但仍继续受让股权，乙方应承担相应的风险。如目标公司的债务或法律纠纷对乙方造成损失，乙方自行承担。

（3）如乙方在受让股权后，未能按照公司章程的规定履行股东义务，或损害目标公司及其他股东的合法权益，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿由此产生的损失。

（4）如乙方在支付股权转让款后，未能积极配合甲方完成股权变更登记手续，每延迟一日，乙方应向甲方支付违约金人民币XX元。

3.违约金的计算方式：违约金按日计算，每日违约金为迟延支付金额的XX%。如违约方支付违约金后，守约方仍有其他损失的，违约方还应赔偿守约方的实际损失。

4.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。但双方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

5.争议解决：如双方发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

6.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。双方在签订和履行本协议过程中，应遵守相关法律法规的规定。

7.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址。如一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

8.协议的完整性与修改：本协议是双方就股权转让事宜达成的完整协议，任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

9.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应继续履行有效的条款。

10.费用承担：本协议项下的所有费用，包括但不限于尽职费、律师费、诉讼费等，均由承担方承担。

11.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议履行期限届满后XX年。

12.争议解决：如双方发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

13.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。双方在签订和履行本协议过程中，应遵守相关法律法规的规定。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情等，以及任何其他类似的事件，无论其性质是自然的还是人为的。

2.通知：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力事件的详细情况及可能产生的影响。通知应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及预计持续时间等信息。

3.责任免除：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，受影响一方不应承担违约责任。但受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力事件的影响，并及时告知另一方相关情况。

4.协商解决：在不可抗力事件发生后，双方应通过友好协商的方式，根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议的履行期限或解除协议。协商结果应以书面形式确认。

5.持续影响：如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应互相返还已支付的费用，并互相赔偿因协议履行而遭受的损失。

6.不可抗力证明：如一方主张因不可抗力无法履行协议，应提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定等。如无法提供有效证明，该方仍需承担违约责任。

7.不可抗力期限：本协议中关于不可抗力的规定，适用于协议履行期限的整个期间。任何一方在不可抗力事件发生后，均有权根据不可抗力事件的影响，要求调整协议的履行期限或解除协议。

8.不可抗力更新：如不可抗力事件在协议履行期间再次发生，双方应按照本协议的规定，重新履行不可抗力相关的义务和责任。

9.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响一方应立即通知另一方，并恢复协议的履行。如不可抗力事件对协议履行产生永久性影响，双方应协商解除协议。

10.不可抗力影响评估：双方在协商调整协议履行期限或解除协议时，应根据不可抗力事件的影响程度，进行合理评估，并采取相应的措施，以减少双方的损失。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应尽最大努力达成一致意见。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，并由双方代表共同参与。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应具备相应的专业知识和道德素养。调解协议达成后，双方应签订调解协议书，并按照协议书的内容履行。

3.仲裁解决：如调解不成或双方未进行调解，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构）进行仲裁。仲裁应按照该仲裁机构的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为协议签订地或双方约定的地点。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁或调解，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。诉讼应按照中华人民共和国民事诉讼法的相关规定进行。在诉讼期间，双方应暂缓履行本协议，但双方另有约定的除外。

5.争议解决顺序：本协议项下的争议解决方式，按照协商、调解、仲裁、诉讼的顺序进行。如一方选择了仲裁或诉讼，另一方不得再选择协商或调解方式解决争议。

6.争议解决费用：如通过协商、调解或仲裁解决争议，相关费用由败诉方承担。如通过诉讼解决争议，诉讼费用由败诉方承担。双方应各自承担其参与争议解决过程中产生的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费、文件复印费等。

7.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，直至争议解决完毕。双方应尽最大努力避免争议影响协议的正常履行，并保护双方的合法权益。

8.争议解决适用法律：本协议项下的争议解决，适用中华人民共和国法律。双方在签订和履行本协议过程中，应遵守相关法律法规的规定，并依法维护自身的合法权益。

9.争议解决通知：本协议项下的所有争议解决通知，均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址。如一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

10.争议解决保密：双方在争议解决过程中，应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露争议内容及解决过程。保密期限为本协议履行期限届满后XX年。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址。如一方变更地址、联系人或联系方式，应提前XX日书面通知对方。通知送达后，即视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.终止条件：本协议在以下情况下终止：

(1)本协议约定的履行期限届满，且双方未续签；

(2)双方协商一致，同意终止本协议；

(3)一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议；

(4)因不可抗力导致本协议无法履行，双方协商解除本协议。

4.法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。双方在签订和履行本协议过程中，应遵守相关法律法规的规定。

5.完整协议：本协议是双方就股权转让事宜达成的完整协议，任何修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应继续履行有效的条款。

7.通知与送达：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至