合作投资协议书风险

合作投资协议书风险1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

鉴于甲方为拓展业务范围，需投资设立XX项目，并寻求长期稳定的合作伙伴以共同推进项目开发与运营；

鉴于乙方具备相关行业经验及专业能力，在XX领域拥有丰富的资源及市场渠道，且具备较强的资金实力及运营管理能力；

基于双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，决定共同合作投资XX项目，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议项下的合作投资涉及XX项目，总投资额约为人民币XX万元，甲方以现金方式出资XX万元，占项目股权XX%；乙方以技术、资源及运营管理经验作价XX万元，占项目股权XX%。双方将共同成立项目公司，按照本协议约定行使股东权利、履行股东义务，并依据项目发展情况逐步扩大投资规模。项目运营期间，双方将定期召开股东会审议重大事项，并委托乙方作为项目运营管理方，负责日常事务执行及对外合作洽谈。本协议的签订及履行，旨在明确双方在合作投资过程中的权利义务，防范潜在法律风险，确保项目顺利推进。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿接受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在共同投资开发XX项目（以下简称“本项目”）过程中的权利、义务及责任分配，确保项目按照既定目标顺利实施并实现预期收益。本协议涉及的特定内容包括但不限于：项目公司的设立与股权架构的确定；双方出资方式、比例及时间节点的约定；项目运营管理模式的分工与协作机制；投资回报的分配原则及利润分配方案；风险控制措施的制定与执行；以及项目终止或转让时的清算程序等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动本项目的稳健发展，并依法维护各自的合法权益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有以下含义：

“项目公司”指甲乙双方根据本协议约定共同投资设立的有限责任公司，其名称、注册资本及经营范围以最终工商登记为准。

“本项目”指双方合作投资开发的具体项目，包括但不限于项目选址、建设方案、经营范围及市场定位等。

“股权”指项目公司股东依照其出资比例或协议约定所持有的公司股份。

“出资”包括甲方以现金方式投入的资金以及乙方以非现金资产（如技术、设备、知识产权等）作价投入的对价。

“运营管理”指项目公司成立后，由乙方负责的项目日常事务执行、市场推广、财务管理及对外合作等全部或部分经营管理活动。

“投资回报”指本项目运营产生的净利润、股息分红或其他与投资相关的收益。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**出资义务**：甲方按照本协议约定，在指定时间内向项目公司足额缴纳其认缴的出资额XX万元，该款项应于本协议生效之日起XX日内完成支付，并用于本项目公司的注册及初期运营。

（2）**股权权利**：甲方享有其在项目公司中约定的股权比例所对应的股东权利，包括参与股东会决议、查阅公司财务报告、领取股息分红以及依法转让其股权等权利。

（3）**监督权**：甲方有权对项目公司的财务状况及运营管理活动进行监督，并要求乙方定期提供相关报告及资料。

（4）**配合义务**：甲方应配合乙方完成项目公司的设立登记手续，并协助乙方处理与合作投资相关的政府审批及备案事宜。

（5）**保密义务**：甲方对在本协议履行过程中知悉的乙方商业秘密及项目敏感信息负有保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**出资义务**：乙方按照本协议约定，以技术、资源等非现金资产作价XX万元，经评估确认后折算为项目公司股权，并承担该等资产对应的瑕疵担保责任。乙方应在本协议生效之日起XX日内完成相关资产的转移手续，并协助项目公司完成工商登记。

（2）**运营管理权**：乙方作为项目公司的主要运营管理方，享有对项目公司日常经营事务的决策权和管理权，包括制定经营计划、执行业务活动、招聘员工及管理财务等。乙方应建立健全的内部管理制度，确保项目运营的规范性与高效性。

（3）**专业尽职义务**：乙方应利用其在XX领域的专业知识和经验，为项目公司的运营提供全方位的技术支持与管理服务，确保项目符合行业规范及市场要求。乙方应指定至少一名高级管理人员常驻项目现场，负责协调解决运营中的实际问题。

（4）**信息披露义务**：乙方应定期（至少每季度一次）向甲方提供项目公司的财务报表、运营报告及重大事项通知等文件，确保甲方及时了解项目进展情况。如发生可能影响项目公司重大利益的事件，乙方应立即书面通知甲方并说明情况。

（5）**对外代表权**：乙方有权代表项目公司对外签署合同、参与市场竞争及进行业务拓展，但涉及公司重大资产处置、融资、合并分立等事项时，应经甲方书面同意。乙方的对外行为应符合本协议约定及公司利益最大化原则。

（6）**保密义务**：乙方对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密及项目敏感信息负有保密责任，且该保密义务不因本协议的终止而解除。乙方应确保其员工及合作伙伴遵守相同的保密要求。

（7）**风险承担**：乙方应承担项目运营管理过程中产生的经营风险及管理责任，并自行承担因其决策失误或管理不当造成的损失。甲方仅以其出资额为限对项目公司承担有限责任。

（8）**退出机制**：如乙方拟转让其项目公司股权，应提前XX日书面通知甲方，并就转让条件与甲方协商。甲方在同等条件下享有优先购买权。如协商不成，乙方应通过公开市场或第三方平台进行股权转让，且转让价格不得低于评估价值的XX%。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方应向项目公司支付现金出资额人民币XX万元，乙方以非现金资产作价投入人民币XX万元，双方共同构成项目公司的总注册资本人民币XX万元。双方股权比例及对应的估值依据详见本协议附件一。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将上述出资款支付至项目公司指定的银行账户。乙方应在本协议生效后XX日内完成非现金资产的交付及权属转移手续，并提交具有法律效力的权属证明文件供项目公司使用。

3.**支付时间**：甲方应在本协议生效之日起XX日内完成首次出资额人民币XX万元的支付，剩余出资额人民币XX万元应在本协议生效之日起XX日内支付完毕。乙方应在上述甲方支付首期出资款后XX日内完成非现金资产的交付。

4.**资金用途**：双方出资款应专项用于项目公司的设立、注册、初期运营及项目开发，任何一方不得擅自挪用或侵占。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。如协议到期前XX日内双方无书面异议，本协议自动续展XX年。

2.**关键时间节点**：项目公司应在协议生效后XX日内完成工商注册及税务登记；首期运营资金到位后XX日内启动项目市场调研；每年XX月XX日前完成上一年度财务审计及股东会召开；如需扩资或转让股权，应在意向产生后XX日内启动相关程序。

3.**中期评估**：协议履行满XX年后，双方应共同对项目进展及合作效果进行评估，评估结果将作为后续合作决策的参考依据。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付其出资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于项目公司设立失败的费用、第三方索赔等。

(2)甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或项目敏感信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担乙方因此遭受的全部经济损失；若违约行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

2.**乙方违约责任**：

(1)若乙方未按本协议第四条约定按时完成非现金资产的交付及权属转移，每逾期一日，应按未完成部分价值的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于项目公司运营停滞的损失、第三方索赔等。

(2)乙方在运营管理过程中存在重大过失或故意损害项目公司利益的行为，如虚报财务、违规决策等，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失；若行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

(3)乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或项目敏感信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担甲方因此遭受的全部经济损失；若违约行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

3.**共同违约责任**：若双方均存在违约行为，应各自承担相应的违约责任，并共同承担由此产生的连带责任。违约方支付违约金后，仍应继续履行本协议义务，除非双方另有约定。

4.**违约金上限**：本协议约定的所有违约金总额不应超过项目公司预期年利润的XX%，具体计算方式以审计报告为准。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

5.**解除权**：发生本协议约定的严重违约行为时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应立即停止合作，并配合进行项目清算。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策调整、征收征用等；以及疫情及其防控措施等突发公共卫生事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为影响履行。

2.**通知义务**：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续时间的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、权威机构报告等）。如不可抗力事件对履行本协议产生持续影响，通知方应定期（不超过XX日）更新影响情况及预计恢复履行的时间。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失，并及时告知对方。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复履行本协议义务。如不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应在友好协商的基础上对该部分条款进行修改或删除，协商不成的，可向争议解决机构申请裁决。

5.**不可抗力证明**：本协议双方均应妥善保存不可抗力事件的证明材料，并在争议发生时提供给对方或争议解决机构。任何一方伪造或隐瞒不可抗力事件，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着诚实信用原则，在合理时间内达成一致解决方案。

2.**调解解决**：若协商不成，双方可共同选择向项目所在地有管辖权的人民调解委员会申请调解；调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解达成协议的，制作调解协议书并经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。

3.**仲裁解决**：如调解无效或双方均不愿调解，任何一方均有权将争议提交至项目所在地有管辖权的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁裁决在中华人民共和国境内具有强制执行力。

4.**诉讼选择**：除本协议明确约定通过仲裁解决外，任何一方均可以选择向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；诉讼应适用中华人民共和国法律，并遵循诉讼程序相关规定。

5.**争议范围**：本协议争议解决条款适用于本协议所有条款的解释、履行及违约责任等一切争议事项。任何一方在任何争议解决程序中提出的诉讼请求或仲裁申请，均应包含本协议项下所有争议内容。

6.**管辖的唯一性**：双方同意，在本协议履行期间及争议解决过程中，任何一方就本协议项下争议向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼的，均应选择本协议约定的争议解决方式，且不得就同一争议事项再行选择其他管辖机构或方式；但仲裁裁决或法院判决生效后，如一方认为存在严重错误，可依法申请撤销或再审，在此期间不视为违反本协议管辖约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式进行。通知应在送达时视为有效送达；通过专人递送或挂号信的，签收日或寄出后XX日视为送达；通过传真或电子邮件的，成功发送日视为送达。任何一方变更通知地址或联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改本协议，未经对方书面同意的修改无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制本协议其他条款的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍应继续完全有效。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行本协议目的而进行的展业或分包除外。

6.**法律适用与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。本协议的生效、变更、效力及解释均以中华人民共和国法律为准。

7.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲乙双方各执XX份，项目公司执XX份，具有同等法律效力。

8.**适用性**：本协议所有条款的制定均旨在最大程度地保障双方合法权益，并促进项目的顺利实施。双方应本着公平合理的原则履行本协议，共同应对合作过程中可能出现的各种问题。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：

(1)附件一：项目