进口协议书转换模块生产

进口协议书转换模块生产1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式办公电话）手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械制造有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX工厂B区

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式办公电话）手机）

协议简介：

鉴于甲方作为全球领先的自动化设备供应商，在智能制造领域拥有广泛的市场需求，并计划通过进口高端生产设备提升其生产线自动化水平；

鉴于乙方作为国内专业的精密机械制造商，具备先进的生产工艺和严格的质量管理体系，能够提供符合国际标准的生产设备；

基于双方在长期商务合作中建立的互信基础，以及双方对提高生产效率和技术升级的共同追求，甲乙双方经友好协商，决定签订本协议，明确双方在进口协议书转换模块生产合作中的权利与义务。本协议旨在通过规范化的合作流程，确保生产设备的及时交付、质量符合要求，并保障双方的合法权益。双方将依据本协议约定，共同推进项目的顺利实施，实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在进口协议书转换模块生产合作中的权利与义务，确保生产设备的采购、交付、安装及调试等环节顺利进行，最终实现甲方通过进口高端生产设备提升其生产线自动化水平的目标。本协议涉及的特定内容包括：乙方根据甲方的要求提供符合国际质量标准的生产设备（以下简称“设备”），包括但不限于协议书转换模块的核心部件、整机制造及配套技术服务；双方就设备的规格、数量、价格、交付时间、支付方式、质量保证、验收标准、违约责任及争议解决等进行详细约定。协议范围涵盖从设备合同签订至设备正式投入甲方生产线的全过程管理，包括设备的设计（如需）、生产、检验、运输、安装、调试、人员培训及售后服务等关键环节，旨在构建一套完整、高效的设备引进及落地实施体系。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“设备”系指乙方根据甲方需求制造并交付的用于协议书转换模块生产的高端生产设备及其所有配套零部件、工具、备件及技术文件；

2.“技术规格”系指本协议附件一中所列的设备性能参数、技术标准及验收要求；

3.“交付时间”系指乙方完成设备生产、检验并准备发运的日期，具体以双方书面确认的进度表为准；

4.“质量保证期”系指设备交付后，乙方对设备性能及质量承担保证责任的期限，自设备验收合格之日起计算；

5.“验收标准”系指依据本协议约定的技术规格及国家相关行业标准对设备进行的性能测试及功能验证标准；

6.“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及重大疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合技术规格的设备，并有权对设备的交付时间、质量、数量及配套文件进行监督和检验；

(2)甲方应按照本协议附件二约定的价格及支付条件，按时足额支付设备款项；甲方逾期支付应向乙方支付合同总价5%的每日滞纳金；

(3)甲方应指定专门的项目对接人，负责与乙方就设备的技术沟通、进度协调及验收事宜进行对接，并提供必要的场地、电源及安装辅助条件；

(4)甲方应在设备交付前，向乙方提供清晰、完整的安装场地平面及必要的施工许可文件，并配合乙方办理设备进口相关的海关及税务手续；

(5)如因甲方原因导致设备无法按时安装或调试，甲方应承担由此产生的额外费用及延误责任，且乙方不承担因此造成的设备闲置损失；

(6)甲方有权在设备质量保证期内，针对乙方未能修复的缺陷提出更换或退货要求，但应提前书面通知乙方并提供技术检验报告。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方的核心义务是按时、按质、按量交付设备。乙方应确保设备符合本协议附件一的技术规格及国际同类产品的先进水平，并提供完整的设备出厂合格证、操作手册及维护手册；

(2)乙方应自行承担设备从工厂到甲方指定地点的运输费用及保险费用，并保证运输过程中设备的完好性。如设备在运输途中发生损坏，乙方应在收到甲方书面通知后10日内完成修复或更换；

(3)乙方应配备专业的技术团队为甲方提供设备安装、调试及人员培训服务。安装调试期限不超过30日，乙方需确保设备在验收前达到稳定运行状态；

(4)乙方应提供为期12个月的质量保证期，并在保证期内对设备出现的非人为损坏提供维修服务。维修响应时间不超过4小时（工作时间），紧急情况需24小时响应；

(5)乙方有权要求甲方在设备安装前完成必要的场地准备及电力接入，如甲方未按约定提供条件，乙方有权暂停发运并保留索赔权利；

(6)乙方应确保设备符合中国出口管制条例及目标进口国的技术法规，并协助甲方提供必要的合规证明文件。如因乙方提供的设备存在原产地或技术合规问题，导致甲方无法使用或遭受第三方索赔，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失；

(7)乙方应保证所提供的技术文件及备件的原厂性，并承诺在质保期内以备件优先、现场维修为辅的方式响应甲方需求。备件价格不得高于市场同类产品平均水平，并提供30%的优惠折扣；

(8)乙方应定期（每季度一次）向甲方提交项目进展报告，内容包括生产进度、技术问题及解决方案等，并应甲方要求参加设备运行后的性能评估会议。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的设备总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），大写：人民币壹仟伍佰万元整。该价格包含设备本身、所有零部件、工具、技术文件、运输费、保险费、安装调试费及为期12个月的质量保证期服务费，但不包括税费及甲方场地准备费用。

2.价格条款说明：乙方提供的价格为固定价格，在协议有效期内不因原材料价格波动或汇率变动而调整，但需以甲方书面同意的技术变更通知为前提。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将设备款项支付至乙方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX精密机械制造有限公司

账号：622202******1234567890

4.支付时间安排：

(1)预付款：本协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%，即人民币肆佰伍拾万元整（¥4,500,000.00）；

(2)发货款：设备运抵甲方指定地点并经甲方书面确认收货后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价款的50%，即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；

(3)尾款：设备通过甲方最终验收合格并出具验收报告后30个工作日内，甲方向乙方支付剩余合同总价款的20%，即人民币叁佰元整（¥300,000.00）；

5.支付货币：所有款项均以人民币支付。如乙方需以其他货币结算，需另行协商并签订补充协议，汇率按支付当日中国外汇交易中心公布的中间价确定。

6.税费承担：设备价格中已包含乙方应缴纳的增值税及其他国内流转税，甲方无需另行支付。但甲方应自行承担进口设备应缴纳的海关关税、增值税及其他进口相关税费，并负责办理设备进口报关及认证手续。如乙方需协助，相关费用由乙方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至设备最终验收合格并完成质保期服务之日止，共计自协议生效日起不超过24个月。

2.关键时间节点：

(1)合同签订后30日内，乙方完成设备详细设计并提交甲方确认；

(2)设计确认后180日内，乙方完成设备生产及自检，并提前15日书面通知甲方安排发运；

(3)设备交付日为乙方将设备装上运输工具之日，具体日期以承运人签收单据为准；

(4)设备运抵甲方指定地点后30日内，甲方完成设备卸货及初步验收，并书面通知乙方是否存在影响安装的严重缺陷；

(5)初步验收合格后60日内，乙方完成设备安装调试，并达到可稳定生产状态；

(6)安装调试完成后10日内，双方共同设备验收，出具正式验收报告；

(7)验收合格后12个月为设备质量保证期，质保期满后双方可协商签订延长质保协议。

8.任何因不可抗力或经双方书面同意的延期，均不计入协议总履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条第4款约定支付任何款项的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项千分之五的滞纳金，并承担乙方因此产生的催收费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。逾期超过30日，乙方有权暂停发货、暂停服务或解除协议，并要求甲方支付合同总价30%的违约金。

(2)甲方未按约定提供安装场地、电源或必要协助条件，导致设备延迟安装或调试超过30日的，每延迟一日，应向乙方支付合同总价千分之五的违约金，乙方保留要求甲方赔偿直接损失的权利。

(3)甲方在设备验收过程中无正当理由拒绝验收或拖延验收超过60日的，视为验收合格，验收责任由甲方自行承担。

2.乙方违约责任：

(1)设备质量严重不符合本协议附件一约定的技术规格，经调试后仍无法满足验收标准的，甲方有权要求乙方更换或退货。乙方应承担由此产生的全部费用（包括运输费、检验费等），并支付合同总价50%的违约金。如乙方拒绝更换或退货，甲方有权直接向第三方采购同等设备并要求乙方赔偿差价损失及合同总价30%的违约金。

(2)乙方未按本协议第五条第2款约定的时间节点交付设备，每延迟一日，应向甲方支付合同总价千分之五的违约金，但延迟原因属于不可抗力或甲方原因的除外。延迟超过90日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付合同总价40%的违约金。

(3)设备在运输途中发生损坏，经乙方确认责任后未在10日内完成修复或更换的，每延迟一日，应向甲方支付合同总价千分之五的违约金，并赔偿甲方因此造成的停工损失。

(4)乙方在质保期内未能及时修复设备缺陷，导致甲方生产线停工超过7日的，每停工一日，应向甲方支付设备合同价款千分之五的停工损失补偿，累计不超过合同总价的20%。

(5)乙方提供的备件质量不合格或无法满足维修需求，导致设备无法正常运行的，应无条件更换合格备件并承担直接维修费用，同时支付合同总价30%的违约金。

3.双方共同责任：

(1)因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力造成的直接损失。

(2)协议解除后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括但不限于设备返还、款项结算及资料交接。

4.赔偿限制：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约造成对方损失的，赔偿总额不超过违约方设备合同总价的30%，且应以实际损失为限。任何一方均不对因第三方原因导致的损失承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力系指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策变更、禁运令）、疫情及其防控措施（如封锁、隔离）、以及严重影响生产或运输的电力中断、网络瘫痪等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过30日，或导致协议目的无法实现的情形。

2.通知义务：任何一方在发生或预见可能发生不可抗力事件时，应在事件发生后7个工作日内以书面形式通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续时间。如事件持续超过15个工作日，双方应在第15个工作日内再次沟通，评估是否需要中止或解除协议。

3.责任免除：如不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应相互配合提供不可抗力证明文件（如政府公告、事故报告、保险理赔单等），以备对方查验。

4.协议解除：如不可抗力事件导致本协议目的根本无法实现（例如，关键设备因战争被征用且无法收回），经双方协商一致或根据法律规定，可提前解除协议。解除协议后，双方应按已完成工作量比例结算已发生的费用，并互不承担违约责任，但已产生的保密、知识产权等条款仍然有效。

5.不可抗力免责范围：不可抗力免责仅适用于受影响一方因不可抗力导致的直接损失，且不免除其因延迟履行可能给对方造成的合理预期利益损失（如第三方索赔）。任何一方不得利用不可抗力规避本协议中约定的质量责任或支付义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任及协议解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定授权代表进行沟通，力争在协议签订地（中国北京市）达成书面和解协议。

2.协商不成处理：如协商在协议签订后30日内未能解决争议，任何一方均有权选择以下第（1）或第（2）种方式解决：

(1)诉讼：向设备最终验收地（由甲方所在地或双方书面指定的第三方城市）有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的一方应在协商期满后15日内提交起诉状及证据清单，诉讼过程中适用中华人民共和国法律。

(2)仲裁：提交北京国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且可向有关法院申请强制执行。

3.争议解决期间履行：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，包括设备交付、支付及质量保证等义务，不得因此中断或撤销。

4.法律适用：本协议争议解决条款的效力及解释均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行前就争议事项达成的补充协议或和解备忘录，与本协议具有同等法律效力，但不得违反法律法规强制性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立但互为补充的关系。任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力及协议整体目标的实现。

4.保密义务：双方应对本协议内容、技术规格、价格信息、商业计划等一切未公开信息承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因协议终止而解除，持续有效期限为本协议终止后3年。但法律法规要求披露或政府机关强制要求披露的除外，此时披露方应尽可能提前通知对方并配合对方采取合理措施保护商业秘密。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立需转让支付义务的，或乙方因并购需转让设备交付义务的，可经对方合理审查后转让，且转让行为不影响原协议效力。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。除争议解决条款另有约定外，双方因本协议产生或与本协议相关的任何争议，均应按照第八条约定处理。本协议在法律框架内进行解释，任何违反公平原则的极端条款均属无效。

7.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

8.不可分割性：如本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为被删除，但不影响其他条款的效力，双方应协商