投资时的退出协议书

投资时的退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区金融大街88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路66号XX研发中心5层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲方XX投资控股集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX科技创新有限公司（以下简称“乙方”）基于以下背景及前提条件，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就投资退出事宜达成一致，特制定本协议。

甲方作为投资方，于20XX年XX月XX日通过股权投资方式对乙方进行投资，持有乙方XX%的股权。基于乙方业务发展现状及未来市场预期，双方经协商一致，约定在特定条件下对甲方投资进行退出安排。乙方同意按照本协议约定，在符合相关法律法规及公司章程的前提下，配合甲方完成投资退出事宜，包括但不限于股权转让、回购或清算等。

本协议旨在明确双方在投资退出过程中的权利义务、价格条件、履行期限、违约责任等关键事项，确保退出过程的顺利进行。双方确认，本协议的签订及履行是完成投资退出的必要前提，任何一方均应严格依照本协议约定履行各自义务。

本协议的签订背景基于乙方良好的经营状况及市场前景，同时考虑甲方投资回报需求。双方一致认为，通过本协议的约定，能够实现投资双方的利益最大化，并为后续退出程序的顺利进行奠定基础。

甲方与乙方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿签署本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）在投资退出事宜中的权利、义务及具体安排，确保投资退出过程的合法、合规及高效进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：投资退出方式的选择（如股权转让、股权回购等）、退出价格的确定与支付条件、履行期限与程序、双方在退出过程中的配合义务、违约责任承担以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现投资退出目标，并妥善处理相关事宜，保护各自的合法权益。

第二条定义

1.**投资退出**：指甲方通过合法方式收回其在乙方持有的投资本金及合理预期收益的行为，包括但不限于股权转让、股权回购、清算等。

2.**股权**：指乙方公司依法发行的、代表股东享有一定权利和承担一定义务的股份。

3.**退出价格**：指本协议约定甲方收购乙方股权或乙方回购甲方股权的价格，具体计算方式及构成依据依据本协议相关条款确定。

4.**履行期限**：指本协议各条款约定的完成投资退出相关事宜的时间节点或期间。

5.**配合义务**：指乙方根据本协议约定，向甲方提供必要文件、信息及协助，以确保投资退出顺利进行。

6.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方有权依据本协议约定选择投资退出方式，并要求乙方配合完成相关退出程序。甲方有权按照本协议约定的价格及支付条件收回投资。甲方应按照本协议约定足额支付股权转让款或回购款，并确保支付方式合法合规。甲方有权要求乙方提供与投资退出相关的真实、完整的财务及经营资料，并有权对乙方提供的资料进行核实。甲方应按照本协议约定的履行期限完成相关义务，并承担因自身原因导致的延迟履行责任。甲方应遵守相关法律法规，不得利用投资退出从事违法违规活动。

**2.乙方的权力与义务**

**（1）权力**

乙方有权依据本协议约定，在满足相关条件的情况下，要求甲方支付股权转让款或回购款。乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，并有权在甲方未按时支付时要求其承担违约责任。乙方有权在本协议框架内，根据公司章程及内部决策程序，就投资退出事宜进行内部协商及决策。乙方有权要求甲方提供与投资退出相关的必要协助，例如配合办理股权变更登记或工商注销等手续。

**（2）义务**

乙方应按照本协议约定，在投资退出过程中履行配合义务。具体包括但不限于：

a.**提供资料**：乙方有义务在协议约定的时间内，向甲方提供与股权价值评估、公司财务状况、经营情况、重大负债、法律纠纷等相关的真实、准确、完整的文件和信息。乙方应保证所提供资料的合法性、真实性和完整性，并承担因提供虚假或隐瞒重要事实资料而给甲方造成的一切损失。

b.**配合评估**：如本协议约定需要进行股权价值评估，乙方应积极配合评估机构开展评估工作，提供必要的协助，并保证评估工作的顺利进行。

c.**执行决策**：乙方应根据本协议约定及公司内部决策程序，就投资退出事宜作出决策，并采取必要措施确保本协议约定的退出方案得以实施。例如，在股权回购场景下，乙方有义务按照约定价格及支付方式回购甲方股权；在股权转让场景下，乙方有义务配合甲方办理股权变更登记手续。

d.**承担费用**：乙方应承担因投资退出程序产生的相关费用，包括但不限于评估费、审计费、律师费、工商登记费等，除非本协议另有约定。

e.**信息披露**：在投资退出过程中，乙方应按照法律法规及本协议约定，履行必要的信息披露义务，确保信息的及时、准确、完整。

f.**维护稳定**：乙方应采取措施维护公司在投资退出期间的经营稳定，避免因退出程序引发重大经营风险或不利影响，直至退出程序完全完成。

g.**权利转让**：如甲方选择股权转让方式退出，乙方应配合甲方将目标股权按照本协议约定转让给甲方指定的受让方，并协助办理相关手续。

乙方应按照本协议约定的履行期限完成相关义务，并承担因自身原因导致的延迟履行责任。乙方应遵守相关法律法规及公司章程，不得利用投资退出从事违法违规活动。乙方应确保其履行本协议义务的行为符合其内部决策程序及授权规定。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.退出价格：经双方协商一致，甲方退出投资的价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），该价格基于[选择：资产评估价值/双方协商一致/其他方式]确定，具体包含[例如：乙方截至评估基准日的净资产/目标股权的作价等]。

2.价格调整：除非双方另有书面约定，退出价格不因市场波动或其他因素进行调整。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的退出价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX科技创新有限公司

开户行：[具体银行名称及支行]

账号：[具体银行账号]

4.支付时间：

(1)[选择：甲方应在本协议生效之日起XX日内/在满足XX条件后XX日内]将全部退出价格支付至乙方账户。

(2)支付分期安排（如适用）：甲方应首先支付人民币[分期金额]元作为首付款，剩余款项应在[具体条件，如：乙方完成特定审计/股权转让交割完成等]后XX日内支付完毕。

5.支付证明：甲方支付款项后，应向乙方提供付款凭证复印件；乙方应在收到款项后向甲方提供收款确认函。

6.税费承担：与本次投资退出相关的税费（包括但不限于所得税、增值税、印花税等）由[选择：甲方承担/乙方承担/双方根据税法规定各自承担/根据具体税种约定承担]。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本协议项下的投资退出事宜完全了结之日自动终止。

2.关键时间节点：

(1)协议签署：双方应于本协议签署。

(2)退出方式确认：双方应在协议签署后XX日内就具体的退出方式（如股权转让、股权回购）达成最终一致。

(3)前期准备：自协议签署之日起XX日内，乙方应完成本协议第三条第2款第（1）项约定的资料准备工作；甲方应在同期内完成对乙方的尽职（如需要）。

(4)估值与谈判：如需估值，评估机构应在收到乙方提供完整资料后XX日内出具评估报告；双方应在收到报告后XX日内就价格等核心条款完成谈判。

(5)文件签署：相关退出文件（如股权转让协议、股权回购协议等）应在[具体条件，如：退出价格最终确定后]XX日内由双方签署。

(6)支付完成：甲方应按照本协议第四条约定的时间节点完成款项支付。

(7)手续办理：乙方应在收到甲方支付的全部款项后/双方签署相关文件后XX日内，配合甲方办理股权变更登记或公司注销等手续。

(8)退出完成：投资退出相关手续办理完毕，且甲方投资已实际退出乙方之日，视为投资退出事宜完全完成。

9.延期：任何一方因不可抗力或经另一方书面同意，可延期履行本协议项下的义务，但延期时间不应超过XX日。若延期超过XX日，双方应就协议履行事宜进行重新协商；协商不成的，可依据本协议第十三条约定解决。

第六条违约责任

1.违约金：任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算标准为：[选择：按日计算，每日按应付未付款项的XX%支付；或固定金额人民币XX元；或其他约定方式]。违约金的总额不超过本协议总金额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。

2.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定的支付时间、金额或方式支付款项的，每逾期一日，应按应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担本协议项下全部投资本金的XX%作为违约补偿，甲方已支付款项不予退还。

(2)甲方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方决策失误或遭受损失的，应全额赔偿乙方损失，并承担本协议项下应付未付款项XX%的违约金。

3.乙方违约责任：

(1)乙方未按本协议第三条第2款第（1）项、第（3）项等约定提供真实、完整、合法的资料或配合履行义务，导致甲方无法按计划完成投资退出或遭受损失的，应承担相应责任。每逾期一日，应按应付未付金额（或损失金额）的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付本协议项下应付未付款项XX%的违约金。

(2)乙方未按本协议第四条约定的价格及支付条件履行回购义务（如适用），或未按本协议第五条第（6）款约定配合办理相关手续的，应按未完成部分金额的XX%向甲方支付违约金。若因此导致甲方无法按原计划退出投资，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部实际损失。

(3)乙方提供虚假财务信息或隐瞒重大负债、诉讼等不利情况，导致甲方在投资退出后遭受相关债权人追索或损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于支付债权人款项、承担诉讼费、律师费等，并支付本协议项下全部投资本金的XX%作为违约金。

4.多方违约：若本协议履行过程中出现多方违约情形，各违约方应承担相应的违约责任，并不因其他方的违约行为而免除自身责任。

5.连带责任：若因乙方原因导致甲方无法按本协议约定实现投资退出，或因乙方违约给甲方造成损失，相关责任主体（包括但不限于乙方及其高管、股东、担保人等）应承担连带责任。

6.损失赔偿上限：除非本协议另有明确约定，任何一方在本协议项下的累计赔偿总额不应超过其因对方违约而直接遭受的最大经济损失金额。

7.费用承担：任何一方因追究违约责任而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等），应由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、禁令等）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过[具体天数，例如：三十（30）]日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：十（10）]日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商与解除：收到另一方关于不可抗力的书面通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，或双方经协商一致认为继续履行已无必要，本协议可以解除。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，且在不可抗力影响消除后应尽快恢复履行。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

5.不可免除的责任：因一方违约造成的损失，或因不可抗力以外的其他原因导致的履行障碍，不能援引不可抗力条款进行免责。

6.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担就其主张提供不可抗力证明的义务。若不可抗力持续超过[具体天数，例如：六十（60）]日，且双方未就履行问题达成一致，任何一方均有权根据本协议约定或相关法律规定解除协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任以及协议的解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则进行。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后[具体天数，例如：三十（30）]日内，未能通过协商达成一致解决争议，则应将争议提交至[选择：以下第（一）种方式/以下第（二）种方式/以下第（三）种方式]解决：

（一）提交[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。双方均有权在仲裁申请中请求仲裁庭对仲裁所涉的专门性问题（例如：财务评估、技术鉴定等）指定专家辅助人。

（二）向[具体有管辖权的人民法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院/甲方住所地有管辖权的人民法院/本协议签署地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

（三）由[具体调解机构名称]进行调解。调解不成的，根据调解协议的约定或协议的无效，再选择仲裁或诉讼方式解决。

3.仲裁/诉讼选择：如本协议约定仲裁，则应优先选择仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决被法院依法撤销或不予执行，任何一方均不得向其他机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。如选择诉讼，则由约定的人民法院管辖。

4.送达与应诉：凡与本协议有关的书面文件，均应按照本协议首页载明的地址或当事人书面变更后的地址送达。如一方变更地址，应提前[具体天数，例如：七（7）]日书面通知另一方。任何一方收到书面文件后应予签收或确认收到。若一方未在收到应诉通知书后[具体天数，例如：十五（15）]日内提出答辩，对方当事人可以申请缺席判决或进行必要的缺席审理。

5.保密：双方就争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他不宜公开的信息，应予以保密，除非法律另有规定或获得对方书面同意。仲裁规则或法院相关规定要求披露的除外。

6.专属管辖（如适用）：[如选择诉讼，可根据情况增加：除本协议另有约定外，与本协议合同标的相关争议，由[指定法院]专属管辖。]

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三日（3）]视为送达。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。本协议的所有条款应相互解释，如有不一致，以最后签署的书面文件为准。

4.可分割性：若本协议任何条