上市前股份代持协议书

上市前股份代持协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展其业务范围及提升市场竞争力，拟通过收购目标公司XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股份以实现战略投资，但出于对市场影响、交易效率及后续监管等方面的考量，甲方决定采取股份代持方式完成对目标公司股份的收购。乙方作为目标公司的股东，同意按照本协议约定代甲方持有目标公司部分股份，并配合甲方履行相关股东权利义务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就股份代持事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的订立基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法的出资能力和投资资格，并已获得相关内部决策机构的批准，有权委托乙方代持目标公司股份；

（2）乙方作为目标公司的现有股东，确认其持有本协议项下代持股份的合法来源及权属清晰，并同意按照甲方指示行使股东权利；

（3）双方已充分了解股份代持的法律风险及潜在责任，并同意通过本协议明确双方的权利义务，避免未来可能产生的纠纷；

（4）本协议的履行不违反任何法律法规的强制性规定，且不与目标公司章程、股东协议等其他协议产生冲突。

双方同意，本协议项下的股份代持行为系为完成甲方投资目标所采取的临时性安排，双方应本着审慎、合规的原则履行本协议约定的各项义务，确保代持股份的合法性和安全性。本协议的签订及后续履行将作为后续股权转让、股东权利行使等法律行为的必要基础，所有相关事宜均应以本协议为依据进行调整和解释。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方作为实际出资人，通过乙方作为名义持有人，共同完成对目标公司XX股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股份的持有及管理。具体而言，协议范围包括但不限于：明确甲方委托乙方代持目标公司XX股股份（以下简称“代持股份”）的事宜；约定双方在代持股份管理、股东权利行使、信息披露、利润分配、费用承担等方面的权利与义务；设定违约责任及争议解决机制，以保障甲方投资权益，并确保代持行为的合法合规性。本协议旨在通过法律框架规范代持行为，避免因代持产生的法律风险，为甲方后续可能进行的股权转让或股东退出等安排奠定基础。

第二条定义

1.“甲方”指本协议中委托乙方代持目标公司股份的实际出资人XX有限责任公司；

2.“乙方”指本协议中接受甲方委托代持目标公司股份的名义持有人XX股份有限公司；

3.“目标公司”指本协议项下代持股份的发行主体XX股份有限公司；

4.“代持股份”指本协议约定由乙方代甲方持有的目标公司XX股股份；

5.“股东权利”包括但不限于出席股东会、表决权、分红权、知情权、质询权等；

6.“股东义务”包括但不限于出资义务、忠实义务、勤勉义务等；

7.“信息披露”指目标公司依法向股东提供的财务报告、经营报告等文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）权力：甲方有权随时了解代持股份的管理情况及目标公司的重大经营事项；甲方有权依据本协议约定，指示乙方代其行使股东权利，包括但不限于出席股东会并行使表决权、要求目标公司提供信息披露、参与利润分配等；在符合法律法规及本协议约定的前提下，甲方有权依法转让其对代持股份的权益。

（2）义务：甲方应保证其具备合法的投资主体资格及出资能力，并已履行所有内部决策程序；甲方应向乙方提供代持股份所需的全部必要信息及文件，并确保信息的真实性、准确性；甲方应按照本协议约定向乙方支付代持费用及合理成本；甲方应确保其指示符合法律法规及目标公司章程的规定，避免乙方因执行甲方指示而承担不利责任；甲方应配合乙方处理与代持股份相关的税务、工商等登记手续；甲方应承担因其自身原因导致的任何法律风险及责任。

2.乙方的权力和义务

（1）权力：乙方有权按照本协议约定收取代持费用；乙方有权要求甲方提供代持股份所需的全部必要信息及文件；乙方有权拒绝执行违反法律法规或本协议约定的甲方指示；乙方有权在目标公司召开股东会前，要求甲方明确指示其表决意向；乙方有权优先获得目标公司分配的股息、红利及其他利益。

（2）义务：乙方应忠实履行本协议约定，以甲方名义持有并管理代持股份，不得泄露甲方信息或损害甲方利益；乙方应按照甲方指示代其行使股东权利，包括但不限于出席股东会、行使表决权、签署相关文件等；乙方应妥善保管代持股份的相关文件及资料，并确保其安全；乙方应按时向甲方提供目标公司的信息披露文件，并保证其可查阅；乙方应配合甲方处理与代持股份相关的税务、工商等登记手续；乙方应保证其作为名义持有人的一切行为均符合法律法规及目标公司章程的规定，避免因自身原因导致代持股份被冻结、查封或用于担保等不利后果；乙方应在收到目标公司分配的股息、红利或其他利益后，及时按照甲方指示进行分配；乙方应承担因其违反本协议约定而产生的所有法律责任及赔偿责任。

（3）特别约定：乙方应就代持股份向目标公司及有关机构披露甲方为实际出资人的真实情况，并确保信息披露的及时性和准确性；乙方应配合甲方处理与代持股份相关的诉讼、仲裁或其他法律纠纷；乙方应保证其作为名义持有人不会受到任何第三方权利的限制或挑战；乙方应定期向甲方报告代持股份的管理情况及目标公司的重大经营变化；乙方应遵守目标公司章程及股东协议的约定，不得滥用股东权利或损害其他股东利益。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付代持代持股份的管理费用，费率设定为代持股份总价值的年化1%，即人民币XX万元/年（大写：人民币XX万元整）。支付方式为银行转账，甲方应在每个自然年度结束后三十日内，将当年度的管理费用支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX股份有限公司。首期费用自本协议生效之日起计算，于协议生效后十日内支付。若协议提前终止，甲方应就协议终止前的实际履行期限按比例支付相应费用。此外，因代持行为产生的第三方费用（如但不限于工商登记费、税务咨询费等），若由甲方指定第三方提供服务，相关费用由甲方承担；若由乙方代为处理且乙方有实际支出，乙方应提供正规发票，甲方应在收到发票后十日内支付。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。若协议期限届满前，双方均未提出书面终止要求，本协议自动续展XX年，续展次数不限。在本协议有效期内，双方应严格履行各自的权利与义务。关键时间节点包括：每年XX月XX日前，甲方应向乙方提供上一年度的财务报表供查阅；每年XX月XX日前，甲方应向乙方支付当年度管理费用；若甲方决定转让代持股份权益，应在转让完成前XX日内通知乙方并提供相关证明文件。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付管理费用或因代持行为产生的第三方费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付全部应付费用及本协议项下所有未履行的费用。甲方逾期支付行为给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方为催收产生的合理费用、律师费等），由甲方承担。

（2）若甲方提供的指示违反法律法规或损害乙方及目标公司利益，导致乙方承担任何责任或损失，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于罚款、赔偿金、诉讼费、律师费等。乙方有权拒绝执行该等指示，并立即书面通知甲方；甲方应在收到通知后合理期限内纠正其指示，否则乙方有权视为甲方根本违约，解除本协议并要求甲方承担本条（1）项及本项约定的全部违约责任。

（3）若甲方未按约定向乙方提供代持股份所需的全部必要信息或文件，导致乙方无法履行代持义务或产生不利后果，甲方应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方有权暂停相关代持义务的履行，直至甲方提供完整资料。

6.2乙方违约责任

（1）若乙方未按本协议第二条或第三条第（2）项约定，未能以甲方名义忠实、审慎地行使股东权利，或泄露甲方信息，或擅自处置代持股份，或因乙方自身原因导致代持股份权属受到挑战或损失，乙方应向甲方支付相当于代持股份总价值10%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权要求乙方恢复原状，或单方面解除本协议，并要求乙方承担全部赔偿责任。

（2）若乙方未按甲方指示及时行使股东权利，或未按约定向甲方提供信息披露文件，或未按时将应分配的股息、红利转付给甲方，每逾期一日，应按应付未付金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付全部应付未付金额及本条约定的违约金。因乙方延迟提供文件或信息导致甲方错失机会或产生损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

（3）若乙方因违反本协议约定，导致其自身受到行政处罚、司法制裁或被列入失信名单，由此给甲方造成的声誉损失或间接经济损失，乙方应全额赔偿甲方的损失。甲方有权要求乙方采取补救措施，若无法补救，有权解除本协议并要求赔偿。

6.3不可抗力导致的违约

若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

6.4赔偿责任的限制

除本协议另有约定外，任何一方因对方违约所遭受的间接损失、预期利益损失、惩罚性赔偿等，由守约方自行承担。双方均应赔偿对方的直接损失，但赔偿总额不应超过违约方在本协议项下预计应获得的利益。任何一方均不对因其内部管理不善导致的损失承担责任。

6.5违约金的调整

若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方支付额外的赔偿金，直至实际损失得到完全弥补。双方可就违约金数额进行协商调整，调整后的违约金不得超过实际损失的30%。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日的，视为对履行产生实质性影响。

2.责任免除：若任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七个工作日内通知另一方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。若不可抗力事件持续存在，双方可协商变更协议条款或解除协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

3.通知与证明：本协议任何一方在不可抗力事件发生后，应及时向另一方提供不可抗力影响的初步情况和证明文件，并在合理期限内提供最终证明。未能及时通知或提供证明的，可能需承担相应不利后果，但需对方书面谅解。双方均有义务采取合理措施，减轻不可抗力事件对本协议履行造成的影响。

4.协商解决：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力通过友好协商的方式解决因不可抗力引发的问题或争议，以减少损失。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解协议书并经双方签字后生效，具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请人选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁庭决定分担。

3.诉讼：除非双方明确选择仲裁方式，否则任何一方也可在协议有效期内或终止后一年内，就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院为甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院，由申请人选择。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，非争议部分仍应按约定执行。

4.争议解决原则：双方在争议解决过程中，应本着诚实信用和公平合理的原则，优先保护守约方的合法权益，并避免不必要的诉讼或仲裁成本。任何一方在争议解决期间，均应配合提供与本争议相关的全部文件和证据。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或挂号后第五日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方亦不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均不改变本协议的效力，受让人应承担转让方在本协议项下的全部义务。

4.独立性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均独立于双方之间可能存