合伙协议书未约定利益分配

合伙协议书未约定利益分配1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“XX商业发展有限公司”，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方法定代表人为李明，持有公司营业执照及法定代表人身份证明，负责甲方的整体经营管理和决策。甲方联系电话主要用于接收与合伙项目相关的业务咨询、合同通知及法律事务沟通。

甲方成立日期为2015年6月1日，注册资本为人民币1亿元，主营业务涵盖商业地产投资、租赁管理及项目咨询。甲方在商业地产领域拥有丰富的运营经验，曾成功管理过多个大型商业综合体项目，具备较强的资金实力和风险控制能力。本次合伙项目的开展，旨在通过乙方提供的专业服务，提升合作项目的市场竞争力，实现资产增值和收益最大化。甲方作为合伙项目的投资主体，将负责提供项目所需的主要资金，并对合伙项目的整体战略规划进行监督。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲方有权选择合适的合作伙伴共同开展商业活动。在本次合作中，甲方通过市场调研及多方评估，决定与乙方合作，依托乙方的专业能力和行业资源，共同推进合伙项目的实施。甲方的参与基于对乙方的信任，以及双方在商业领域互补的优势。甲方将按照本协议约定，履行出资义务，参与项目决策，并享有合伙项目产生的相应收益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“XX咨询管理有限公司”，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层。乙方法定代表人为王华，持有公司营业执照及法定代表人身份证明，负责乙方的日常运营和业务拓展。乙方联系电话主要用于接收与合伙项目相关的业务咨询、合同通知及法律事务沟通。

乙方成立日期为2018年3月15日，注册资本为人民币5000万元，主营业务涵盖商业咨询、市场调研、项目策划及资产管理。乙方在商业地产领域积累了丰富的经验，拥有一支专业的服务团队，能够提供市场分析、风险评估、运营管理等方面的综合性服务。本次合伙项目的开展，旨在通过甲方的资金支持，结合乙方的专业能力，实现项目的规模化发展和收益最大化。乙方作为合伙项目的服务主体，将负责提供项目所需的咨询、策划及执行服务，确保项目按照既定目标顺利推进。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，乙方有权接受甲方的委托，提供专业服务并获取相应报酬。在本次合作中，乙方基于自身的专业优势，同意与甲方合作，共同推进合伙项目的实施。乙方的参与基于对甲方资金实力的认可，以及双方在商业领域协同发展的需求。乙方将按照本协议约定，履行服务义务，提供高质量的专业服务，并确保项目符合市场预期。乙方将享有合伙项目产生的相应报酬，并承担因服务质量问题导致的相应责任。

协议简介：

本次合伙项目的背景源于甲方对商业地产市场的深入布局需求，以及乙方在商业咨询领域的专业能力。甲方计划投资一项位于中国广东省深圳市南山区的大型商业综合体项目，该项目占地面积约10万平方米，总建筑面积约50万平方米，旨在打造集购物、餐饮、娱乐、办公于一体的综合性商业空间。甲方在项目初期面临市场调研、风险评估及运营策划等方面的挑战，遂决定与乙方合作，借助乙方的专业服务，提升项目的市场竞争力。

乙方在接收到甲方的合作意向后，通过实地考察和数据分析，认为该项目具备较高的投资价值和市场潜力。双方在多次沟通协商的基础上，达成共识，决定以合伙形式共同推进该项目。甲方作为资金投入方，将负责提供项目所需的主要资金，并对合伙项目的整体战略规划进行监督。乙方作为服务提供方，将负责提供市场分析、风险评估、运营策划等方面的专业服务，确保项目按照既定目标顺利推进。双方基于平等互利、诚实信用的原则，签订本协议，明确各自的权利与义务，共同推动合伙项目的实施。

合伙项目的核心目标是实现资产增值和收益最大化。甲方将按照本协议约定，履行出资义务，参与项目决策，并享有合伙项目产生的相应收益。乙方将按照本协议约定，履行服务义务，提供高质量的专业服务，并确保项目符合市场预期。双方将共同监督合伙项目的运营情况，定期进行沟通和评估，确保项目按计划推进。本协议的签订，标志着双方合作的正式启动，双方将本着合作共赢的精神，共同推动合伙项目的成功实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合伙项目中的权利与义务，确保合伙项目的顺利实施与收益分配。协议范围包括但不限于以下内容：1.合伙项目的具体目标，如市场定位、投资规模、运营策略等；2.甲乙双方在合伙项目中的分工与职责，包括资金投入、服务提供、决策参与等；3.合伙项目的收益分配机制，明确双方在项目收益中的比例与分配方式；4.合伙项目的运营管理，包括项目监督、风险评估、日常运营等；5.合伙项目的终止条件与清算程序，确保项目结束后双方权益得到妥善处理。本协议旨在为合伙项目的合作提供法律保障，促进双方长期稳定合作。

第二条定义

1.**合伙项目**：指由甲方投资、乙方提供专业服务的一项位于中国广东省深圳市南山区的大型商业综合体项目。

2.**出资**：指甲方为合伙项目提供的资金支持，包括但不限于项目启动资金、运营资金等。

3.**服务**：指乙方为合伙项目提供的市场分析、风险评估、运营策划等方面的专业服务。

4.**收益**：指合伙项目运营过程中产生的利润，包括但不限于租金收入、销售利润等。

5.**决策**：指对合伙项目的重大事项进行决策，包括但不限于项目规划、运营调整等。

6.**清算**：指合伙项目终止后，对项目资产进行处置，并按照约定分配剩余财产的程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**权力**：甲方有权参与合伙项目的重大决策，包括项目规划、运营策略、收益分配等。甲方有权监督合伙项目的运营情况，确保项目按照既定目标推进。甲方有权在合伙项目产生收益后，按照本协议约定获得相应比例的收益分配。

(2)**义务**：甲方有义务按照本协议约定，及时足额地提供合伙项目所需的资金支持。甲方有义务配合乙方进行市场调研、风险评估等工作，提供必要的信息与资源。甲方有义务承担合伙项目的部分风险，包括市场风险、运营风险等。甲方有义务在合伙项目终止后，参与清算程序，确保项目资产得到妥善处置。

2.乙方的权力和义务：

(1)**权力**：乙方有权在合伙项目中提供专业服务，并按照本协议约定获得相应报酬。乙方有权参与合伙项目的运营管理，提出运营建议，并监督项目执行情况。乙方有权在合伙项目产生收益后，按照本协议约定获得相应比例的收益分配。

(2)**义务**：乙方有义务按照本协议约定，提供高质量的专业服务，包括市场分析、风险评估、运营策划等。乙方有义务在项目实施过程中，及时向甲方汇报工作进展，并提供必要的服务报告。乙方有义务承担合伙项目的服务质量责任，确保服务内容符合市场预期。乙方有义务在合伙项目终止后，配合甲方进行清算程序，确保项目资产得到妥善处置。

(3)**详细职责**：乙方在合伙项目中的详细职责包括但不限于：进行市场调研，分析目标市场的需求与竞争情况；进行风险评估，识别项目可能面临的市场风险、运营风险等，并提出应对措施；制定运营策划，包括项目定位、招商策略、营销方案等；提供日常运营管理服务，监督项目执行情况，及时调整运营策略；配合甲方进行项目决策，提供专业建议；确保服务质量，满足甲方及市场的需求。乙方在履行上述职责时，应遵循专业、高效、诚信的原则，确保合伙项目的顺利实施与收益最大化。

(4)**权利保障**：乙方在合伙项目中的权利得到甲方的大力支持，甲方应积极配合乙方的工作，提供必要的信息与资源。双方应建立良好的沟通机制，定期进行项目评估，确保合伙项目的顺利进行。乙方在合伙项目中的权益得到法律保障，如因服务质量问题产生纠纷，双方应通过本协议约定的争议解决机制进行处理。

(5)**保密义务**：乙方在合伙项目实施过程中，应对涉及的商业秘密进行严格保密，不得泄露给任何第三方。乙方的保密义务在本协议终止后仍然有效，直至相关商业秘密公开为止。乙方的保密行为有助于保护合伙项目的核心竞争力，维护双方的合法权益。

第四条价格与支付条件

甲乙双方就合伙项目的合作事宜，经协商一致，约定如下价格与支付条件：

1.**服务费用**：乙方为合伙项目提供专业服务，甲方应向乙方支付服务费用。服务费用总额为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），该费用涵盖乙方在本协议有效期内为合伙项目提供全部服务的成本与收益。具体服务内容与标准详见本协议第二条定义及乙方的服务清单。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定的收款账户信息如下：开户名称：XX咨询管理有限公司，开户银行：中国工商银行深圳市分行，账号：622202**********。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。

3.**支付时间**：

(1)**首付款**：本协议签订之日起十日内，甲方应向乙方支付服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币贰佰伍拾万元整（￥2,500,000.00）。

(2)**尾款**：合伙项目完成并实现首次收益后三十日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用的一半，即人民币壹佰贰拾伍万元整（￥1,250,000.00）。

(3)**最终尾款**：合伙项目运营满一年且年度净利润达到预定目标后三十日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用的另一半，即人民币壹佰贰拾伍万元整（￥1,250,000.00）。

4.**调整机制**：如因合伙项目规模扩大或服务内容增加，经双方书面确认，服务费用可相应调整。甲方应在调整确认后十日内完成差额支付。

5.**税费承担**：服务费用为含税价格，乙方应承担开具发票所需的相关税费。甲方在支付服务费用时，无需额外承担与该费用相关的税费。

本条款明确了甲乙双方在合伙项目中的费用结算与支付安排，确保乙方服务价值得到合理补偿，同时保障甲方资金安全与合规支付。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2027年12月31日止。

2.**项目周期**：合伙项目的实际运营周期预计为五年，自项目正式开业之日起计算。本协议有效期与项目周期不完全重合，如协议期满前合伙项目尚未结束，双方可协商续签本协议或另行签订项目延续协议。

3.**关键时间节点**：

(1)**项目启动**：本协议生效后三十日内，甲乙双方完成合伙项目的初步规划与资源对接，并正式启动项目筹备工作。

(2)**首期付款节点**：首付款支付期限为协议签订之日起十日内。

(3)**中期评估节点**：合伙项目运营满六个月后，甲乙双方应召开首次项目中期评估会议，审查项目进展，调整运营策略。

(4)**年度评估节点**：每年12月31日前，甲乙双方完成年度项目运营评估，并根据评估结果决定是否续签协议或调整运营方案。

(5)**项目终止或清算**：合伙项目运营周期结束或双方协商一致终止合作时，应在终止之日起六十日内完成项目清算程序。

6.**自动延续**：协议期满前，如双方未就续签事宜达成书面协议，本协议自动延续一年。自动延续期满前，任何一方可书面通知对方不续签，协议终止。

本条款明确了协议的时间框架与关键节点，确保合伙项目按计划推进，并提供了灵活的续约机制以适应项目长期发展需求。

第六条违约责任

甲乙双方应严格履行本协议约定，任何一方违约均应承担相应责任。违约责任包括但不限于以下情形：

1.**甲方违约责任**：

(1)**逾期付款**：甲方未按本协议第四条约定按时支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部服务费用及已产生但未完成服务的费用，同时甲方还应承担人民币伍拾万元整（￥500,000.00）的违约金。

(2)**拒绝合理服务请求**：甲方无正当理由拒绝乙方提出的合理服务请求，导致项目延误或乙方额外成本增加，甲方应承担由此产生的直接经济损失，并支付该部分损失百分之二十（20%）的违约金。

(3)**违反保密义务**：如甲方违反本协议第十条约定的保密义务，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)**服务质量不达标**：乙方提供的服务不符合本协议第二条定义的标准，或未能按约定时间完成关键服务节点，导致项目重大延误或甲方利益受损，乙方应承担直接损失的百分之三十（30%）作为违约金，但最高不超过人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）。

(2)**泄露商业秘密**：如乙方违反本协议第十条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

(3)**擅自转让服务**：乙方未经甲方书面同意，将本协议项下的服务义务转让给第三方，应向甲方支付人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的违约金，并解除协议。

3.**不可抗力导致的违约**：如因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致一方无法履行协议义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失。

4.**协议解除后果**：任何一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除协议后，已产生的费用按实际服务比例结算，未完成的服务不再支付费用。

5.**赔偿范围**：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、合理的律师费及诉讼费。双方应通过友好协商或法律途径解决违约争议，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

6.**累计违约**：本协议项下的各项违约责任可累计执行，直至守约方权益得到充分弥补为止。

本条款详细规定了甲乙双方的违约情形与责任承担方式，旨在通过明确的法律后果约束双方行为，保障合伙项目的顺利实施与双方合法权益。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.**影响范围**：不可抗力事件应影响协议履行地或协议相关方的正常经营活动，且持续时间足以对协议履行产生实质性阻碍。

3.**通知义务**：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生后七日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、损失清单等）。

4.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响范围内尽力减少损失，并及时告知对方可能的后果。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并恢复协议履行。如不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已产生的费用按实际履行比例结算，未完成的服务不再支付费用。

6.**不可抗力声明**：任何一方不得以不可抗力为由故意拖延履行义务或规避责任。如一方虚假申报不可抗力事件，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

本条款明确了不可抗力的范围、通知程序及责任处理方式，旨在通过合理分配风险，保障协议的稳定履行，同时维护双方的合法权益。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议履行地或双方约定的地点进行，尝试在合理期限内达成书面和解协议。协商期间，双方应保持合作态度，避免采取任何可能损害对方利益的行动。

2.**调解解决**：如协商未能解决争议，双方可共同选择协议履行地有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解达成协议的，双方应签订调解协议书，经双方签字盖章后具有约束力。调解不成的，调解委员会应出具调解不成通知书。

3.**仲裁解决**：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至协议履行地有管辖权的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁裁决在中华人民共和国境内具有法律效力，并可依当事人协议在境外申请承认与执行。

4.**诉讼解决**：如双方未约定仲裁，且协商、调解、仲裁均未能解决争议，任何一方可向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择协议履行地有管辖权的人民法院，并适用中华人民共和国法律。诉讼期间，不影响双方继续履行协议非争议部分的责任。

5.**证据提交**：双方在争议解决过程中，应积极提交与争议相关的证据材料，包括但不限于协议文件、往来函件、会议记录、损失清单、证人证言等。如一方无正当理由拒绝提供证据，对方有权要求法院或仲裁机构认定其主张不成立。

6.**争议专属**：本协议项下的任何争议应通过本条约定的一种方式解决，任何一方不得就同一争议事项向其他机构或法院重复提起诉讼或仲裁。本协议的争议解决条款具有独立性，不影响本协议其他条款的效力。

本条款明确了争议解决的方式与程序，旨在通过多元化争议解决机制，高效、公正地处理潜在争议，维护双方的合法权益，并确保协议的顺利履行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式发送：专人递送、挂号信、电子邮件、传真或双方确认的送达地址。通知应在发送后立即视为已送达。如通过电子邮件发送，发出时视为送达；如通过传真发送，成功发送后视为送达。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达