员工离职保密协议书简约版

员工离职保密协议书简约版1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91110100MA01XXXX9，法定代表人：张三，地址：北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。甲方是一家从事计算机软件研发、技术服务及信息咨询服务的高新技术企业，核心业务包括企业级SaaS产品开发、数据安全解决方案提供以及行业数字化转型咨询。甲方在全球范围内拥有超过500名员工，在中国设有三个核心研发中心及多个分支机构，致力于通过技术创新为企业客户提供智能化、安全化的信息管理工具。自20XX年成立以来，甲方累计服务客户超过1000家，其中包括多家世界500强企业及国家级重点高新技术企业。甲方在保密协议方面建立了完善的内部管理制度，包括员工保密培训、分级授权机制及定期安全审计，以确保商业秘密及客户信息的安全性。

甲方法定代表人张三，在公司担任CEO，主要负责公司整体战略规划、业务拓展及风险管理，具有超过15年的IT行业管理经验及丰富的商业秘密保护实践。甲方联系方式包括公司总机：010-XXXXXXX，电子邮箱：contact@，主要联系人：李四（法务部主管），电子邮箱：legal@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数据服务有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91110100MA02XXXX8，法定代表人：王五，地址：上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼。乙方是一家专注于大数据分析、云计算服务及企业级信息安全解决方案的科技公司，核心业务包括客户数据资产管理、隐私计算平台开发及数据合规咨询。乙方服务于金融、医疗、零售等多个行业，客户群体涵盖中小型企业及大型跨国公司。自20XX年成立以来，乙方累计完成超过200个数据安全项目，与国内外多家知名企业建立了长期合作关系。乙方在数据安全领域拥有多项自主知识产权，并通过了ISO27001信息安全管理体系认证及国家信息安全等级保护三级认证。

乙方法定代表人王五，在公司担任创始人兼CEO，主要负责公司技术研发、市场运营及合规管理，在数据安全领域拥有超过20年的专业经验，曾主导设计多个国家级信息安全项目。乙方联系方式包括公司总机：021-XXXXXXX，电子邮箱：info@，主要联系人：赵六（技术总监），电子邮箱：tech@。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于双方在20XX年X月X日签署的《技术服务合作协议》（以下简称“原协议”）项下的合作前提及商业秘密保护需求，另行签订的保密协议。原协议约定，甲方委托乙方提供数据安全评估及隐私计算平台开发服务，涉及甲方部分核心业务逻辑、客户数据结构及算法模型等商业秘密信息。为确保双方合作期间及合作终止后的商业秘密不被泄露或不当使用，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国网络安全法》及《劳动合同法》等相关法律法规，就保密事项达成如下约定。本协议作为原协议的补充条款，与原协议具有同等法律效力。双方确认，在原协议项下，甲方授予乙方的部分技术参数及数据样本虽已部分披露，但乙方仍需承担对其中涉及甲方未公开信息的严格保密义务。双方合作的背景为甲方为推进数字化转型，需借助乙方在隐私计算领域的专业能力，而乙方亦需依托甲方的商业资源及数据需求提供定制化服务，因此双方均需通过本协议明确保密范围及责任，以保障合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在合作过程中及合作结束后，对于涉及各自商业秘密、技术信息及客户数据等敏感信息的保护义务，防止任何一方未经授权披露、使用或允许他人使用对方的商业秘密。本协议的保密范围具体包括但不限于：

1.甲方拥有的源代码、算法模型、数据库结构设计、系统架构图、业务流程图、客户名单、交易数据、营销策略、财务数据等未公开的经营信息；

2.乙方拥有的数据处理算法、加密技术、隐私计算平台核心代码、客户数据脱敏方案、行业分析报告、技术专利及未公开的研发成果；

3.双方在合作期间通过口头、书面或电子方式交流的临时性敏感信息，如会议纪要、技术评审意见、项目进度表等。

本协议适用于双方履行原协议期间及原协议终止后两年内，任何一方接触、知悉或持有对方的保密信息情形下的保密管理。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于前条所述内容。

2.**保密信息**：指本协议约定的商业秘密，以及任何一方明确标记为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的信息。

3.**保密期限**：指本协议约定的保密义务有效期限，自保密信息首次披露之日起至其进入公有领域或双方另有约定为止，但涉及知识产权的技术信息保密期限不受原协议终止影响。

4.**授权使用**：指一方经另一方书面同意，在特定目的范围内使用保密信息的行为。任何未经授权的使用均属违约。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

-**权力**：甲方有权要求乙方提供保密信息的具体使用范围及目的说明，并有权对乙方违反保密义务的行为进行监督和调查；如乙方泄露保密信息导致甲方遭受损失，甲方有权向乙方索赔。

-**义务**：

1.**合理保密措施**：甲方应采取与保密信息价值相匹配的保密措施，包括设置访问权限、加密存储、限制传播范围等，并确保员工签署内部保密协议。

2.**有限披露**：甲方仅可在实现原协议目的范围内向乙方披露保密信息，并书面告知乙方保密义务及责任。

3.**离职管理**：甲方有权要求离职员工返还或销毁其持有的保密信息载体，并持续监督其离职后的保密义务履行情况。

4.**知识产权尊重**：甲方不得侵犯乙方在保密信息中涉及的知识产权，如专利、著作权等。

**2.乙方的权力与义务**

-**权力**：乙方有权要求甲方提供保密信息的具体使用场景及合规性证明，并有权拒绝超出原协议范围的保密信息披露请求；如甲方违反保密义务，乙方有权终止原协议并索赔。

-**义务**：

1.**严格保密管理**：乙方应建立独立的保密管理体系，对接触保密信息的员工进行背景审查及定期培训，确保其签署保密协议并遵守“最小必要”原则。

2.**技术保护**：乙方需采用行业认可的加密技术及安全架构存储保密信息，定期进行漏洞扫描及安全加固，并保留操作日志备查。

3.**第三方管控**：如需引入第三方服务（如云存储、外包开发），乙方应事先获得甲方书面同意，并确保第三方签署保密补充协议，责任由乙方连带承担。

4.**数据跨境合规**：如涉及跨境传输保密信息，乙方需遵守《网络安全法》《数据安全法》等规定，提前获得甲方书面授权及合规证明。

5.**保密信息返还**：原协议终止或乙方不再需要保密信息时，乙方应立即将全部保密信息（含电子版及物理载体）返还甲方或销毁，并出具书面证明，但根据法律法规或监管要求需保留的除外。

6.**竞业限制**：乙方核心技术人员在离职后一年内，不得直接或间接为甲方竞争对手提供同类服务或泄露保密信息，乙方应配合甲方进行竞业行为监控。

7.**审计配合**：乙方应允许甲方或其委托的第三方对保密信息的管理措施及执行情况开展审计，并按要求提供相关资料。

8.**侵权救济**：如发现保密信息被泄露，乙方应立即采取补救措施（如通知服务商断开访问、修改密码等），并第一时间通知甲方，双方应共同制定处置方案。

（注：本部分内容根据法律实践及行业惯例细化义务，重点强化乙方在技术保护、第三方管控及离职管理方面的责任，与商业秘密保护的核心要求保持一致。）

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的保密义务为甲方因原协议获得乙方技术服务及信息支持的对价而衍生的附随义务，不涉及任何直接费用支付。

2.如因履行原协议需要乙方提供额外的保密信息（超出乙方已披露范围），甲方应按照原协议约定标准另行支付费用，并明确支付方式为银行转账至乙方指定账户（账户名称：XX数据服务有限公司，开户行：XX银行XX支行，账号：XXX）。

3.任何因保密信息泄露导致的损失赔偿，按照第六条约定处理，不在此费用条款中涵盖。

4.本协议终止后，乙方已收取的费用不再调整，但甲方仍需履行保密义务至本协议约定的保密期限届满。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为原协议终止后两年。若原协议续签，本协议自动延长至最后一次续签期限届满后两年，或双方书面提前终止，以较早者为准。

2.协议生效后，双方应立即按照约定履行保密义务，甲方应在原协议项下完成最后一次保密信息披露后三十日内书面通知乙方具体终止日期。

3.保密期限届满前六个月，如需延长保护特定信息，双方应另行协商补充条款。涉及知识产权的技术信息，保密期限不受本协议终止影响，直至其依法进入公有领域。

4.关键时间节点：乙方应在收到甲方终止通知后十五日内完成保密信息的返还或销毁，并提交书面证明；甲方应在收到乙方返还/销毁证明后十日内确认。

第六条违约责任

1.**违约情形及认定**

-任何一方违反本协议保密义务，以任何方式（直接或间接）披露、使用或允许他人使用对方的保密信息，构成违约。违约行为包括但不限于：员工离职后未履行保密义务、第三方违反保密协议、系统安全漏洞导致信息泄露、违反数据跨境规定等。

-乙方若将保密信息用于原协议约定范围之外的目的，或未经甲方书面同意向第三方披露，即使未造成实际损失亦视为违约。

-甲方若因管理不善导致保密信息泄露，或强制要求乙方披露超出原协议范围的保密信息，亦构成违约。

2.**违约后果**

-**违约金**：违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元（￥5,000,000.00）。若守约方实际损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用等）超过违约金数额，守约方有权要求增加赔偿金，增加赔偿金不超过违约金的两倍。

-**禁令救济**：守约方有权请求法院或仲裁机构发出禁令，强制违约方停止违约行为，包括但不限于禁止使用保密信息、销毁相关资料等。违约方应承担守约方为获得禁令所支出的合理费用（律师费、保全费等）。

-**赔偿损失**：违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的全部损失，包括但不限于：

a.因保密信息泄露导致的直接经济损失（如客户流失、合同取消等）；

b.为调查违约行为支出的合理费用（如鉴定费、公证费）；

c.因声誉受损导致的预期利益损失（需提供充分证据）；

d.守约方为防止损失扩大而采取的合理措施费用。

-**刑事责任**：若违约行为构成犯罪（如侵犯商业秘密罪、非法获取计算机信息系统数据罪等），违约方及其直接责任人员应承担相应的刑事责任，守约方有权不予谅解并保留进一步追索的权利。

3.**责任豁免**

-因国家机关依法调取、监管机构强制披露或保密信息进入公有领域等不可归责于违约方的情形导致泄密，违约方不承担赔偿责任，但应尽到合理通知义务并采取必要补救措施。

-双方均非故意泄露且已采取充分保密措施，但因第三方原因导致泄露，违约方仅承担与其过错程度相应的责任。

4.**违约程序**

-发生违约行为时，守约方应在知晓或应当知晓后三十日内书面通知违约方，要求其采取补救措施并说明违约事实。违约方应在收到通知后十五日内答复并提出解决方案。

-若违约方未在规定期限内答复或措施无效，守约方有权直接向法院或仲裁机构申请裁决，违约方应予配合调查取证。

5.**保密责任不因协议变更而免除**：即使原协议终止或双方关系发生变化，本协议约定的保密义务自始有效，任何一方均不得以协议解除为由违反保密承诺。

第七条不可抗力

1.**定义**

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、行政命令、禁运等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障（非因一方过错导致的）。

2.**影响及通知**

若任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议义务，应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，详细说明事件性质、影响范围及预计持续时间。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**

因不可抗力导致协议义务无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行。若不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。

4.**不可免责情形**

a.双方已预见或应预见不可抗力风险但未采取合理预防措施；

b.因一方过错导致的系统故障或安全事件被归为不可抗力；

c.协议约定应由一方承担的保密措施因不可抗力失效，但该方仍需承担追偿权。

5.**举证责任**

提出不可抗力抗辩的一方应提供有效证据（如政府部门公告、事故报告等）证明不可抗力事件的存在及影响，对方有权要求进一步核实。

第八条争议解决

1.**协商优先**

双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决；协商应至少尝试两次，由双方授权代表就争议核心问题达成书面协议。

2.**调解介入**

若协商未果，双方同意在协商失败后十日内共同选定一家中立调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解；调解应保密进行，调解协议经双方签字即具有约束力。

3.**仲裁或诉讼**

a.优先仲裁：若调解未达成协议，本协议争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

b.诉讼选择：双方可书面约定选择被告住所地（北京市海淀区）或原告住所地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院诉讼解决；但若仲裁条款已有效约定，诉讼法院不得受理。

4.**法律适用**

本协议所有条款的订立、效力、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

5.**期间计算**

本协议项下的所有期限（如通知期、仲裁期等）均以工作日计算，不含节假日；仲裁期间不计入诉讼时效。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方所有正式通知、请求、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式；以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址发送视为有效送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均无效，除非一方已实际履行且另一方未提出异议。

3.**完整协议**

本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及陈述，即使此前存在与协议内容不一致之处，亦以本协议为准。

4.**可分