回购股东股份协议书模板

回购股东股份协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司/其他企业形式。甲方注册地址位于[甲方详细注册地址]，法定代表人/负责人为[法定代表人/负责人姓名]，持有甲方百分之百/部分股权，具备完全民事行为能力，有权就本协议项下的股份回购事宜作出决策并承担相应法律责任。甲方联系方式包括但不限于公司官方邮箱[甲方邮箱地址]及注册电话[甲方注册电话]，确保本协议项下的通知、文件及沟通能够及时送达。甲方从事[甲方主营业务或行业]，在资本市场或股权交易领域具备一定的投资经验与风险识别能力，且具备履行本协议项下支付义务的资信条件。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司/其他企业形式。乙方注册地址位于[乙方详细注册地址]，法定代表人/负责人为[法定代表人/负责人姓名]，持有乙方百分之百/部分股权，具备完全民事行为能力，有权就本协议项下的股份出售事宜作出决策并承担相应法律责任。乙方联系方式包括但不限于公司官方邮箱[乙方邮箱地址]及注册电话[乙方注册电话]，确保本协议项下的通知、文件及沟通能够及时送达。乙方从事[乙方主营业务或行业]，在股权结构或公司治理方面具备清晰的规划，且具备履行本协议项下股份交割义务的履约能力。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就乙方将其持有的[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）部分或全部股份（以下简称“标的股份”）转让给甲方事宜达成一致，特制定本协议。

**合作背景与前提条件**

1.**标的股份基本情况**

标的股份为乙方直接或间接持有的目标公司股份，具体数量为[具体股份数量]股，占目标公司总股本的[占比较]%。标的股份的股权登记日为[股权登记日期]，对应的股东名册已由目标公司盖章确认。乙方保证其合法持有并有权处分该等股份，不存在任何法律纠纷、质押、冻结或其他权利限制情形。

2.**合作前提**

甲方基于对目标公司未来发展的认可及战略布局需要，愿意受让乙方的标的股份；乙方因[具体原因，如财务需求、股权结构优化、离职补偿等]需出售部分股权，双方经友好协商，同意以本协议约定的条款完成交易。

3.**监管与合规性**

本协议的订立及履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，并已获得目标公司内部决策机构（如股东会/董事会）的必要批准。若涉及跨境交易或特殊监管要求，双方将共同确保符合境内外监管机构的备案或报批义务。

4.**关联性说明**

本协议的当事人信息及简介部分与后续章节的内容具有以下关联性：

-**定义章节**中“标的股份”的界定以本部分所述信息为基础；

-**双方权利与义务章节**中关于股权交割、资金支付的条款均以本部分约定的标的股份为对象；

-**价格与支付条件章节**的定价依据需结合标的股份的估值方法及双方在本部分确认的合作前提；

-**违约责任章节**针对本协议项下任何一方不履行股份交割或支付义务的情形作出安排。

本部分作为协议的起始条款，为后续所有条款的效力提供了事实基础和法律前提，确保协议的整体逻辑性与可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方收购乙方持有的目标公司部分或全部股份的具体事宜，确保交易的合法、合规及高效完成。协议范围包括但不限于：标的股份的确认、交易价格的约定、支付条件的设定、股权交割的程序、双方权利义务的划分以及违约责任的承担。本协议旨在通过详细约定，为股份回购交易提供完整的法律框架，保障双方的合法权益，促进目标公司治理结构的优化或战略目标的实现。协议所涉内容覆盖从前期尽职（如有）至最终股份过户的全过程，涉及资金划转、文件签署及工商变更等关键节点。

第二条定义

1.**标的股份**：指乙方根据本协议约定向甲方转让的，在目标公司登记的特定数量股份，具体以本协议附件一或相关清单列明为准。

2.**股权登记日**：指目标公司确认标的股份归属乙方的日期，该日期以目标公司出具的股东名册记载为准。

3.**交易对价**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的收购标的股份的全部款项，包括本金及可能的违约金、赔偿金等。

4.**股权交割**：指标的股份的所有权自乙方转移至甲方的法律行为，以目标公司股东名册的变更及相应工商登记完成为准。

5.**尽职**：指在本协议签署前或签署后，一方或双方对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎，相关结论可作为交易条件的依据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**支付义务**：甲方承诺按照本协议“价格与支付条件”章节的约定，按时足额向乙方支付交易对价。甲方支付的款项应无任何权利负担，且符合反洗钱及相关金融监管要求。

（2）**审查权**：甲方有权在协议约定或法定范围内，对目标公司的财务报表、审计报告、重大负债及法律诉讼等进行审查，乙方应予以配合提供真实、完整的资料。若尽调发现影响交易的重大问题，甲方有权要求调整价格或解除协议。

（3）**过户协助**：甲方应按照本协议约定及时办理目标公司（如需）的股东名册变更及工商登记手续，并承担相关税费（除非另有约定）。

（4）**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，甲方应对本协议内容及交易过程中获悉的乙方商业秘密承担保密责任，保密期限不限于协议履行完毕后。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**处分权与履约保证**：乙方保证其合法持有并有权转让标的股份，且该股份不存在质押、冻结或其他限制。乙方承诺在协议签署后[具体天数]日内，完成标的股份的内部决策程序（如股东会决议），并确保该等决议不违反法律法规或目标公司章程。

（2）**资料提供义务**：乙方应在本协议签署前或签署后[具体天数]日内，向甲方提供目标公司完整的法律文件、财务资料及运营报告，确保内容真实、准确、无遗漏。若因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

（3）**股权交割配合**：乙方应积极配合甲方完成股权交割，包括但不限于签署股权转让协议（如需）、办理股东名册变更申请及配合工商登记。乙方不得在交割完成前擅自处置标的股份或泄露相关权利凭证。

（4）**权利瑕疵担保**：乙方保证标的股份不存在任何第三方权利主张或潜在纠纷，若发生争议，乙方应负责解决并承担全部责任，因此产生的费用由乙方承担。乙方还应保证标的股份的转让不违反任何承诺或限制性协议（如竞业禁止条款）。

（5）**后续事务协助**：如本协议履行涉及目标公司内部治理调整（如董事/监事选举），乙方应配合甲方行使股东权利，但甲方不得强制乙方违反法律法规或公司章程的强制性规定。

（6）**保密义务**：乙方应对本协议内容及交易过程中获悉的甲方商业秘密承担保密责任，保密期限不限于协议履行完毕后。双方约定的保密义务具有同等法律效力。

第四条价格与支付条件

1.**交易价格**：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）作为收购标的股份的交易对价。该价格已考虑[说明定价依据，如目标公司估值报告、市场公允价、双方谈判结果等]，为最终且不可撤销的收购价格。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将交易对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名]

账号：[乙方银行账号]

支付时，汇款附言请注明“标的股份收购款”。

3.**支付时间**：

（1）首付款：甲方应在本协议签署后[具体天数]日内，支付交易对价总额的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

（2）尾款：甲方应在目标公司完成标的股份的工商变更登记（如需）且乙方提供完整、合规的交割文件后[具体天数]日内，支付剩余的交易对价，即人民币[具体金额]元。

4.**税费承担**：本协议项下的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等）由[约定承担方，如甲方/乙方/双方按比例]承担。具体税种及承担方式以实际发生及税务机关核定为准。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限，如一年]，除非双方另行协商一致或本协议提前终止。

2.**关键时间节点**：

（1）协议签署：双方应在[具体日期]前完成本协议的签署。

（2）内部决策：乙方应在协议签署后[具体天数]日内完成标的股份出售的内部决策程序，并出具相应决议文件。

（3）尽职：如约定尽调，乙方应在协议签署后[具体天数]日内提供尽调所需资料，甲方应在收到资料后[具体天数]日内完成审阅。

（4）交割办理：双方应在满足支付条件后[具体天数]日内，共同或各自负责办理股权交割相关手续。

（5）工商变更：目标公司应在收到变更申请后[具体天数]日内完成工商登记，并向甲方出具证明文件。

6.**延期处理**：任何一方因不可抗力或经对方书面同意，可延期履行本协议项下义务，但延期时间不应超过[具体天数]，否则视为违约。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**未按时支付首付款**：若甲方未按本协议第四条第3款约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款总额[百分比，如万分之五]的违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因此遭受的损失。

（2）**未按时支付尾款**：若甲方未按约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款总额[百分比，如万分之五]的违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于融资成本增加、投资机会损失等）。

（3）**支付款项错误**：若甲方支付款项错误（如账号错误），应负责在[具体天数]内纠正并补足，期间产生的损失由甲方承担。

2.**乙方违约责任**

（1）**未按时提供资料或配合交割**：若乙方未按本协议第三条第2、3款约定提供资料或配合办理交割，每逾期一日，应向甲方支付交易对价总额[百分比，如万分之五]的违约金，逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除协议，乙方已收款项应全额返还，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）**标的股份存在瑕疵**：若乙方提供虚假信息或标的股份存在未披露的质押、冻结或权利纠纷，导致甲方无法完成收购或遭受损失，乙方应：

a.立即返还甲方已支付的全部款项；

b.赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、替代投资损失等；

c.若甲方要求继续履行，乙方应在扣除损失赔偿后，以[百分比，如10%]的溢价价格补足交易差价。

（3）**擅自处置标的股份**：若乙方在交割完成前擅自转让、质押标的股份，应向甲方支付交易对价总额[百分比，如20%]的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.**共同违约责任**：若因双方共同原因导致协议无法履行，双方应承担连带责任，并根据各自过错程度分担损失。

4.**违约金上限**：本协议项下的违约金总额不超过交易对价总额的[百分比，如20%]，超出部分不具有强制执行力，但违约方仍需赔偿实际损失。

5.**解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。

6.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于预期收益损失、费、差旅费等，但赔偿总额以违约方实际获益或守约方实际损失为限。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、疫情及其防控措施、罢工、网络中断、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。不可抗力事件导致本协议部分或全部条款无法履行时，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权协商解除本协议或部分条款，已产生的费用按实际发生结算。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担赔偿责任，但应返还已收付款项及属于对方的财产。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并恢复协议的履行。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商调整协议内容或解除协议。

5.**不可抗力证明**：双方对不可抗力事件及影响认定存在争议时，应以第三方具有公信力的机构（如法院、仲裁机构、行业协会）的认定为准。若无法达成一致，任何一方均有权向[约定管辖机构]申请认定。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[具体地点，如协议签署地]进行，协商期间可暂缓履行争议条款，但双方均应积极寻求解决方案。

2.**调解**：若协商未能在[具体天数]日内达成一致，双方可共同委托[约定调解机构，如中国国际贸易促进委员会某分会]进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，但调解不成不影响双方通过其他方式解决争议。

3.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[约定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）某分会]，仲裁规则适用该机构现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为[具体城市]。双方应承担各自的仲裁费用，但败诉方应承担胜诉方的合理仲裁费用。

4.**诉讼**：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方也可向标的股份所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼程序不影响本协议其他条款的继续履行。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方变更协议条款或争议解决方式均需书面形式并经对方确认。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。未经双方书面同意，不得援引任何其他文件作为本协议的依据。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而进行的让与除外。

6.**独立履行**：本协议