简谈并购重组之发行股份购买资产

简谈并购重组之发行股份购买资产

自新“国九条”政策出台后，中国证监会采取了一系列措施来激发

并购重组市场的活力，并进一步优化了重组政策环境。资本市场的

并购重组活动持续升温，已迅速进入“活跃期”。2024年9月以

来，沪深两市已披露近30起并购重组计戈J。例如，中国船舶计划吸

收合并中国重工，国泰君安证券计划通过英股方式吸收合并海通证

券，思林杰计划通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的控

股权等。这些案例不仅展示了并购重组的多样性，也体现了市场对

此类交易的活跃需求。

上市公司实施并购重组在交易对价支付方式有多种选择。从交易对

价支付方式看，上市公司并购重组的方式可以分类两大类，一类是

通过发行股份/可转债购买资产（以下统称“发行股份购买资产”），

一类是仅支付现金的方式购买资产，信公君在本篇主要探讨的是第

一类以发行股份购买资产的流程和审核机制。

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上市公司筹划重组流程

上市公司在筹划重组时，由于筹划实施的近程通常耗时比较长，涉

及人员众多，对于内幕信息的防控极为重要，公司可以根据自身情

况选择是否申请停牌，以下为不停牌筹划重组和停牌筹划重组的简

要实施流程：

(―)

不停牌筹划重组

上市公司不停牌筹划发行股份购买资产的，应当做好信息保密工

作，并在第一时间披露重组预案或报告书。不停牌筹划重组的主要

流程如下：

1、召开第一次董事会审议重组预案或报告书。

上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间应根据重组重大

进展持续更新内幕信息知情人档案及交易进程备忘录。

2、召开第二次董事会审议重组报告书（如第一次董事会已审议通过

重组报告书则不涉及）。

上市公司首次披露重组方案至发出审议重组方案的股东大会通知

前，应当至少每30日披露一次进展公告，存在重大进展或者重大变

化时应当及时披露进展。

上市公司在召开第一次董事会后6个月内未发布召开股东大会通知

的，应当披露关于5个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。

专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。

3、召开股东大会审议重组报告书。

4、交易所受理和审核重组申请。发行股份购买资产事项须经交易所

审核和证监会注册，根据审核进程及时披露交易所受理、收到问

询、问询回复、审核通过等情况。

5、证监会作出注册决定。上市公司收到中国证监会就其申请作出的

予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一交易日予以公告。

6、予以注册后实施重组方案，包括完成资产过户、股本变更登记、

修订章程、完成工商变更登记等。

（二）

停牌筹划重组

上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停

牌，停牌时间不超过10个交易日，停牌期间更换重组标的，其累计

停牌时间也不得超过10个交易日。极为特殊情形下连续停牌时间原

则上不得超过25个交易日。停牌筹划重组的主要流程如下：

1、申请停牌，发布筹划重大事项的停牌公告，并向交易所提交内幕

信息知情人档案及交易进程备忘录。公司筹划发行股份购买资产拟

申请停牌的，应当在首次提交披露有关事项的同时申请停牌。

首次披露重组事项至披露重组报告书期间应根据重组重大进展持续

更新内幕信息知情人档案及交易进程备忘录，停牌期间至少每5个

交易日披露一次进展情况。

2、停牌后申请股东名册并在复牌前披露前10大股东信息。

3、召开第一次董事会审议重组预案或报告书，并申请复牌。停牌期

限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或报告书，并申请复

牌；未能按期披露重组预案或报告书的，应当终止筹划本次重组并

申请复牌。同时，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交

易对方签订附生效条件的交易合同。

后续流程包括进展、召开第二次董事会（如涉及）、召开股东大会、

交易所审核和证监会注册流程、重组实施等与前述停牌筹划重组一

致。

2

重组审核程序

㈠

一般程序

发”股份不外叫*缜上（＜2个月）+i*K仝强"不*43个月

IS个上"H1

“东大会后

讣工作a

lOt-XflH

（的A+以上・S

支姐审核机构审核，出具审核报告

t#a）证残会注册决定

提交并购史组委其会审议

（12个月内有效）

董孝会中请受理立组审核机构攵易所审核同意

股东大会首轮网询

若无法给成串核意见，可以

暂埃审议I次（不超过2个月）

1个月内回复河询（支蛆上市为3个月）

+-1是期1个月（1中请一次）

快速审核机制

交易所根据财务顾问执业能力、上市公司规范运作、诚信状况、产

业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。交易所重

组审核机构对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以戒少问

询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率：

1、交易所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的

评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为

A类；

2、本次交易符合国家产业政策；

3、交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。

适用快速审核机制的，独立财务顾问需出具专项意见。

（三）

“小额快速”审核

沪市/深市主板上市公司发行股份购买资产，符合下列情形之一，申

请文件受理后，交易所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，

直接出具审核报告，并提交并购重组委员会审议：

1、最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；

2、最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份

总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

前述“累计交易金额”，是指以发行股份方式购买资产的交易金额；

“累计发行的股份”，是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小

额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范

围。科创板/创业板上市公司发行股份购买资产，符合前款规定情形

之一，且不存在下列情形的，适用前款规定的审核程序：

（-）属于《重组办法》第十二条或者第十三条规定的资产交易行

为；

（二）募集配套资金金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告期末净资产额的10%o

适用“小额快速”审核机制的，上市公司还需提交独立财务顾问关

于本次发行股份购买资产符合上述相应规定，且不存在下文所提简

易程序审核负面清单的专项意见。

（四）

简易程序审核

为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，沪深两市的

《重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见

稿》'）新增并购重组简易审核程序的特别规定，明确了简易审核程

序的适用情形和程序：发行股份购买资产符合下列情形之一的，可

以适用简易审核程序：

（-）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；

（-）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续

二十个交易日在本所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年本

所对上市公司信息披露质量评价为A,同时本次交易不构成重大资

产重组。

交易所在收到申请文件后两个工作日内，作出是否受理的决定；交

易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交重组委审

议。交易所自受理之日起五个工作日内，出具本次交易符合重组条

件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送。

独立财务顾问就本次交易发表明确肯定的核查意见。

并购重组的简易程序审核极大程度简化了审核流程，缩短并购重组

审核周期，有利于绩优公司充分利用并购重组这一重要工具实现高

质量发展。

另外，还需特别注意简易审核程序和“小额快速”的负面清单，上

市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不适用简易审核

程序和“小额快速”的规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到

中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院